Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 г. N 14АП-1383/22 по делу N А66-7316/2017

г. Вологда

20 февраля 2023 г.

Дело N А66-7316/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 февраля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Докшиной А.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кругликовой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Тверской стекольный завод" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2022 года по делу N А66-7316/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Надежда" (ОГРН 1127746551349, ИНН 7726701190; адрес: 117105, Москва, Варшавское шоссе, дом 1, строение 1-2, этаж 6, комната 33; далее - ООО "Надежда") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тверской стекольный завод" (ОГРН 1026900507061, ИНН 6901007852; адрес: 170019, Тверская область, город Тверь, Сахаровское шоссе, дом 28; далее - ООО "ТСЗ", должник) о взыскании 261 857 986 руб. 79 коп. задолженности за поставленную продукцию на основании договора поставки от 04.09.2013 N Н-02/13 за период с 2014 по 2015 годы.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 05 декабря 2017 года исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ответчика в пользу истца взыскано 261 857 986 руб. 79 коп. задолженности и 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В апелляционном и кассационном порядке данное решение суда не обжаловано и вступило в законную силу.

На основании указанного судебного акта Арбитражным судом Тверской области выдан исполнительный лист от 15.01.2018 серии ФС N 015640608.

От Арзубова Андрея Эдуардовича в Арбитражный суд Тверской области 19.05.2021 поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца по настоящему делу со ссылкой на договор цессии от 30.04.2021, заключенный с ООО "Надежда" в лице директора Калининой Т.И.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 24 декабря 2021 года произведено процессуальное правопреемство истца (взыскателя) - ООО "Надежда" на Арзубова Андрея Эдуардовича.

ООО "ТСЗ" с указанным определением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А66-7316/2017 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве временного управляющего ООО "Надежда" Косинова С.Ю. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2022 года определение Арбитражного суда Тверской области от 24 декабря 2021 года о процессуальном правопреемстве отменено, апелляционным судом произведено процессуальное правопреемство истца по делу N А66-7316/2017 - ООО "Надежда", на его правопреемника - Арзубова Андрея Эдуардовича.

ООО "ТСЗ" обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2022 года по настоящему делу (том 5, лист 99).

В обоснование данного заявления ответчик сослался на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2022 года по делу N А40-152440/21-36-377 удовлетворено заявление временного управляющего ООО "Надежда" Косинова С.Ю. о признании недействительными договоров цессии и поручительства от 30.04.2021, заключенных Арзубовым А.Э. и ООО "Надежда", применены последствия недействительности сделки.

ООО "Надежда", ООО "ТСЗ", Арзубов А.Э., временный управляющий ООО "Надежда" Косинов С.Ю. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения заявления, представителей в суд не направили, от конкурсного управляющего ООО "ТСЗ" Елисеева С.В. поступило ходатайство о рассмотрении заявления безучастия представителя ООО "ТСЗ". В связи с этим судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 316 АПК РФ.

Рассмотрев заявление ООО "ТСЗ", суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

В силу пункта 1 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 названного Кодекса являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Перечень вновь открывшихся обстоятельств предусмотрен в части 2 статьи 311 АПК РФ, перечень новых обстоятельств - в части 3 статьи 311 данного Кодекса.

Как следует из пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ, основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52) при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления N 52, обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления N 52, основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

В рамках настоящего дела арбитражным апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, рассмотрено заявление Арзубова А.Э. о процессуальном правопреемстве истца с ООО "Надежда".

Данное заявление мотивировано тем, что ООО "Надежда" в лице директора Калининой Т.И. (цедент) и Арзубовым Андреем Эдуардовичем (цессионарий) заключен договор цессии от 30.04.2021, по условиям пункта 1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "ТСЗ" уплаты задолженности, вытекающие из договора поставки N Н-02/13 от 04.09.2013, заключенного ООО "Надежда" и ООО "ТСЗ". Наличие и размер права требования подтверждается решением Арбитражного суда Тверской области от 05 октября 2017 года по делу N А66-7316/2017.

В ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что в рамках дела N А40-152440/21-36-377"Б" о признании ООО "Надежда" несостоятельным (банкротом) временный управляющий названного общества Косинов С.Ю. обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 30.04.2021, заключенного цедентом (ООО "Надежда") и цессионарием (Арзубовым А.Э.) на общую сумму 261 857 986 руб. 79 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Как указано в заявлении ООО "ТСЗ" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2022 года по настоящему делу и установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2022 года по делу N А40-152440/21-36-377 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТСЗ" удовлетворено заявление временного управляющего ООО "Надежда" Косинова С.Ю. о признании недействительными договоров цессии и поручительства от 30.04.2021, заключенных Арзубовым А.Э. и ООО "Надежда", Арзубову А.Э. отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 262 057 986 руб. 79 коп., применены последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в положение, существовавшее до заключения оспариваемых сделок.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2023 года указанное определение Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2022 года по делу N А40-152440/21-36-377 оставлено без изменения и на дату рассмотрения настоящего заявления ответчика вступило в законную силу.

При этом, как установлено в судебных актах по делу N А40-152440/21-36-377, договор поручительства от 30.04.2021 является мнимой сделкой, так как не несет никакой экономической выгоды для ООО "Надежда", которое приняло на себя обязательство в сумме 261 857 986 руб.73 коп. перед Арзубовым А.Э., при этом ничего не получив взамен. Данная сделка по заключению договора поручительства экономически не обоснована и не выгодна. Доказательств разумности и экономической целесообразности заключения договора поручительства материалы дела не содержат, в условиях значительной кредиторской нагрузки на должнике.

Также судами первой и апелляционной инстанции в рамках дела N А40-152440/21-36-377 признано, что поведение всех сторон оспоренных сделок по заключению договоров цессии и поручительства со всей очевидностью отклоняется от стандарта добросовестного поведения участников гражданского оборота. Кроме того, судами установлены признаки злоупотребления правом со стороны Арзубова А.Э. и недобросовестное поведение, выразившееся в том, что на дату предъявления требования (11.01.2022) о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договорам, договор цессии оплачен не был, только через 3 месяца после подачи временным управляющим заявления о признании сделки недействительной (22.03.2022) кредитор внес денежные средства на депозитный счет нотариуса, судами указано, что кредитором не доказана обоснованность заявленных требований, не представлено допустимых и достаточных доказательств экономической целесообразности заключения сделки, встречного предоставления.

При этом в резолютивной части определения Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2022 года по делу N А40-152440/21-36-377 сделаны прямые выводы о признании недействительными договоров цессии и поручительства от 30.04.2021, заключенных Арзубовым А.Э. и ООО "Надежда", а также о применении последствий недействительности сделок в виде приведения сторон в положение, существовавшее до заключения оспоренных сделок.

Таким образом, факт признания вступившим в законную силу судебным актом недействительным договора цессии от 30.04.2021, заключенного Арзубовым А.Э. и ООО "Надежда", на котором основано заявление Арзубова А.Э. о процессуальном правопреемстве истца по делу N А66-7316/2017 - ООО "Надежда", а также применение судом последствий недействительности этой сделки, является в силу пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления N 52, новым обстоятельством, служащим основанием для пересмотра постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2022 года по делу N А66-7316/2017 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ по новым обстоятельствам.

Ошибочное указание ООО "ТСЗ" в поданном им заявлении на пересмотр названного судебного акта апелляционной инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам, а не по новым обстоятельствам, не свидетельствует о незаконности требования ответчика, поскольку в тексте заявления содержится ссылка ООО "ТСЗ" на пересмотр постановления суда апелляционной инстанции именно на основании пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный может внести постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

С учетом приведенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что заявление ООО "ТСЗ" подлежит удовлетворению, а постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2022 года по настоящему делу - отмене.

В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же судом, который отменил ранее принятый судебный акт, в том же (при наличии условий, предусмотренных частью 3 статьи 317 АПК РФ) или в другом судебном заседании в общем порядке, определенном АПК РФ для рассмотрения дел в суде первой, апелляционной, кассационной инстанции (пункт 26 Постановления N 52).

Поскольку от лиц, участвующих в деле, кроме представителя ООО "ТСЗ", ходатайства о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в этом же судебном заседании не поступили, лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, заявление Арзубова А.Э. о процессуальном правопреемстве истца по делу N А66-7316/2017 - ООО "Надежда", с учетом части 3 статьи 317 АПК РФ не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Руководствуясь статьями 311, 316 - 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью "Тверской стекольный завод" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2022 года по делу N А66-7316/2017 удовлетворить.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2022 года по делу N А66-7316/2017 отменить.

Назначить судебное заседание по рассмотрению заявления Арзубова Андрея Эдуардовича о процессуальном правопреемстве истца по делу N А66-7316/2017 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, на 15 час 30 мин 13.03.2023 в помещении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 12, зал N 6.

Документы подаются в арбитражный апелляционный суд в письменной форме. Также документы могут быть поданы в электронном виде посредством заполнения форм документов, размещенных на официальном сайте суда в сети Интернет через сервис "Мой арбитр": http://my.arbitr.ru, с одновременным направлением в суд документов на бумажном носителе.

Представление документов иными способами, включая направление их по электронной почте, не предусмотрено.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах размещается на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет по адресу: http://kad.arbitr.ru.

Разъяснить, что согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Разъяснить сторонам о возможности участия в судебном заседании дистанционно в порядке, установленном статьями 153.1, 153.2 АПК РФ:

с использованием системы видео-конференц-связи;

посредством системы веб-конференции через информационную систему "Картотека арбитражных дел" (вкладка "Онлайн-заседания"). С порядком подачи соответствующего ходатайства и проведения подключения можно ознакомиться: https://my.arbitr.ru/#help/4/55.

Разъяснить сторонам о возможности использования режима онлайн-ознакомления с материалами судебных дел (https://my.arbitr.ru/#help/4/54).

При направлении корреспонденции ссылаться на номер дела, на регистрационный номер апелляционного производства 14АП-1383/2023 и фамилию судьи арбитражного суда апелляционной инстанции - Докшина А.Ю. (тел. (8172) 78-09-62, факс 72-84-68).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Ю. Докшина