Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2023 г. N 01АП-8780/22 по делу N А43-15817/2022

г. Владимир

21 февраля 2023 г.

Дело N А43-15817/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2023.

Полный текст постановления изготовлен 21.02.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фединской Е.Н.,

судей Новиковой Е.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецТехРегион"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 19.10.2022 по делу N А43-15817/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СпецТехРегион" (ИНН 5260449654, ОГРН 175275078043), г. Нижний Новгород,

к публичному акционерному обществу "Автодизель" (Ярославский Моторный Завод) (ИНН 7601000640, ОГРН 1027600510761), г. Ярославль,

с участием третьего лица, - общества с ограниченной ответственностью "Ника",

о взыскании 3 321 014 руб. 39 коп.,

при участии представителей: от истца - Лапина Н.Н., по доверенности N 2 от 01.03.2022 сроком действия на три года, представлен диплом рег. N 3937 от 27.06.2008, свидетельство о заключении брака от 21.02.2009;

от ответчика - Вершинина Ю.А. по доверенности N 26 от 01.03.2022 сроком действия до 30.09.2023, представлен диплом рег. N 347 от 22.06.2000; иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СпецТехРегион" (далее - ООО "СпецТехРегион", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к публичному акционерному обществу "Автодизель" (Ярославский Моторный Завод) о взыскании 1 794 543 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.06.2019 по 25.01.2021 и 1 526 470 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2021 по 31.03.2022.

Решением от 19.10.2022 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично; взыскав с ПАО "Автодизель" в пользу ООО "СпецТехРегион" 1 533 183 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 18 284 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СпецТехРегион" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с решением суда в части отказа взыскания неустойки в размере 1 794 543 руб. 43 коп. за период с 07.06.2019 по 25.01.2021.

Ссылаясь на пункт 1.3.1 договора N ДО 02/0002/025/18 от 18.01.2018 года, заявитель указывает, что ПАО "Автодизель" была предоставлена отсрочка платежа долга до момента принятия судебного акта Арбитражного суда кассационной инстанции о признании недействительным акта налогового органа о привлечении ПАО "Автодизель" к ответственности за совершение налогового правонарушения. Обращает внимание, что согласно делу NА43-9980/2021, ПАО "Автодизель" не выполнило условие договора N ДО 02/0002/025/18 от 18.01.2018 об обжаловании акта налогового органа, от 23.04.2019, что лишило ПАО "Автодизель" отсрочки платежа. По мнению заявителя, ответчик содействовал ненаступлению события, чем утратил право на отсрочку в оплате задолженности, которая была предоставлена на время обжалования по смыслу пункта 1.3.1 Договора.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя в суде апелляционной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика указал на законность оспариваемого судебного акта.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, участвующего в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов, между ООО "Транссервис" (перевозчик), ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) (заказчик) заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 09.12.2016, по условиям которого перевозчик обязуется осуществлять перевозки грузов автомобильным транспортом на основании заявок заказчика, а заказчик обязуется оплачивать за перевозку установленную договором плату.

В договоре N ДО 02/0002/025/18 от 18.01.2018, заключенному между перевозчиком (цедент), ООО "Ника" (цессионарий) и публичным акционерным обществом "Автодизель" (Ярославский моторный завод) (должник) стороны установили, что за период с июня 2017 года по май 2018 года задолженность заказчика перед перевозчиком составляет 19 215 792 руб. 76 коп.

Впоследствии между ООО "Ника" (цедент) и ООО "СпецТехРегион" (цессионарий) заключен договор N 133-уст уступки требования (цессии) от 31.12.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод), а именно требование, возникшее по основанию: договора на перевозку грузов автомобильным транспортом от 09.12.2016 в размере 19 215 792 руб. 76 коп.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43 -9980/2021 от 15.03.2022, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 и Арбитражного суда Волго-Вятского округ от 11.08.2022 с ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) в пользу ООО "СпецТехРегион" взыскано 19 215 792 руб. 76 коп. долга, 125 429 руб. 11 коп. процентов, а также 119 706 руб. расходов по оплате госпошлины.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание, что ответчик обязательства по оплате задолженности не исполнил, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 794 543 руб. 43 коп. за период с 07.06.2019 по 25.01.2021 и 526 470 руб. 94 коп. за период с 23.03.2021 по 31.03.2022.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 2.2. договора N ДО 02/0002/025/18 от 18.01.2018 указано, что при ненаступлении события, указанного в пункте 1.3.1. договора или при наступлении даты 31.12.2020 в зависимости от того, какая дата/событие наступит ранее - должник погашает долг, указанный в пункте 1.1. договора, в течение 10 рабочих дней.

Пунктом 1.3.1. договора N ДО 02/0002/025/18 от 18.01.2018 предусмотрено, что цессионарием предоставляется должнику отсрочка погашения долга до наступления следующего события: принятия судебного акта кассационной инстанцией арбитражного суда по пересмотру судебного акта, принятого арбитражным судом апелляционной инстанции и/или первой инстанции по заявлению ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) о признании недействительным (частично недействительным) решения налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по итогам проведения выездной налоговой проверки ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) за период 2014-2016 года, согласно которому ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) обязано уплатить в бюджет Российской Федерации недоимку по НДС и налогу на прибыль организаций, пени и штраф, в связи с тем, что документы (в том числе счета-фактуры), предоставленные от имени ООО "Транссервис", квалифицированы налоговым органом как ненадлежащие (содержащие искаженные, недостоверные сведения) для подтверждения ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) налогового вычета НДС и учета расходов для целей налогообложения прибыли. Для целей договора к инстанции арбитражного суда приравнивается соответствующая инстанция суда, уполномоченного рассматривать вышеуказанный налоговый спор в порядке соответствующего производства. При наступлении события, указанного в пункте 1.3.1. договора стороны признают указанную сумму налоговых доначислений ущербом ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод), причиненным ООО "Транссервис" вследствие недостоверности заверений ООО "Транссервис" относительно фактических и правовых обстоятельств осуществления Цедентом предпринимательской деятельности.

Арбитражный суд Нижегородской области в решении по делу N А43-9980/2021 от 15.03.2022 указал, что событие, предусмотренное пунктом 1.3.1. договора N ДО 02/0002/025/18 от 18.01.2018, не наступило.

Между тем ответчик указал, что вышеуказанные договоры не содержат обязанности для ответчика по обжалованию налоговых доначислений. Именно поэтому в договорах установлена дата 31.12.2020 как самый поздний возможный день срока платежа.

В связи с изложенным требования истца об уплате процентов по статье 395 ГК РФ за период с 07.06.2019 по 25.01.2021 являются неправомерными, за исключением периода 22-25 января 2021 года.

При определении наступления срока исполнения обязательства по оплате задолженности по договору, суд исходил из следующего.

Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с приведенной правовой нормой толкование судом договора, исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в частности, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.

Суд, принимая во внимание буквальное толкование условий договора в совокупности, правомерно счел, что из содержания пункта 2.2. договора N ДО 02/0002/025/18 от 18.01.2018 нельзя сделать вывод о достижении сторонами соглашения в части наступления срока оплаты задолженности в зависимости от ненаступления события, указанного в пункте 1.3.1. договора N ДО 02/0002/025/18 от 18.01.2018, поскольку невозможно установить дату наступления данного события, которое порождает обязательство стороны по оплате имеющийся задолженности.

Более того, согласно статье 190 ГК РФ, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Сроки, установленные сторонами указанием на событие, наступление которого не является неизбежным - считаются не установленными. Такое событие, как принятие судебного акта кассационной инстанцией арбитражного суда по пересмотру судебного акта, принятого арбитражным судом апелляционной инстанции и/или первой инстанции по заявлению ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) о признании недействительным (частично недействительным) решения налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по итогам проведения выездной налоговой проверки ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) за период 2014-2016 года не обладает качеством неизбежности наступления, поскольку не все принятые на себя обязательства участники гражданско-правовых отношении исполняют с неизбежностью. Следовательно, такое событие, как и любое иное событие, тождественное исполнению обязательства одной или нескольких сторон правоотношения, не обладает качеством неизбежности наступления.

Указание на такое событие не может рассматриваться, как установление сторонами начального срока для оплаты.

На основании изложенного, принимая во внимание, что в пункте 2.2. договора N ДО 02/0002/025/18 от 18.01.2018 стороны в том числе указали на зависимость оплаты задолженности от наступления конкретной даты 31.12.2020, суд пришел к правомерному выводу, что начисление процентов по статье 395 ГК РФ должно осуществляться по истечении 10 рабочих дней от наступления конкретной даты - 31.12.2020.

Согласно расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2021 по 25.01.2021 составляет 6712 руб. 37 коп.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2021 по 31.03.2022 судом проверен и признан верным.

В связи с изложенным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 1 533 183 руб. 31 коп. (6712 руб. 37 коп. + 1 526 470 руб. 94 коп.).

Оснований для удовлетворения требования в большей части судом обоснованно не усмотрено.

Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2022 по делу N А43-15817/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецТехРегион" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.А. Новикова Ю.В. Протасов