Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2023 г. N 19АП-7226/22 по делу N А35-6883/2021

г. Воронеж

27 февраля 2023 г.

Дело N А35-6883/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Сурненкова А.А.,

Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от Непоты Дмитрия Владимировича: Лосевой Е.А., представителя по доверенности N 46АА1563359 от 06.10.2021, диплом, паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Алексеенко Сергея Петровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании при использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел", апелляционную жалобу Непоты Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2022 по делу N А35-6883/2021 по иску Непоты Дмитрия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС", Алексеенко Сергею Петровичу о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи от 15.12.2020, заключенного между ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" и Алексеенко Сергеем Петровичем, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области,

УСТАНОВИЛ:

Непота Дмитрий Владимирович (далее - Непота Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" (далее - ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС", ответчик), Алексеенко Сергею Петровичу (далее - Алексеенко С.П., ответчик) о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи от 15.12.2020, заключенного между ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" и Алексеенко С.П., применении последствий недействительности сделки в виде обязания Алексеенко С.П. возвратить в собственность ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" нежилое помещение, расположенное по адресу: Российская Федерация, Курская область, город Курск, улица Домостроителей, дом 4. помещение XIII. площадью 73,4 кв. м, этаж N 1, кадастровый номер 46:11:111811:11198, аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи о праве собственности Алексеенко С.П. на данное нежилое помещение и восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи о праве собственности ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" на нежилое помещение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Непота Д.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате сделки обществом произведено отчуждение всего недвижимого имущества - единственного ликвидного имущества по явно заниженной стоимости, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов истца, выразившееся в уменьшении действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, приведшей к невозможности исполнения обязанности общества по выплате истцу действительной стоимости его доли. Также данная сделка, по мнению заявителя, является недействительной на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку нарушает требования статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьего лица - истца, имеющего право на выплату действительной стоимости доли. Кроме того, реализация нежилого помещения работнику общества с последующим сохранением за обществом права владения и пользования нежилым помещением свидетельствует о мнимости сделки. Неблагоприятные последствия для истца в результате заключения оспариваемой сделки выражаются в том, что после совершения сделки в результате которой обществом было отчуждено единственное ликвидное имущество по заниженной цене, истец фактически лишился возможности получения с общества действительной стоимости доли.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчики и третье лицо не обеспечило явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Непоты Д.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе (с учетом письменных пояснений).

От ответчика через электронный сервис "Мой Арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" просило решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом письменных пояснений) и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Непоты Д.В. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" создано 12.03.2013 по решению Канищева С.А. и Непоты Д.В. и 20.03.2013 зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Курску.

Учредителями ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" являлись: Канищев С.А., владеющий 50% размером доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб.; Непота Д.В., владеющий 50% размером доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб.

15.12.2020 между ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" (Продавец) и Алексеенко С.П. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 73,4 кв. м, этаж N 1, кадастровый номер 46:11:111811:11198, находящееся по адресу: Курская область, город Курск, ул. Домостроителей, д. 4, пом. XIII.

Продавец оценивает и продает, а Покупатель приобретает недвижимость за сумму 2752500,14 руб. (пункт 3 договора купли-продажи).

В соответствии с абзацами 2-4 пункта 3 договора купли-продажи от 15.12.2020 расчет между Продавцом и Покупателем производится следующим образом: сумма в размере 2752500,14 руб. будет передана Продавцу Покупателем наличными денежными средствами за счет собственных средств в срок до 20.12.2022. Залог при этом не возникает.

В ту же дату между ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" (Продавец) и Алексеенко С.П. (Покупатель) был подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым Продавец передал, а Покупатель принял нежилое помещение, комплект ключей от входной двери, квитанции и счета для расчетов коммунальных платежей, техническую документацию.

20.05.2021 истцом был осуществлен выход из состава участников ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС", что подтверждается листом записи в ЕГРЮЛ за ГРН N 2214600086622 от 20.05.2021.

В связи с выходом Непоты Д.В. из состава участников ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" у общества перед Непота Д.В. возникла обязанность по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Как полагает истец, договор купли-продажи от 15.12.2020 является недействительной сделкой, имеющей как признаки оспоримости, так и ничтожности, поскольку сделка имеет признаки злоупотребления правом, сделка была направлена на причинение ущерба обществу, вреда участнику общества - Непоте Д.В., выразившееся в уменьшении действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, сделка направлена на вывод активов общества с целью причинения вреда вышедшему участнику общества, претендующему на получение действительной стоимости доли, сделка нарушает требования закона и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьего лица Непоты Д.В., поскольку имеет признаки сделки с заинтересованностью, условия которой подлежали одобрению всеми участниками общества.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 15.12.2020 является недействительным, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения)

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Из смысла вышеприведенных положений закона следует, что лицо, заявившее такие требования, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Материалами дела подтверждается, что истец на момент совершения сделки являлся участником ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС", однако 20.05.2021 истцом был осуществлен выход из состава участников ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС".

Принимая во внимание положения статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд области обоснованно исходил из того, что подача участником общества заявления о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, а именно: доля участника переходит к обществу. Вместе с тем участник утрачивает все права, связанные с участием в обществе. При этом обстоятельства, касающиеся исполнения обществом обязанности по выплате выбывшему участнику присужденной судом действительной стоимости доли, является самостоятельным правовым требованием.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума N 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно отметил, что участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

В рассматриваемом случае, истец в обоснование своих требований сослался, в том числе, на нарушение при ее заключении требований статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также прав истца на получение действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества.

Таким образом, в настоящем случае, с учетом действительной воли истца, он обратился в суд не от имени и в защиту интересов общества, а к самому обществу, как к ответчику.

Принимая во внимание, что истец к моменту обращения в арбитражный суд утратил статус участника ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания для оспаривания сделки по корпоративным основаниям в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", у него отсутствуют ввиду отсутствия соответствующих корпоративных прав.

Вместе с тем, как обоснованно указано судом области, истец как бывший участник общества, не получивший действительную стоимость своей доли, вправе оспаривать сделки, направленные на вывод имущества, обеспечивающего обязательства общества перед истцом.

Право вышедшего из состава общества участника на судебную защиту путем оспаривания сделки по отчуждению имущества, совершенной обществом, вытекает из специфического характера отношений, возникающих между обществом и бывшим участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, что соответствует общему конституционному праву на судебную защиту прав и законных интересов.

Как установлено судом, в рамках дела N А35-5894/2022 рассматривается исковое заявление Непоты Д.В. к ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" в размере 2 289 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 787,30 руб. за период с 02.07.2022 по 04.07.2022 и по день фактической оплаты действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что истец, как бывший участник ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС", имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок.

В качестве правовых оснований своих требований, истцом указаны статья 10, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ закреплена презумпция разумности и добросовестности действий субъектов гражданского права. Неразумное и недобросовестное поведение приравнивается к злоупотреблению правом. Обязанность доказывания недобросовестности и неразумности действий ответчиков лежит на истце.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

Между тем, истцом не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки и не обосновано, каким образом произошло уменьшение чистых активов общества, с учетом представленных по делу доказательств исполнения покупателем обязательств по оспариваемому договору в полном объеме (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, истцом не доказано, каким образом стороны договора, заключенного 15.12.2020, могли иметь намерения причинить вред истцу, принимая во внимание, что выход истца из числа участников общества был осуществлен спустя более 5 месяцев после заключения оспариваемого договора.

Оценивая всю совокупность отношений сторон, в целях установления воли сторон сделки в соответствии с положениями статей 160, 421, 431 и 434 ГК РФ, судом области установлено, что заключение оспариваемой сделки согласуется не только с принципом свободы договора, но и с принципом осуществления участниками гражданского оборота своих гражданских прав своей волей и в своем интересе и с принципом автономии воли и имущественной самостоятельности сторон сделки, а также сторонами согласованы все существенные условия договора купли-продажи недвижимости.

Кроме того, как следует из отзыва общества на доводы апелляционной жалобы, сразу же после перехода права собственности на помещение к новому собственнику, между ООО "Вадис" в лице генерального директора Непота Д.В. и Алексеенко С.П. был заключен договор аренды указанного помещения, которое впоследствии использовалось ООО "Вадис" в качестве официального места его регистрации.

Указанные обстоятельства представителем истца не оспаривались в суде апелляционной инстанции, подтверждаются письменными возражениями истца на отзыв ответчика и также опровергают доводы истца о злоупотреблении правом сторонами договора при его заключении.

Ссылаясь на то, что спорное помещение было реализовано по заниженной стоимости, не соответствующей рыночной стоимости помещения, истец ходатайствовал о назначении по делу судебной оценочной экспертизы

Определением суда от 08.04.2022 была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту-оценщику ООО "Оценка и Консалтинг" Луценко Т.С.

Согласно выводам судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: Курская область, город Курск, улица Домостроителей, дом 4, помещение XIII, площадью 73,4 кв. м, этаж N 1, кадастровый номер 46:11:111811:11198, по состоянию на 15 декабря 2020 года составляет 3 495 000 руб.

Представленное заключение эксперта обоснованно принято судом области в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку оно соответствует требованиям законодательства об экспертной деятельности, выводы, содержащиеся в экспертном заключении, даны специалистом, обладающим специальными познаниями в области оценки недвижимости, являются полными, мотивированными, обоснованными, не содержат неясностей либо противоречий.

Установив, что в рассматриваемом случае расхождение между стоимостью спорного объекта недвижимости, указанной в договоре купли-продажи от 15.12.2020 (2 752 500,14 руб. с учетом его балансовой стоимости), и стоимостью, определенной оценщиком (3 495 000 руб.), составило около 21%, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что определенная сторонами договора стоимость имущества не отличалась существенно от его рыночной стоимости, сложившейся в рассматриваемый период. Кроме того, как установлено судом, обязательства по договору купли-продажи от 15.12.2020 покупателем были исполнены в полном объеме.

При разрешении спора, судом области принята во внимание правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 14 февраля 2019 года N 305-ЭС18-18538 по делу N А40-191951/2017, согласно которой, в силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене.

На основании изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что реализация спорного имущества по цене, определенной договором, не противоречит действующему законодательству.

С учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Указанный правовой подход соответствует изложенному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018.

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что оспариваемая сделка совершена по заниженной цене у суда области не имелось.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что между сторонами сделки имел место сговор на установление заведомо заниженной (не рыночной) цены (статья 9, 65 АПК РФ).

И, как верно отмечено судом, продажа помещения в рассрочку также не противоречит принципу свободы договора.

Отклоняя довод Непоты Д.В. о наличии заинтересованности между сторонами спорного договора ввиду наличия между ответчиками трудовых отношений, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что наличие трудовых отношений не свидетельствует о наличии заинтересованности. Кроме того, Алексеенко С.П. не являлся членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа общества или лицом, являющимся контролирующим лицом общества, либо лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания.

Таким образом, в данном случае заинтересованность при совершении сделки между сторонами отсутствует.

К числу оспоримых сделок действующее законодательство относит сделки с заинтересованностью. При этом пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В данном случае истец не является стороной сделки.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, указанным правом на обжалование оспоримой сделки на основании статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обладает само общество ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" или его участники.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Непота Д.В. не является участником ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС".

С учетом изложенного, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что истец, не являясь участником ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС", не имеет права на обращение в суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 15.12.2020 по пункту 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является правомерным.

Приведенная истцом судебная практика о возможности оспаривания сделок общества бывшим его участником, обоснованно не принята во внимание суда ввиду того, что сформирована при обстоятельствах, когда обществом отчуждался актив в нарушение ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" после подачи участником заявления о выходе.

В рассматриваемом случае, сделка совершена задолго до выхода Непоты Д.В. из числа участников общества, что свидетельствует об иных фактических обстоятельствах настоящего спора.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела, истец ссылался на то, что после совершения сделки купли-продажи помещения 15.12.2020 ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" неоднократно производило оплату коммунальных платежей и взносов в адрес ресурсоснабжающих организаций, управляющей компании и фонда капитального ремонта, несло обязанности фактического собственника помещения, что свидетельствует о том, что помещение после сделки не выбыло из владения общества, что, в свою очередь, по мнению истца свидетельствует о сговоре сторон сделки, ее мнимом характере, о совершении сделки с целью выведения активов общества и невыплаты истцу действительной стоимости доли.

Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Согласно пункту 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации (пункт 9 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Принимая во внимание, что мнимость сделки купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой, а в рассматриваемом случае, Передаточный акт был подписан сторонами, и право собственности покупателя на помещение зарегистрировано в установленном порядке, суд области пришел к правомерному выводу о том, что данная сделка мнимой не является.

При этом, при разрешении спора также учтена позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, о том, что реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

В этой связи довод истца о систематических оплатах на протяжении длительного времени коммунальных платежей от имени ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" вместо нового собственника - Алексеенко С.П. обоснованно не принят во внимание суда первой инстанции.

Кроме того, вопреки утверждению истца, в материалах дела отсутствуют сведения именно о систематических платежах.

Как установлено судом, действительно после продажи помещения были оплаты ответчиком в адрес ресурсоснабжающих организаций коммунальных платежей.

Из пояснений ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" следует, что данные платежи были осуществлены обществом ошибочно, в связи с чем после выявления данного факта ответчик предпринял меры по возврату необоснованно уплаченных средств.

Платежным поручением от 06.09.2022 N 4171 Фонд капитального ремонта возвратил в адрес ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" ошибочно перечисленные взносы в сумме 3202,71 руб.

Возврат ошибочно оплаченных денежных средств от иных ресурсоснабжающих организаций до настоящего времени не осуществлен, в связи с чем Алексенко С.П. было предложено в добровольном порядке возместить оплаченные за него суммы коммунальных платежей. В ответ на данное предложение/требование Алексеенко С.П. возместил обществу все ранее уплаченные за него суммы коммунальных платежей.

В таком случае, как обоснованно отмечено судом, помимо отсутствия системности платежей, на которую ссылается истец, на данный момент отсутствует какой-либо материальный вред обществу ввиду возврата и возмещения необоснованно уплаченных сумм.

На основании изложенного выше, принимая во внимание, что истец не представил доказательства того, что оспариваемая им сделка нарушает его права, охраняемые законом интересы и незаконно возлагает на него какие-либо обязанности, учитывая отсутствие со стороны истца доказательств того, что признание недействительной сделкой оспариваемого договора каким-либо образом повлияет на размер действительной стоимости доли истца, а также недоказанность того, что совершая спорную сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, арбитражный суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется, истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия совокупности условий для удовлетворения требования о признании сделки недействительной.

При этом, как верно отмечено судом, само по себе наличие спора между истцом и ООО "ЗАРЯ-ТЕХСЕРВИС" по выплате действительной доли не свидетельствует о недействительности сделки по отчуждению имущества.

При таких обстоятельства, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований является законным и обоснованным.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 19.10.2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2022 по делу N А35-6883/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Непоты Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

А.А. Сурненков Е.В. Коровушкина