Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 г. N 11АП-19967/22 по делу N А55-29238/2020

гор. Самара

28 февраля 2023 г.

Дело N А55-29238/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 20 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 20 февраля 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу финансового управляющего Захарова Виктора Сергеевича на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2022, вынесенное по заявлению финансового управляющего Захарова Виктора Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Земский банк", обществу с ограниченной ответственностью "Прокам", Вольхиной Ольге Павловне, Вольхиной Дарье Николаевне, Деминой Татьяне Николаевне, Ерофеевой Татьяне Юрьевне о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела N А55-29238/2020 о несостоятельности (банкротстве) Вольхина Николая Николаевича,

при участии в судебном заседании:

от Вольхина Николая Николаевича - представитель Воржев С.И. по доверенности от 20.05.2021;

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 28.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

Определением от 28.05.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Захаров Виктор Сергеевич.

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит с учетом принятых судом уточнений:

1. Признать недействительной сделку по зачету требований ООО "Прокам" к Вольхину Н.Н. в размере 1 523 272 рубля 52 копейки.

2. Признать недействительным перечисление ООО "Прокам" денежных средств в пользу ООО "Земский банк" по платежному поручению N 67 от 17.04.2017 в размере 1 521 271 рубль 94 копейки.

3. Признать недействительным перечисление ООО "Прокам" денежных средств в пользу ООО "Земский банк" по платежному поручению N 68 от 17.04.2017 в размере 2 000 рублей 58 копеек.

4. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Земский банк" денежные средства в размере 1 521 271 рубль 94 копейки в конкурсную массу Должника Вольхина Н.Н., взыскать с ООО "Земский банк" в конкурсную массу Должника проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения определения суда до момента фактического исполнения.

5. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Земский банк" денежные средства в размере 2 000 рублей 58 копеек в конкурсную массу Должника Вольхина Н.Н., взыскать с ООО "Земский банк" в конкурсную массу Должника проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения определения суда до момента фактического исполнения.

Также в Арбитражный суд Самарской области поступило заявление финансового управляющего, в котором он просит:

1. Признать недействительным договор дарения от 26.05.2015 жилого помещения кадастровый номер 63:09:0101180:2179 местоположение: Самарская область г. Тольятти пр-кт. Степана Разина д. 90 кв.46, заключенный между Вольхина Ольгой Павловной с Вольхиной Дарьей Николаевной и все последующие сделки в отношении данного объекта недвижимости.

2. Применить последствия недействительности сделки: аннулировать номер государственной регистрации права собственности 63-63/009-63/009/301/2015-6678/2 от 02.06.2015, включить в конкурсную массу Должника Вольхина Н.Н. доли в праве собственности на жилое помещение кадастровый номер 63:09:0101180:2179 местоположение: Самарская область г. Тольятти пр-кт. Степана Разина д. 90 кв.46.

3. Признать недействительным договор дарения земельного участка кадастровый номер 63:32:1101004:5254 местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская область муниципальный район Ставропольский сельское поселение Луначарский поселок Луначарский улица Пролетарская участок N 9 и жилого здания кадастровый номер 63:32:1101004:5173 адрес: Самарская область Ставропольский р-н п. Луначарский д. 9, заключенный 16.07.2015 между Вольхиной Ольгой Павловной и Деминой Татьяной Николаевной.

4. Применить последствия недействительности сделки: аннулировать номер государственной регистрации права собственности 63-63/032-63/032/301/2015-192/2 от 16.07.2015, включить в конкурсную массу Должника Вольхина Н.Н. доли в праве собственности земельный участок кадастровый номер 63:32:1101004:5254 местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская область муниципальный район Ставропольский сельское поселение Луначарский поселок Луначарский улица Пролетарская участок 9 и жилое здание кадастровый номер 63:32:1101004:5173 адрес: Самарская область Ставропольский р-н п. Луначарский д. 9.

5. Признать недействительным договор дарения нежилых помещений по адресу: Самарская область г. Тольятти ул. Фрунзе д. 8 пом. б/н (19,20) площадью 47,5 кв.м. кадастровый номер 63:09:0101168:875 и кадастровый номер 63:09:0101168:932 местоположение Самарская область г. Тольятти ул. Фрунзе д. 8 пом. б/н (1) площадью 1507,8 кв.м., общая долевая собственность 75/15078, заключенный 28.07.2015 между Вольхиной Ольгой Павловной и Вольхиной Дарьей Николаевной

6. Применить последствия недействительности сделки: аннулировать номер государственной регистрации 63-63/009-63/009/302/2015-1343/2 и 63-63/009- 63/009/302/2015-1343/5 от 05.08.2015, включить в конкурсную массу Должника Вольхина Н.Н. доли в праве собственности на нежилое помещение по адресу: Самарская область г. Тольятти ул. Фрунзе д. 8 пом. б/н (19,20) площадью 47,5 кв.м. кадастровый номер 63:09:0101168:875 и право общей долевой собственности на 38/15078 в нежилом помещении кадастровый номер 63:09:0101168:932 местоположение Самарская область г. Тольятти ул. Фрунзе д. 8 пом. б/н (1) площадью 1507,8 кв.м.

7. Признать недействительной сделку по перечислению ООО "Прокам" платежным поручением N 91 от 31.01.2018 на счет Вольхиной О.П. денежных средств с назначением платежа - выплата 50% действительной стоимости доли учредителя в Уставном капитале в размере 1 240 837 рублей.

8. Применить последствия недействительности, обязать Вольхину Ольгу Павловну вернуть денежные средства в размере 1 240 837 рублей в конкурсную массу должника.

9. Взыскать с ответчиков судебные расходы в размере 24 805,25 руб., в том числе расходы по госпошлине в размере 24 000,00 руб., расходы на публикацию в ЕФРСБ в размере 451,25 руб., почтовые расходы в размере 354,00 руб.

Определением суда от 17.06.2022 в порядке ст. 130 АПК РФ объединены для совместного рассмотрения заявление финансового управляющего Захарова Виктора Сергеевича к ООО "Земский банк", ИНН 6325065114, ООО "Прокам", ИНН 1651068346, об оспаривании сделки и заявление финансового управляющего Захарова Виктора Сергеевича к Вольхиной Ольге Павловне Вольхиной Дарьи Николаевны, Деминой Татьяны Николаевны, ООО "Прокам", ИНН 1651068346, о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 21.07.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Ерофеева Татьяна Юрьевна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2022 заявленные финансовым управляющим требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, финансовый управляющий Захаров В.С. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2022 по делу N А55-29238/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 11.01.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от Вольхина Николая Николаевича поступили письменные пояснения, согласно которым должник возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Вольхина Николая Николаевича возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в порядке пункта 1, 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделок от 17.04.2017 недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Финансовый управляющий указал, что по состоянию на 20.02.2017 должник владел долей в уставном капитале ООО "Прокам" (ИНН 1651068346 ОГРН 1131651000183 местонахождение Россия Республика Татарстан г. Нижнекамск БСИ) в размере 100 %.

Финансовый управляющий ссылается на следующую хронологию событий при раскрытии обстоятельств совершения спорных сделок.

ООО "ПРОКАМ" (ИНН 1651068346) создано путем реорганизации из ЗАО "ПРОКАМ" 05.11.2012.

Реорганизация ЗАО в ООО "Прокам"		Генеральный директор	Участники
	05.11.2012 г.	Вольхин Н.Н.	Азизбекян В.Г.	Вольхин Н.Н.
			10% доли в УК	90% доли в УК

06.03.2014 между ЗАО АКБ "Земский банк" (правопреемником которого является ООО "Земский банк") заключен Кредитный договор N 1133-14 (43-16-0113). Со стороны ЗАО АКБ "Земский банк" договор подписан Резяповым Мирланом Газизовичем, управляющим филиалом "Тольяттинский", действовавшим на основании Положения и Доверенности Nм 7-1/8 от 30.12.2013.

03.03.2017 заключено дополнительное соглашение N 3 к кредитному договору о продлении срока действия кредитного договора до 14.04.2017 включительно.

07.05.2015 Вольхин Н.Н. становится единственным участником Общества, приобретая 10 % доли в уставном капитале ООО "Прокам".

19.12.2016 снят запрет ФССП на совершение регистрационных действий в отношении доли Вольхина Н.Н. в ООО "Прокам".

21.02.2017 на основании Соглашения об уступке права требования от 14.10.2016 Залогодержателем доли становится ООО "Т Инжиниринг" (ИНН 6323114373), директор и участник которого является Резяпов Газизжон (отец ответчика Резяпова М.Г.).

Смена		Генеральный	Участники
залогодержателя		директор
доли Вольхина	14.10.2016 - соглашение	Вольхин Н.Н.	Вольхин Н.Н.
Н.Н. в	об уступке права
ООО "Прокам"	21.02.2017 - соглашение о внесении изменений в договор залог а		100 % доли в УК

В этот же день 21.02.2017 Резяпов М.Г. и Николаева Л.Т. подают заявление о включении их в состав участников ООО "Прокам".

22.02.2017 Вольхин Н.Н. как единственный участник принимает решение о принятии их в ООО "Прокам" и увеличении уставного капитала.

02.03.2017 происходит регистрация нового состава участников.

13.03.2017 Вольхин Н.Н. оформляет нотариальное заявление о выходе из состава участников ООО "Прокам" и в тот же день составляется протокол о перераспределении доли между оставшимися участниками Резяповым М.Г. и Николаевой Л.Т.

20.03.2017 происходит регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

17.04.2017 исх. N 17/61-6 в адрес Должника Заместителем управляющего ДО N 3 ООО "Земский банк" Борхановой З.Р. оформляется Требование о возврате кредита, в том числе: суммы просроченной задолженности 1 521 271 рубль 94 копейки, просроченных процентов с 01.03.2017 до 14.04.2017 - 30 008 рублей 65 копеек, процентов за пользование кредитом сверх срока за период с 15.04.2017 по 17.04.2017 в размере 2 000 рублей 58 копеек - штрафа в соответствии с п. 5.2 договора в размере 300 рублей.

17.04.2017 платежными поручениями N 67 и 68 от 17.04.2017 за подписью Генерального директора Вольхина Н.Н. со счета юридического лица ООО "Прокам" в Филиале АО АКБ "Новикомбанк" г. Тольятти перечислены в ООО "Земский банк" г. Сызрань, напрямую, минуя личный счет должника, на внутренний счет банка (45815810700043160113), открытый для учета просроченной задолженности физического лица в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета в кредитной организации, утвержденным Положением Банка России от 27.02.2017 N 579-П следующие денежные средства: - 1 521 271 рублей 94 копейки. Назначение платежа: гашение просроченной задолженности по кр. Дог. Вольхин Н.Н. N 43-16-0113 от 06.03.2014, согласно договору поручительства N 43-17-0010 от 31.03.2017.

- 2000 рублей 58 копеек. Назначение платежа: гашение просроченных процентов по кр. Дог. Вольхин Н.Н. N 43-16-0113 от 06.03.2014 (проценты за пользование кредитом сверх срока за период с 15.04.2017 г. по 17.04.2017 г.)

Согласно справке N 86 от 21.07.2021 О зачете действительной стоимости доли в счет погашения кредита действительная стоимость доли перечислена в счет погашения задолженности по кредитному договору N 1133-14 (N 43-16-0113) от 06.03.2014.

Вольхин Н.Н. выразил согласие на перечисление действительной стоимости доли в счет погашения кредита в размере 1 426 250 рублей, в то время как была выплачена сумма в размере 1 523 271 рубль 94 копейки.

Полагая, что вышеуказанные сделки заключены со злоупотреблением правом и направлены на выбытие активов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, ссылаясь на положения ст. 10, 168 ГК РФ, в котором просит:

1. Признать недействительной сделку по зачету требований ООО "Прокам" к Вольхину Н.Н. в размере 1 523 272 рубля 52 копейки.

2. Признать недействительным перечисление ООО "Прокам" денежных средств в пользу ООО "Земский банк" по платежному поручению N 67 от 17.04.2017 в размере 1 521 271 рубль 94 копейки.

3. Признать недействительным перечисление ООО "Прокам" денежных средств в пользу ООО "Земский банк" по платежному поручению N 68 от 17.04.2017 в размере 2 000 рублей 58 копеек.

4. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Земский банк" денежные средства в размере 1 521 271 рубль 94 копейки в конкурсную массу Должника Вольхина Н.Н., взыскать с ООО "Земский банк" в конкурсную массу Должника проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения определения суда до момента фактического исполнения.

5. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Земский банк" денежные средства в размере 2 000 рублей 58 копеек в конкурсную массу Должника Вольхина Н.Н., взыскать с ООО "Земский банк" в конкурсную массу Должника проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения определения суда до момента фактического исполнения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований в указанной части, правомерно исходил из следующего.

Судом первой инстанции принято во внимание, что перечисление денежных средств со счета ООО "Прокам" в пользу ООО "Земский банк" сверх суммы, указанной должником, не является предметом рассмотрения в рамках дела о несостоятельности Вольхина Н.Н., поскольку относится к волеизъявлению сторон сделки - ООО "Прокам" и ООО "Земский банк", не связано с обязательствами Вольхина Н.Н.

Оспариваемые сделки совершены 17.04.2017 (в том числе зачет требований, на который ссылается заявитель в п.1 заявления), тогда как дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 28.10.2020, соответственно, оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, поскольку совершены за пределами периода подозрительности.

При этом суд не лишен права самостоятельно квалифицировать спорные отношения и применить соответствующие правовые нормы.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Финансовый управляющий в обосновании своих доводов указывает на то, что сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, в результате чего из конкурсной массы должника выбыли активы, которые должны были быть направлены на погашение задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, а также указывает, что целью оспариваемых сделок являлось сокрытие имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Между тем судом первой инстанции обоснованно учтено, что заявленные цели не свидетельствуют о наличии пороков, которые выходят за пределы оснований обжалования сделок по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что отчужденное имущество принадлежало обществу "Прокам", не отвечающему по долгам своих участников, поэтому признать должника участником сделки, а сделку - совершенной за его счет, не представляется возможным.

Отчужденное имущество - денежные средства, принадлежавшие ООО "Прокам", равно как и обязательство по выплате действительной доли ее участнику - Вольхину Н.Н.

Доля должника в уставном капитале общества является имуществом должника и входит в состав конкурсной массы, однако включение ее в конкурсную массу не может достигаться признанием сделки недействительной, совершенной в отношении объектов недвижимости, не являющихся собственностью должника, в рамках дела о банкротства должника.

Оспариваемая сделка по перечислению ООО "Прокам" денежных средств осуществлялась во исполнение заключенного договора поручительства N 43-17-0010 от 31.07.2017, в соответствии с которыми ООО "Прокам" обязалось солидарно отвечать по обязательствам, возникшим из договора N 43-16-0113 от 06.03.2014, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, в которых соответствующая информация отражена в назначении платежа.

Выход Вольхина Н.Н. из Общества - это воля самого Участника и она не зависит от воли других Участников Общества, третьих лиц, совершена не во вред Обществу с соблюдением действующего законодательства, при наличии согласия бывшей супруги должника.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции в указанной части, судебная коллегия также принимает во внимание, что в материалы дела не представлены доказательства того, что должник и ответчики действовали недобросовестно, в ущерб интересам кредиторов должника, с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника.

Представленными в материалы дела доказательствами не опровергается, что действия сторон по спорным сделкам являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными законодательством.

Кроме того, денежные средства, причитающиеся Вольхину Н.Н. в счет выплаты стоимости его доли в ООО "Прокам", по волеизъявлению должника направлены в счет погашения требований Вольхина Н.Н. перед ООО "Земский банк".

Подобное поведение не свидетельствует о преследовании цели вывода активов из имущественной базы должника во избежание обращения на них взыскания.

С позиции установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в указанной части.

Также финансовый управляющий в порядке пункта 1, 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных бывшей супруги должника, а именно: договоров дарения от 26.05.2015 (право собственности на жилое помещение зарегистрировано 02.06.2015), от 16.07.2015 (право собственности на жилое помещение земельный участок зарегистрировано 16.07.2015), от 28.07.2015 (право собственности на нежилые помещение зарегистрировано 05.08.2015).

Разрешая спор в указанной части, суд первой инстанции исходил из следующего.

Так, судом установлено, что между Вольхиной О.П. и должником заключен брак, что подтверждается записью акта N 2435 от 23.07.1996 отдела ЗАГС Автозаводского района г. Тольятти, который был расторгнут 14.04.2015, запись акта N 274. Соглашение о разделе совместно нажитого имущества не заключалось. Брачного договора между супругами не было.

Финансовый управляющий указывал, что 16.07.2015 между Вольхиной О.П. и ее матерью - Деминой Татьяной Николаевной заключен договор дарения земельного участка с жилым зданием по адресу: Самарская область Ставропольский р-н п. Луначарский д. 9.

По мнению финансового управляющего, давая нотариальное согласие на совершение указанных сделок, Вольхин Н.Н., также как и Вольхина О.П., при подписании договоров дарения действовали недобросовестно, с целью причинения ущерба имущественным правам кредиторов.

Между тем судом первой инстанции установлено, что указанное имущество не являлось частью имущества должника, поскольку получено Вольхиной О.П. в дар по договору дарения от 17.11.2006.

Согласно п. 2 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также полученное одним из супругов во время брака в дар или в порядке наследования, является его собственностью.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что указанная сделка не затрагивает интересы кредиторов должника, поскольку совершена в отношении имущества, которое не является имуществом должника. Указанная сделка не порождала права и обязанности для должника, равным образом не могла причинить вред имущественным правам его кредиторов.

Также 26.05.2015 между Вольхиной О.П. и Вольхиной Дарьей Николаевной заключен договор дарения жилого помещения кадастровый номер 63:09:0101180:2179 местоположение: Самарская область г. Тольятти пр-кт. Степана Разина д. 90 кв.46; 28.07.2015 между Вольхиной О.П. и Вольхиной Дарьей Николаевной заключен договор дарения нежилых помещений по адресу: Самарская область г. Тольятти ул. Фрунзе д. 8 пом. б/н (19,20) площадью 47,5 кв.м. кадастровый номер 63:09:0101168:875 и кадастровый номер 63:09:0101168:932 местоположение Самарская область г. Тольятти ул. Фрунзе д. 8 пом. б/н (1) площадью 1507,8 кв.м. Общая долевая собственность 75/15078.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в указанной части, судом первой инстанции принято во внимание, что финансовым управляющим не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о наличии пороков, которые выходят за пределы оснований обжалования сделок по нормам Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалы дела не представлены доказательства того, что должник и ответчики действовали недобросовестно, в ущерб интересам кредиторов должника, с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника.

В отношении требований финансового управляющего о признании недействительной сделку по перечислению ООО "Прокам" платежным поручением N 91 от 31.01.2018 на счет Вольхиной О.П. денежных средств с назначением платежа - выплата 50% действительной стоимости доли учредителя в Уставном капитале в размере 1 240 837 рублей, применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции установил следующее.

Так, из материалов дела следует, что платежным поручением N 91 от 31.01.2018 на счет Вольхиной О.П. от ООО "Прокам" поступили денежные средства с назначением платежа - выплата 50% действительной стоимости доли учредителя в Уставном капитале в размере 1 240 837 рублей.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 даны разъяснения о том, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

По смыслу указанных норм и разъяснений, в деле о банкротстве должника оспариванию подлежат сделки, совершенные с его имуществом, то есть такие сделки, в результате которых уменьшилась конкурсная масса должника.

Между тем, как обоснованно учтено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена не за счет средств должника и не является сделкой должника, в связи с чем, не может быть оспорена в деле о банкротстве по специальным и общим основаниям.

Денежные средства в указанном размере были перечислены не за счет денежных средств должника, а за счет средств ООО "Прокам", что подтверждается представленным платежным поручением.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена не за счет имущества должника, поэтому не соответствует условиям оспоримости, установленным ч. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, и не может быть оспорена в рамках дела о банкротстве должника с целью пополнения конкурсной массы.

Доказательств того, что денежные средства, являющиеся предметом оспариваемой сделки, должны были поступить должнику по каким-либо правовым основаниям, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в указанной части являются законными и обоснованными.

Судебная коллегия считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом первой инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на Вольхина Николая Николаевича и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением финансовому управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии к производству апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2022 по делу N А55-29238/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Вольхина Николая Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Д.К. Гольдштейн Н.А. Мальцев