Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 13АП-39649/22 по делу N А56-12367/2020

Санкт-Петербург

02 марта 2023 г.

Дело N А56-12367/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

- от ООО "Русский Лес": представителя Цымбалюка Д.В. по доверенности от 12.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39649/2022) общества с ограниченной ответственностью "Русский Лес" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по обособленному спору N А56-12367/2020/сд.18 (судья Пономарева О.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Телесина Алексея Юрьевича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Измельчитель",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Средневолжский" (далее - ООО "ТД "Средневолжский") 13.02.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Измельчитель" (далее - ООО "ГК "Измельчитель") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.02.2020 заявление ООО "ТД "Средневолжский" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 14.05.2020 заявление ООО "ТД "Средневолжский" признано обоснованным, в отношении ООО "ГК "Измельчитель" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Телесин Алексей Вячеславович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.05.2020 N 95.

Решением суда первой инстанции от 28.01.2021 ООО "ГК "Измельчитель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Телесина А.Ю.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.03.2021 N 48.

Определением суда первой инстанции от 04.03.2021 конкурсным управляющим ООО "ГК "Измельчитель" утвержден Телесин А.Ю.

Конкурсный управляющий Телесин А.Ю. 27.10.2021 (зарегистрировано 04.11.2021) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.12.2019 N 10, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Русский Лес" (далее - ООО "Русский Лес"), обществом с ограниченной ответственностью "ГК Энергогаз" (далее - ООО "ГК Энергогаз") и ООО "ГК "Измельчитель", просил возвратить автомобиль HYNDAI SOLARIS NEW (VIN Z94K341CBKR090838) 2018 года выпуска в собственность должника.

Определением суда первой инстанции от 25.11.2021 заявление конкурсного управляющего Телесина А.Ю. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 31.01.2022 арбитражный управляющий Телесин А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ГК "Измельчитель". Конкурсным управляющим должником утверждена Шибанова Татьяна Борисовна.

Конкурсный управляющий Шибанова Т.Б. поддержала ранее поданное заявление о признании сделки недействительной.

Определением суда первой инстанции от 25.03.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Газалиев Ислам Русланович.

В судебном заседании суда первой инстанции 13.05.2022 конкурсный управляющий Шибанова Т.Б. уточнила заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки. Просила взыскать с ответчика действительную стоимость спорного имущества.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 24.06.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экополис" (далее - ООО "Экополис").

Определением суда первой инстанции от 18.11.2022 оспариваемая сделка признана недействительной. С ООО "Русский Лес" в конкурсную массу ООО "ГК "Измельчитель" взыскано 705 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Русский Лес", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 18.11.2022 по обособленному спору N А56-12367/2020/сд.18 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, спорное имущество приобретено ответчиком у должника по рыночной стоимости; оспариваемая сделка является равноценной, основания для признания её недействительной отсутствуют.

В отзыве общество с ограниченной ответственностью "Огнеупорные решения" (далее - ООО "Огнеупорные решения") просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Русский Лес" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "Русский Лес" (покупатель), ООО "ГК Энергогаз" (залогодержатель) и ООО "ГК "Измельчитель" (продавец) 23.12.2019 заключен договор N 10 купли-продажи автомобиля HYNDAI SOLARIS NEW (VIN Z94K341CBKR090838) 2018 года выпуска.

Цена договора составила 300 000 руб., в том числе НДС (20%).

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства от 13.02.2020 продавец передал покупателю спорное транспортное средство; стороны взаимных претензий не имеют.

По мнению конкурсного управляющего, сделка является недействительной, поскольку совершена неплатежеспособным должником при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика по существенно заниженной цене, что отвечает диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что оспариваемый договор заключен на нерыночных условиях, чем причинен существенный вред имущественным правам кредиторам.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГК "Измельчитель" возбуждено 28.02.2020, тогда как оспариваемый договор заключен 23.12.2019, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что рассматриваемая сделка заключена по цене 300 000 руб., при этом оплата от покупателя не получена должником ни полностью, ни частично.

Надлежащих доказательств оплаты должнику стоимости отчуждённого транспортного средства ООО "Русский Лес" не представлено.

Из указанного следует, что ответчик не выполнил условия заключаемой с должником сделки по оплате цены договора, которую сами стороны и определили, что свидетельствует о безвозмездности отчуждения должником транспортного средства (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что указанная в оспариваемом договоре цена имущества отражала его действительную рыночную стоимость, судом апелляционной инстанции отклоняется.

После приобретения спорное имущество ООО "Русский Лес" было отчуждено. Последующий владелец HYNDAI SOLARIS NEW (VIN Z94K341CBKR090838) 2018 года выпуска - ООО "Экополис" 06.08.2021 реализовало транспортное средство в пользу Газалиева И.Р. за 700 000 руб., что отражено в акте приема-передачи транспортного средства от 06.08.2021 к договору купли-продажи транспортных средств от 06.08.2021 N ЭП-060821 (том основного дела 31, лист дела 100).

Доказательств того, что действительная рыночная стоимость спорного имущества за 1,5 года после его отчуждения должником выросла более чем в 2 (два) раза, ответчиком не представлено. Сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме, в материалах спора не имеется.

Факт реализации автомобиля по заниженной в договоре стоимости подтверждается и проведенной судом первой инстанцией экспертизой, в соответствии с результатами которой установлено, что HYNDAI SOLARIS NEW (VIN Z94K341CBKR090838) 2018 года выпуска по состоянию на 23.12.2019 имел стоимость в размере 705 000 руб.

В выводах представленного заключения экспертом отмечено, что оценка произведена при допущении, что автомобиль не поврежден, не имеет повреждений маркировочных обозначений номерных составных частей, находится в надлежащем техническом состоянии, сопоставимом с техническим состоянием идентичных автомобилей, представленных к продаже на свободном конкурентном вторичном рынке продаж транспортных средств.

Заключение эксперта является полным и обоснованным, выводы эксперта носят последовательный, непротиворечивый характер, экспертиза проведена при условии предупреждения эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего заключение эксперта от 04.10.2022 N 22/96-А56-12367/2020/сд.18 судом первой инстанции обоснованно признано относимым и допустимым доказательством по делу.

Таким образом, оснований для снижения покупной стоимости спорного имущества у должника не имелось, в силу чего оспариваемая сделка является недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Согласно представленным в материалы дела сведениям, подтвержденным судебными актами, находящимися в свободном доступе информационной системы "Картотека арбитражных дел", на момент заключения спорного договора должник обладал признаками неплатежеспособности.

Так, решением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2019 по делу N А55-33955/2019 с должника в пользу ООО "ТД "Средневолжский" взыскано 3 417 942 руб. 77 коп. основного долга по договорам займа от 23.04.2019 и от 31.05.2019 со сроком возврата заемных средств 31.08.2019 и 30.09.2019 соответственно. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2020 взысканная решением суда от 19.12.2019 сумма просроченного обязательства включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Поскольку у должника на момент заключения оспариваемого договора имелось обязательство с более ранним сроком исполнения, в дальнейшем включенное в реестр требований кредиторов, имеются основания полагать, что в этот период он не мог в полной мере исполнять свои финансовые обязательства.

При этом сделка была заключена с аффилированным лицом.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Факт аффилированности должника и ООО "ГК Энергогаз" установлен Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 18.05.2021 по делу N А56- 12367/2020/тр.3.

Об аффилированности ООО "Русский Лес" по отношению к должнику в ходе рассмотрения спора указывало ООО "Огнеупорные решения", при этом ответчик данные доводы не опроверг.

Фактическая аффилированность ответчика по отношению к должнику, по мнению апелляционного суда, подтверждается обстоятельствами заключения оспариваемого договора - фактом его неоплатности, бездействием должника по невзысканию задолженности по договору, занижением цены продажи имущества.

Факт аффилированности по отношению к должнику ООО "Русский Лес" не опровергает.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений. Вместе с тем, когда деятельностью контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельностью должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Возражая против заявленных требований, ООО "Русский Лес" настаивало на том, что договором купли-продажи предусмотрено встречное предоставление, при этом доказательств перечисления денежных средств должнику не представило.

Материалы дела не содержат доказательств оплаты должнику стоимости отчуждённого имущества. Должник в свою очередь не принимал мер к получению от покупателя денежных средств по договору купли-продажи имущества.

Учитывая заинтересованность ответчика по отношению к должнику, тот факт, что должник не потребовал от покупателя осуществления расчетов по договору, что противоречило как цели самой сделки (купли-продажи), так и цели должника как юридического лица, направленной на извлечение прибыли от своей деятельности, то поведение сторон при заключении договора и в ходе его исполнения свидетельствует об отсутствии у них намерений по осуществлению расчетов за отчуждаемое имущество.

Следует также учитывать, что, несмотря на предусмотренный договором длительный период осуществления расчетов за проданное имущество, условиями оспариваемой сделки прямо предусмотрено, что до полной оплаты ответчиком стоимости отчуждаемого транспортного средства оно не будет находиться в залоге у должника (пункт 3.4 договора).

Таким образом, должник намеренно предоставил ответчику возможность без получения встречного предоставления распоряжаться имуществом, что исключает возможность применения к спорным правоотношениям презумпции о равенстве взаимных предоставлений.

Установив, что должник на дату совершения сделки обладал признаками неплатежеспособности, при этом ответчик не мог не знать об этом в силу его аффилированности, учитывая отсутствие со стороны ответчика равноценного встречного исполнения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем оспариваемый договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возвратить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что поскольку спорное имущество на момент разрешения спора перешло в собственность иного лица, доказательств недобросовестности которого не представлено, то возврат транспортного средства в конкурсную массу должника невозможен.

В рамках указанных обстоятельств суд первой инстанции правильно взыскал с ответчика в конкурсную массу должника установленную судебной экспертизой действительную стоимость имущества на момент его отчуждения должником - 705 000 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по обособленному спору N А56-12367/2020/сд.18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова