Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 04АП-80/18 по делу N А19-8512/2017

г. Чита

2 марта 2023 г.

Дело N А19-8512/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 марта 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Луценко О.А., Антоновой О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 октября 2022 года по делу N А19-8512/2017 по заявлению индивидуального предпринимателя Воднева Алексея Валерьевича (адрес: Иркутский р-н, ОГРНИП 321385000089110) о процессуальном правопреемстве по требованию общества с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания",

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Бирюсапромстрой" (ИНН 3815008582, ОГРН 1043801941358, юридический в деле по заявлению Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "Бирюсапромстрой" (ОГРН 1043801941358, ИНН 3815008582, место нахождения: 664005, г. Иркутск, ул. 2-я Железнодорожная, 22) несостоятельным (банкротом),

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.10.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Бирюсапромстрой" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Самойлов-Самарин Георгий Станиславович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.05.2019 (ООО "Бирюсапромстрой" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Обеднин Андрей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.08.2019 требование ООО "Иркутская нефтяная компания" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Бирюсапромстрой" в размере 2 379 248 руб. 17 коп., в том числе: 2 172 829 руб. 38 коп. - основной долг, 206 418 руб. 79 коп. - неустойка.

Индивидуальный предприниматель Воднев Алексей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, с требованием произвести процессуальную замену кредитора по делу N А19-8512/2017 - ООО "Иркутская нефтяная компания" на нового кредитора - ИП Воднева А.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 октября 2022 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на необходимость проверки финансовых возможностей ИП Воднева А.В. оплатить приобретаемое право по договору; на то, что денежные средства ИП Воднев А.В получил от лиц, фактически аффилированных с должником. Также, по мнению заявителя, ИП Воднев А.В. отказался от заявления о взыскании убытков с контролирующих лиц и в дальнейшем возможно будет злоупотреблять своими процессуальными правами.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Воднев А.В. просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 АПК РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.08.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Бирюсапромстрой" включено требование ООО "Иркутская нефтяная компания" в размере 2 379 248 руб. 17 коп.

28.07.2022 между ООО "Иркутская нефтяная компания" (цедент) и Водневым А.В. (цессионарий) заключен договор N 15/07 уступки права требования (цессии) долга к ООО "Бирюсапромстрой" в размере 2 379 248 руб. 17 коп., в том числе: 2 172 829 руб. 38 коп. - основной долг, 206 418 руб. 79 коп. - неустойка, возникшего в связи с неоплатой товарно-материальных ценностей, полученных в рамках договора поставки N 19/51-05/15 от 18.02.2015, подтверждённого решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2017 по делу N А19-4410/2017, определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.08.2019 по делу N А19-8512/2017.

В силу пункта 1.3 договора к цессионарию переходят все права, связанные с уступаемым требованием, в момент исполнения им обязанности по оплате уступаемого права в соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 договора.

Согласно пунктам 3.2-3.3 договора уступка права (требования) цедента к должнику является возмездной. В оплату уступаемых требований цессионарий передает (перечисляет) цеденту денежные средства в размере 2 379 248 руб. 17 коп. в течение 5 дней с даты подписания сторонами договора. Обязанность по оплате уступаемого требования считается исполненной цессионарием с момента поступления денежных средств на расчетный счет цедента.

Водневым А.В. в материалы обособленного спора представлено платежное поручение N 27 от 09.08.2022 как доказательство оплаты цессии.

Согласно акту приема-передачи документов от 28.07.2022 ООО "Иркутская нефтяная компания" передало Водневу А.В. документы, удостоверяющие право требования к ООО "Бирюсапромстрой".

Должник уведомлен о состоявшемся переходе права требования долга между ООО "Иркутская нефтяная компания" и Водневым А.В. в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 382 ГК РФ, о чем свидетельствует уведомление о переходе права требования.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Статьей 384 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор цессии от 28.07.2022 соответствуют требованиям статей 382-389 ГК РФ и содержит все существенные условия для данного вида договоров. Уступка права требования заявителем произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для правопреемства и удовлетворил заявление ИП Воднева А.В.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Оплата по договору уступки прав требований ИП Водневым А.В. осуществлена в полном объеме. В обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы ИП Водневым А.В. представлен договор займа от 01.08.2022 с Ждановым И.М. на сумму 2 300 000 руб.

Суд первой инстанции надлежащим образом и в полном объёме проверил доводы уполномоченного органа и дал им соответствующую оценку.

Суд апелляционной инстанции при повторной проверке доводов заявителя жалобы полагает выводы суда первой инстанции обоснованными.

Ссылка кредиторов на то, что погашение ИП Водневым А.В. по договору уступки произведено за счет денежных средств, полученных от третьего лица по договору займа, не является основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о взаимозависимости ИП Воднева А.В. по отношению к должнику или цеденту - ООО "Иркутская нефтяная компания".

Аффилированность Воднева А.В. по отношению к саморегулируемой организация арбитражных управляющих "Северо-Запада", членом которой является конкурсный управляющий ООО "Бирюсапромстрой" Обеднин А.В., через адрес регистрации подконтрольного ему общества и СРО, достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора в реестре требований кредитора не является. При этом доказательств того, что первоначальный кредитор - ООО "Иркутская нефтяная компания" является аффилированным по отношению к должнику не имеется.

Доводы заявителя сводятся к тому, что ИП Воднев А.В. приобрел задолженность ООО "Иркутская нефтяная компания" по договору уступки прав требования за счет денежных средств, предоставленных третьим лицом, с конкретной целью - не допущение рассмотрения заявления конкурсного кредитора ООО "Иркутская нефтяная компания" о привлечении контролирующих ООО "Бирюсапромстрой" лиц к субсидиарной ответственности.

Вместе с тем, доказательств того, что ИП Водневым А.В. предпринимаются меры по не допущению рассмотрения заявления конкурсного кредитора ООО "Иркутская нефтяная компания" о привлечении контролирующих к субсидиарной ответственности в материалы дела не представлены. Данные доводы заявителя носят предположительный характер. Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности находится в производстве суда первой инстанции, более того, уполномоченный орган вправе контролировать ход спора в целях поддержания требования.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о заключении сторонами договора уступки права исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, кредиторам должника, в материалах дела отсутствуют.

Процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов не влияет на общую сумму требований и размер кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов; вследствие процессуального правопреемства размер и очередность требований не изменяется, меняется только личность кредитора.

Договор цессии является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, оплата по договору цессии произведена надлежащим образом, в результате смены кредитора объем обязательств не изменился, оснований считать договор цессии мнимой либо притворной сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеется.

Доказательств признания в установленном Законом порядке договора уступки права требования (цессии) N 15/07 от 28.07.2022, заключенного между ООО "Иркутская нефтяная компания" и ИП Водневым А.В., недействительным, не представлено.

Учитывая вышеизложенное, заявление ИП Воднева А.В. о процессуальном правопреемстве и соответственно - замена кредитора ООО "Иркутская нефтяная компания" на его правопреемника - ИП Воднева А.В. по требованию о включении в реестр требований кредиторов ООО "Бирюсапромстрой", установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.08.2019 по делу N А19-8512/2017, осуществлена обоснованно.

Оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не усматривается.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 октября 2022 года по делу N А19-8512/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Гречаниченко

Судьи

О.П. Антонова О.А. Луценко