Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 18АП-16056/22 по делу N А76-16912/2019

г. Челябинск

02 марта 2023 г.

Дело N А76-16912/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Казанцевой Екатерины Владиславовны, Лузгиной Валентины Семеновны, Глуховой Ирины Анатольевны, общества с ограниченной ответственности "Миасский завод железобетонных конструкций" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 по делу N А76-16912/2019.

В судебное заседание явились:

Кондин Владимир Яковлевич (паспорт),

представитель АО "Миасский завод железобетонных конструкций" - Замрыга Д.В. (паспорт, доверенность от 19.04.2020),

представитель Лузгиной Валентины Семеновны - Шиндина М.Е. (паспорт, доверенность N 74 АА 550365 от 18.05.2021),

представитель Глуховой Ирины Анатольевны - Мрясова Ю.Р. (паспорт, доверенность N 74 АА 550799 от 01.07.2021),

представитель Казанцевой Екатерины Владиславовны - Чернышев А.В. (паспорт, доверенность N 74 АА 4961122 от 11.06.2020).

Глухова Ирина Анатольевна в интересах акционерного общества "Миасский завод железобетонных конструкций", г. Миасс Челябинской области, (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к признании сделок не действительными и применении последствий недействительности сделок, (далее - ответчик), о признании сделок не действительными и применении последствий недействительности сделок.

Согласно последним уточнениям требований ситец просил признать недействительной сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/18 от 16.04.2018 и применить последствия недействительности сделки в виде передачи земельного участка, площадью 1831 +/- 13 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:509, нежилого здания - автозаправочная станция в составе: операторская, емкость V = 30 куб.м. 3 штуки, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение, кадастровый номер 74:34:0000000:2220, площадью 20,9 кв.м., земельного участка площадью 2186 +/- 15 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:511 в собственностью АО "МХЖБК" и возврата уплаченных ИП Казанцевой Е.В. выкупных платежей в размере 124 000 руб. 00 коп., а также признать недействительной сделку - договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа N 11/17 от 02.05.2017 в части права арендатора на выкуп арендованного имущества (пункт 2.5, 3.3, 7.1 договора) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата АО "МЗЖБК" арендованного имущества, а именно: земельного участка площадью 9193 кв.м. +/- 30 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:510 и расположенного на нем нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом: назначение нежилое, площадь 2316,9 кв.м., инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый номер 74:34:000000:2211 и возврата уплаченных ИП Казанцевой Е.В. выкупных платежей в размере 683 000 руб. 00 коп., а также признать действительной сделку - договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017, от 01.08.2017 и применить последствия недействительности сделки (т. 3 л.д. 2-3).

Лузгина С.В. 10.03.2020 обратилась с письменным ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца, просила признать недействительной сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/18 от 16.04.2018 и применить последствия недействительности сделки в виде передачи земельного участка, площадью 1831 +/- 13 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:509, нежилого здания - автозаправочная станция в составе: операторская, емкость V = 30 куб.м. 3 штуки, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение, кадастровый номер 74:34:0000000:2220, площадью 20,9 кв.м., земельного участка площадью 2186 +/- 15 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:511 в собственностью АО "МХЖБК" и возврата уплаченных ИП Казанцевой Е.В. выкупных платежей в размере 124 000 руб. 00 коп., а также признать недействительной сделку - договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа N 11/17 от 02.05.2017 в части права арендатора на выкуп арендованного имущества (пункт 2.5, 3.3, 7.1 договора) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата АО "МЗЖБК" арендованного имущества, а именно: земельного участка площадью 9193 кв.м. +/- 30 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:510 и расположенного на нем нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом: назначение нежилое, площадь 2316,9 кв.м., инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый номер 74:34:000000:2211 и возврата уплаченных ИП Казанцевой Е.В. выкупных платежей в размере 683 000 руб. 00 коп., а также признать действительной сделку - договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017, от 01.08.2017 и применить последствия недействительности сделки (т. 5 л.д. 37-47).

Судом к участию в деле в качестве соистца привлечена Лузгина Валентина Семеновна (т. 5 л.д. 79).

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бахвалова Тамара Григорьевна (т. 10 л.д. 76), привлечен Кондин Владимир Яковлевич (т. 3 л.д. 105).

К участию в деле в качестве соответчика привлечен Пушкарев Евгений Дмитриевич (т. 1 л.д. 60).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 по делу N А76-16912/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

От Казанцевой Екатерины Владиславовны, Лузгиной Валентины Семеновны, Глуховой Ирины Анатольевны, общества с ограниченной ответственности "Миасский завод железобетонных конструкций" поступили апелляционные жалобы на решение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Казанцевой Екатерины Владиславовны ее податель указал, что срок исковой давности был пропущен.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Лузгиной Валентины Семеновны ее податель указал, что судом не рассмотрены сделки на их соответствие положениям статья 10 ГК РФ как совершенные с намерением причинить вред; судом неправомерно отказано в признании сделок недействительными как совершенных в нарушение правил одобрения в связи с отсутствием ущерба, судом неправомерно отказано в признании сделок недействительными как совершенных притворно.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственности "Миасский завод железобетонных конструкций" ее податель указал, что суд необоснованно разрешил спор без назначения судебной экспертизы; указал, что сделка не являются совершенной в обычной хозяйственной деятельности.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Глуховой Ирины Анатольевны ее податель указал, что факт вывода имущества по цене ниже рынка, в ущерб интересам общества и его акционерам доказан материалами дела, но судом оценка ему не дана; аффилированность и наличие родственных связей между подписантами сделки (ее участниками) в лице Кондина В.Я.,, Пушкарева Е.Д., Казанцевой Е.В. судом признана, но не учтена как основания для признания сделки недействительной; наличие признаков недобросовестности участников сделки в лице Кондина В.Я., Пушкарева Е.Д., Казанцевой Е.В. вытекает из судебного акта делу N 11-2740/2020 рассмотренного в Миасском городском суде, оценка которому также не дана; суд первой инстанции полностью игнорирует доказанный материалами дела факт непринятия со стороны Кондина В.Я. действий в рамках статей 79,81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по одобрению сделок.

После принятия апелляционных жалоб судебное заседание по их рассмотрению откладывалось с учетом предмета и основания предъявленных требований, круга обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, доводов и возражений по заявлению, изложенных в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе, содержания представленных в дело доказательств, в целях проверки законности и обоснованности судебного акта, доводов жалобы и возможности установления значимых для дела обстоятельств.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 81, 159, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приобщены письменные пояснения от Казанцевой Е.В. (вх. 7414), возражения на пояснения Казанцевой (вх.11125) и анализ с пояснениями (вх. 10329) от ООО "Миасский завод железобетонных конструкций".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерное общество "Миасский завод железобетонных конструкций" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2002 за основным государственным регистрационным номером (далее - ОГРН) 1027400872883.

Между АО "МЗЖБК" в лице Кондина В.Я. (арендодатель) и Пушкаревым Е.Д. (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа N 11/17 от 02.05.2017 (далее - договор N 11/17 от 02.05.2017), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: обл. Челябинская, г. Миасс, Тургоякское шоссе:

- нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом, назначение нежилое, площадь 2316,90 кв.м., инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 74:34:000000:2211;

- нежилое здание - операторская, площадь 20,9 кв.м., назначение нежилое здание, количество этажей 1, кадастровый номер 74:34:0000000:2220;

- земельный участок, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости общей площадью 13 210 +/- 36 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:482, категория земель: земли населенных пунктом, разрешенное использование: для производственных целей (производственная база) (т. 1 л.д. 11-14).

Согласно пункту 1.3 указанного договора стоимость арендуемого недвижимого имущества составляет 4 647 000 руб. 00 коп.;

-нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом 3 058 000 руб.;

-нежилое здание - операторская 1 589 000 руб. 00 коп.

В общую стоимость арендуемого недвижимого имущества включена стоимость арендуемого земельного участка, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости, которая составляет 383 000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1.4 договора N 11/17 от 02.05.2017 настоящий договор вступает в силу с даты его государственной регистрации и действует по 30.04.2019. Обязательства арендодателя по настоящему договору возникают с момента подписания настоящего договора сторонами, обязательства арендатора - с момента фактической передачи недвижимого имущества по акту приема-передачи.

Пунктом 2.5 договора N 11/17 от 02.05.2017 предусмотрено, что арендованное недвижимое имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или досрочно при условии внесения обусловленной пунктом 3.3 настоящего договора выкупной цены недвижимого имущества в установленные сроки.

На основании пункта 3.1 договора N 11/17 от 02.05.2017 сумма арендной платы составляет 160 000 руб. в месяц без НДС, НДС учетной системой арендодателя не предусмотрен, в том числе за аренду:

-нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом - 120 000 руб.;

-нежилого здания: операторская - 30 000 руб.;

-земельного участка, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости - 10 000 руб. в месяц.

Из положений пункта 3.3 договора N 11/17 от 02.05.2017 следует, что выкупная цена арендованного недвижимого имущества составляет 4 647 000 руб., в том числе:

- нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом - 3 058 000 руб.;

- нежилого здания: операторская - 1 589 000 руб.;

с учетом стоимости земельного участка, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости.

Арендатор погашает указанную выкупную цену недвижимого имущества в течение срока договора путем внесения арендных платежей. Оставшуюся часть выкупной цены арендатор вносит в течение тридцати рабочих дней после окончания срока аренды недвижимого имущества.

Арендатор вправе досрочно выкупить арендованное недвижимое имущество либо его часть. В этом случае выкупная цена недвижимого имущества либо его части будет рассчитана исходя из его стоимости, указанной в пункте 3.3 настоящего договора за минусом уплаченных арендных платежей.

В случае досрочного выкупа арендатором части арендуемого недвижимого имущества земельный участок, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости, подлежит межеванию за счет арендатора.

В пункте 7.1 договора N 11/17 от 02.05.2017 стороны согласовали, что в выкупную стоимость арендуемого недвижимого имущества входит стоимость произведенных арендатором арендных платежей за весь срок аренды.

Передача имущества арендатору осуществлена по акту приема-передачи имущества от 02.05.2017 с относящимися к нему документами, без претензий к его техническому состоянию (т. 1 л. д. 15).

Договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа N 11/17 от 02.05.2017 зарегистрирован в установленном порядке, о чем в Единый государственный реестр недвижимости внесена соответствующая запись от 05.07.2020 (т. 1 л.д. 16).

В последующем, между Пушкаревым Е.Д. (арендатор) и Казанцевой Е.В. (новый арендатор) заключен договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 11/17 недвижимого имущества с правом выкупа от 01.08.2017 (далее - договор уступки от 01.08.2017), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор с согласия арендодателя обязуется передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором N 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017, заключенного между арендатором и арендодателем АО "МЗЖБК" о передаче в арендное пользование с правом выкупа следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: обл. Челябинская, г. Миасс, Тургоякское шоссе:

-нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом, назначение нежилое, площадь 2316,9 кв.м., инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый или условный номер 74:34:0000000:2211;

-нежилое здание - операторская, площадь 20,9 кв.м., назначение нежилое здание, количество этажей 1, кадастровый номер 74:34:000000:2220;

-земельный участок, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости, общей площадью 13210 +/- 36 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:482, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей (производственная база) (т. 1 л.д. 23-24).

Решением заседания совета директоров АО "МЗЖБК" от 03.10.2017 досрочно прекращены полномочия генерального директора АО "МЗЖБК" Кондина В.Я., на должность генерального директора избран Лузгин Е.Н.

20.12.2017 между АО "МЗЖБК" в лице генерального директора Лузгина Е.Н. (арендодатель) и Казанцевой Е.В. (новый арендатор) подписано дополнительное соглашение N 1 в связи с изменением предмета договора, а именно: ранее переданный земельный участок кадастровый номер 74:34:1303002:482 был разделен на три земельных участка с кадастровыми номерами: 74:34:1303002:510, 74:34:1303002:511, 74:34:1303002:509. При этом общие суммы арендного и выкупного платежа не изменились (т. 1 л.д. 17-19).

22.03.2018 между АО "МЗЖБК" в лице генерального директора Лузгина Е.Н. (арендодатель) и Казанцевой Е.В. (новый арендатор) подписано дополнительное соглашение N 2 в связи с изменением формулировки состава предмета аренды и изменении размера выкупной цены и указании общей балансовой стоимости. При этом общая балансовая стоимость установлена в размере 1 057 835 руб., размер выкупной цены по истечении срока аренды составляет 807 000 руб. (т. 1 л.д. 20-22).

Вступившим в законную силу решением Миасского городского суда от 12.12.2019 установлено, что в период с мая 2017 по ноябрь 2018 года Казанцева Е.В. с учетом произведенных выплат Пушкаревым Е.Д. произвела по условиям договора оплату в размере 4 647 000 руб.

В последующем, в рамках исполнения договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017, между АО "МЗЖБК" в лице генерального директора Лузгина Е.Н. (продавец) и Казанцевой Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/18 от 16.04.2018 (далее - договор N 03/18 от 16.04.2018), в соответствии с пунктом 1.1 которого в соответствии с условиями договора N11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017, дата регистрации 05.07.2017, номер регистрации 74:34:000000:2211-74/034/2017-1, договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору N 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 08.08.2017, дата регистрации 11.08.2017, номер регистрации: 74:34:0000000:2211-74/034/2017-3, дополнительного соглашения N 1 к договору N 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 20.12.2017, дата регистрации: 18.01.2018, номер регистрации 74:34:000000:2211-4/034/2018-7, дополнительного соглашения N 2 к договору N 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.03.2018, дата регистрации 09.04.2018, номер регистрации 74:34:0000000:2211-74/034/2018-9, продавец продает, а покупатель досрочно выкупает в собственность следующее имущество:

- нежилое здание - автозаправочная станция в составе: операторская, площадь 20,9 кв.м., назначение нежилое здание, количество этажей 1, емкость V = 30 куб.м., 3 штуки, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение, расположенное по адресу: обл. Челябинская, г. Миасс, Тургоякское шоссе, кадастровый номер 74:34:0000000:2220;

- земельный участок, на котором расположено нежилое здание - операторская, находящийся по адресу: обл. Челябинская, г. Миасс, Тургоякское шоссе, площадью 1831 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:509, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей;

- земельный участок, кадастровой номер 74:34:1303002:511, площадью 2186 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей (производственная база) (т. 1 л.д. 25-26).

Согласно пункту 2.1 указанного договора в соответствии с пунктом 3.3.1 договора N 11/17 аренды имущества с правом выкупа от 02.07.2017 в редакции дополнительного соглашения N 2 к договору N 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.03.2018, дата регистрации 09.04.2018, номер регистрации 74:34:0000000:2211-74/034/2018-9, при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена отчуждаемого по настоящему договору имущества составляет:

-нежилое здание - автозаправочная станция в составе: операторская, площадь 20,9 кв.м., назначение нежилое здание, количество этажей 1, емкость V = 30 куб.м., 3 штуки, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение - 44 000 руб.;

-земельный участок площадью 1831 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:509 - 29 000 руб.;

-земельный участок площадью 2186 кв.м., кадастровой номер 74:34:1303002:511 - 51 000 руб.

В обоснование своих требований о признании сделок недействительным истец ссылался на то, что договор аренды недвижимого имущества с выкупом от 02.05.2017 заключен бывшим директором общества Кондиным В.Я. по явно заниженной цене, указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, вместе с тем не прошли обязательную процедуру одобрения, без разумной экономической цели, на заведомо невыгодных условиях, по кратно заниженной цене и в ущерб интересам юридического лица.

Истцы указывали также на то, что дополнительное соглашение N 1 к договору N 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 20.12.2017, дополнительное соглашение N 2 к договору N 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.03.2018, договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017, от 01.08.2017, а также заключенный во исполнение указанных сделок договор купли-продажи имущества от 16.04.2018 совершены в целях исполнения договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017, т.е. связаны единой целью.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с настоящим иском в арбитражный суд, при рассмотрении которого суд руководствовался нижеследующим.

Исследовав представленные лицами, участвующими в дела, доказательства в совокупности, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований Глуховой Ирины Анатольевны, действующей в интересах акционерного общества "Миасский завод железобетонных конструкций", отказать, в удовлетворении исковых требований Лузгиной Валентины Семеновны, действующей в интересах акционерного общества "Миасский завод железобетонных конструкций", отказал.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с названным Кодексом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции (пункт 4 статьи 83 Закона N 208-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы Лузгиной Валентины Семеновны о том, что судом не рассмотрены сделки на их соответствие положениям статья 10 ГК РФ как совершенные с намерением причинить вред; неправомерно отказано в признании сделок недействительными как совершенных в нарушение правил одобрения в связи с отсутствием ущерба, а также неправомерно отказано в признании сделок недействительными как совершенных притворно.

Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы Глуховой Ирины Анатольевны о том, что наличие признаков недобросовестности участников сделки в лице Кондина В.Я., Пушкарева Е.Д., Казанцевой Е.В. вытекает из судебного акта делу N 11-2740/2020 рассмотренного в Миасском городском суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Материалами дела, не подтверждается недобросовестное поведение сторон оспариваемой сделки.

При этом ссылка Глуховой Ирины Анатольевны на то, что имеются признаки недобросовестности участников сделки в лице Кондина В.Я., Пушкарева Е.Д., Казанцевой Е.В., которые вытекают из судебного акта делу N 11-2740/2020 рассмотренного в Миасском городском суде, отклоняется, поскольку суд рассматривающий дело должен установить применительно к рассматриваемому спору поведение участников, сделки на предмет добросовестности поведения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Однако, материалами дела, не подтверждается что оспариваемая сделка, не была направлена на достижение правовых последствий, которые указали стороны сделки.

Как установил суд первой инстанции, Казанцева Е.В. обратилась в Миасский городской суд с исковыми требованиями к АО "МЗЖБК" о признании права собственности.

В обоснование иска Казанцева Е.В. указала, что 02.05.2017 между АО "Миасский завод железобетонных конструкций" и Пушкаревым Е.Д. был заключен договор аренды N 11/17 недвижимого имущества с правом выкупа. Стоимость арендуемого имущества составила 4 647 000 руб. 01.08.2017 по договору уступки права и обязанности арендатора по договору N 11/17 перешли Казанцевой Е.В. Просила признать за собой право собственности на нежилое здание - ремонтно-механического цеха с гаражом по адресу: Челябинская область, г.Миасс, Тургоякское шоссе.

Исковое заявление судом принято к производству, делу присвоен номер N 2-1156/2019.

В свою очередь, АО "МЗЖБК" обратилось в Миасский городской суд со встречным иском к Казанцевой Е.В. о признании сделки недействительной. В обоснование требований были положены те же доводы, что и в настоящем деле - отсутствие одобрения сделок с заинтересованностью, ее убыточность.

Решением Миасского городского суда от 12.12.2019 в удовлетворении требований АО "МЗЖБК" отказано в связи с пропуском срока исковой давности (т. 3 л.д. 122-129).

23.03.2020 Челябинским областным судом вынесено апелляционное определение, в котором решение Миасского городского суда от 12.12.2019 оставлено без изменения.

Вступившим в законную силу решением Миасского городского суда от 12.12.2019 по делу N 2-1156/2019 установлено, что предусмотренная договором выкупная стоимость недвижимого имущества в размере 4 647 000 руб. Казанцевой Е.В. выплачена полностью.

Судом также установлено, что АО "МЗЖБК" обратилось в Миасский городской суд с исковыми требованиями к Казанцевой Е.В., Пушкареву Е.Д. о признании недействительными сделок - договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017, договора купли-продажи N 03/18 от 16.04.2018, договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 11/17 недвижимого имущества с правом последующего выкупа, применении последствий недействительности сделок, возложении обязанности возместить пользования имуществом; по встречному иску Казанцевой Е.В. к АО "МЗЖБК" о возложении обязанности заключить договор.

В обоснование общество сослалось на притворный характер сделок.

Исковое заявление городским судом принято к производству, делу присвоен номер N 2-1307/2020.

Во встречном иске Казанцева Е.В. потребовала возложить на АО "МЗЖБК" обязанность заключить с ней договор купли-продажи арендуемых объектов недвижимого имущества.

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу N 2-1307/2020 в удовлетворении исковых требований АО "МЗЖБК" судом отказано, требования Казанцевой Е.В. удовлетворены (т. 7 л.д. 60-65).

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда N 11-13343/2020 от 21.12.2020 решение Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу N 2-1307/2020 оставлено без изменения (т. 7 л.д. 66-73).

Вступившим в законную силу решением Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу N 2-1307/2020 установлено, что предусмотренная договором выкупная стоимость недвижимого имущества в размере 4 647 000 руб. Казанцевой Е.В. выплачена полностью.

Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что факт того, что договор аренды N 11/17 от 02.05.2017 является возмездным, установлен в решении Миасского городского суда от 12.12.2019 по делу N 2-41156/2019, решении Миасского городского суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу N 2-1307/2020.

В отношении доводов жалобы Лузгиной Валентины Семеновны об отказе в признании сделок недействительными как совершенных в нарушение правил одобрения в связи с отсутствием ущерба, и доводов жалобы Глуховой Ирины Анатольевны о том, что факт вывода имущества по цене ниже рынка, в ущерб интересам общества и его акционерам доказан материалами дела, апелляционный суд отметает следующее.

При рассмотрении гражданского дела N 11-2740/2020 судами установлено родство бывшего директора Кондина В.Я. и Пушкарева Е.Д., Казанцевой Е.В. Пушкарев Е.Д. являлся родным братом супруги Кондина В.Я., а Казанцева Е.В. - внучкой Кондина В.Я.

Факт родства Кондина В.Я. и Пушкарева Е.Д., Казанцевой Е.В., подтвержден следующими документами: записью акта о рождении N 664 от 24.05.1993, записью акта о заключении брака N 96 от 06.02.2001, записью о заключении брака N 967 от 08.09.1990, трудовая книжка Кондиной (Пушкаревой) Людмилы Дмитриевны (1949 года рождения), свидетельство о браке от 01.08.1970, свидетельство о рождении Пушкаревой Л.Д., Пушкарева Е.Д. (т. 3 л.д. 131-133).

При рассмотрении настоящего дела указанные обстоятельства Кондин В.Я. подтвердил.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров АО "МЗЖБК" N 1 от 27.06.2018 общим собранием избран совет директоров в составе Лузгина Н.П., Лузгина Е.Н., Лузгиной Е.Н., Гридасовой Л.Н., Зуевой В.Г. (т. 9 л.д. 13-14).

Таким образом, суд соглаилсяся с доводами истцов о том, что договор аренды недвижимого имущества с выкупом от 02.05.2017, дополнительное соглашение N 1 к договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа N 11/17 от 20.12.2017, дополнительное соглашение к договору N 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа N 2 от 22.03.2018, договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017, от 01.08.2017, договор купли-продажи имущества от 16.04.2018, являются сделками с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 7.3.15 Устава АО "МЗЖБК" к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 8.2.15 Устава АО "МЗЖБК" к компетенции совета директоров относится одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судом установлено, что вышеназванные сделки не выносились на одобрение совета директоров и собрания акционеров.

Кондин В.Я. в судебных заседаниях пояснял, что вышеуказанные сделки с согласия основного акционера Лузгина Н.П. и члена совета директоров. В судебном заседании 13.10.2022 по ходатайству Казанцевой Е.В. судом обозревался оригинал договора купли-продажи имущества от 16.04.2018, завизированный Лузгиным Н.П., юристом, бухгалтером общества.

Опрошенная в качестве свидетеля, являвшаяся членом совета директоров в спорный период, Зуева В.Г., также подтвердила указанные обстоятельства.

Однако суд отметил, что сам Кондин В.Я. заключил от имени АО "МЗЖБК" только первоначальный договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа N 11/17 от 02.05.2017.

В последующем, дополнительное соглашение N 1 от 20.12.2017 об изменении предмета договора, дополнительное соглашение N 2 от 22.03.2018 об изменении формулировки состава предмета аренды и изменении размера выкупной цены и указании общей балансовой стоимости, договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/18 от 16.04.2018, подписаны от имени АО "МЗЖБК" генеральным директором Лузгиным Е.Н.

На основании изложенного, суд решил, что Кондин В.Я. не скрывал от акционеров и членов совета директоров информацию о непосредственно совершенных им сделках.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).

Как установил суд первой инстанции, в материалы дела не представлены доказательства, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Рассматривая указание истцов на то, что оспариваемые сделки являются крупными и совершены с нарушением порядка одобрения, суд учитывал нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закон N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ).

В этом же пункте постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Установленные законом требования к порядку совершения крупных сделок направлены на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества. В связи с этим условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Доказательства отсутствия таких последствий предоставляются ответчиком.

Согласно сведениям, отраженным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности АО "МЗЖБК" является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Проанализировав бухгалтерские балансы за 2017, 2018 годы, суд правомерно не усмотрел того, что оспариваемые сделки являлись крупными для общества (т. 10 л.д. 20-31)

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, предполагается, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности достоверны, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 53 от 12.10.2006).

В случае отсутствия первичной учетной документации, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ должна составляться на основании данных инвентаризации имущества и обязательств организации, то есть на основании данных о фактическом наличии имущества и обязательств.

В последующем, в случае изменений в составе имущества либо стоимости активов и обязательств организации соответствующие корректировки могут быть внесены в бухгалтерскую отчетность на основании Приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности (ПБУ 22/2010)".

В условиях острого корпоративного конфликта (его наличие подтверждено всеми участниками спора) в целях подтверждения доводов о недостоверности первичной бухгалтерской отчетности на рассмотрение общего собрания акционеров общества мог быть вынесен вопрос о привлечении профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, директором и акционерами общества.

Решений о проведении аудиторской проверки общества не принималось. Уточненная отчетность общества за 2017, 2018 годы, в которой были бы отражены изменения в активах, пассивах и расходах, основанная на первичных учетных документах и регистрах бухгалтерского учета также не представлена.

Как правомерно установил суд первой инстанции, составив и подписав бухгалтерские балансы за 2017, 2018 годы и направив его в налоговый орган, руководитель общества придал публичную достоверность содержащимся в них сведениям.

В обоснование довода о заниженной стоимости арендной платы и выкупной цены договора, причинение тем самым убытков обществу, истцы ссылались на заключение эксперта N 82/10/19 от 07.10.2019, составленное в рамках гражданского дела N 2-1156/2019, а также на заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Техническая экспертиза и оценка" N 2-2661-20 от 16.02.2021, подготовленное в рамках настоящего дела.

В свою очередь, Казанцева Е.В. и Кондин В.Я. ссылались на отчет по определению рыночной стоимости земельного участка и находящегося на нем недвижимого имущества N 28/12-16 от 28.12.2016, подготовленный оценщиком Бахваловой Т.Г. (т. 1 л.д.72-121).

В указанном отчете оценщиком сделан вывод о том, что стоимость спорного имущества - нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом, нежилого здания - автозаправочная станция, земельного участка с кадастровым номером 74:34:1303002:482 составила 4 647 000 руб. Именно указанный отчет и учтен сторонами при определении выкупной цены спорного имущества.

Определением суда от 17.08.2019 (т. 5 л.д.160-162) по делу назначена судебная оценочная экспертиза, 05.03.2021 в Арбитражный суд Челябинской области от общества с ограниченной ответственностью "Техническая экспертиза и оценка" поступило заключение эксперта N 2-2661-20 от 16.02.2021 (т. 6 л.д. 54-199). В экспертном заключении N 2-2661-20 от 16.02.2021 экспертом сделаны следующие выводы.

По первому вопросу экспертом сделан вывод о том, что рыночная стоимость по состоянию на 02.05.2017 нежилого здания - операторская, площадью 20,9 кв.м., назначение нежилое здание, количество этажей 1, кадастровый номер 74.34.0000000:2220, составляет 241 828 руб.

Рыночная стоимость по состоянию на 02.05.2017 земельного участка с кадастровым номером 74:34:1303002:511 составляет 1 219 515 руб.

Рыночная стоимость по состоянию на 02.05.2017 земельного участка с кадастровым номером 74:34:1303002:509 составляет 1 064 656 руб.

По второму вопросу экспертом сделан вывод о том, что рыночная стоимость права аренды (арендная плата) по состоянию на 02.05.2017 - нежилого здания - операторская, площадь: 20,9 кв. м.; назначение: нежилое здание, количество этажей 1,кадастровый номер 74.34.0000000:2220, составляет 1 704 руб. 51 коп.

Рыночная стоимость права аренды (арендной платы) по состоянию на 02.05.2017 земельного участка с кадастровым номером 74:34:1303002:511 составляет 8 591 руб. 58 коп.

Рыночная стоимость права аренды (арендной платы) по состоянию на 02.05.2017 земельного участка с кадастровым номером 74:34:1303002:509 составляет 7 502 руб. 25 коп.

Кроме того, истцы ссылались на заключение эксперта N 82/10/19 от 07.10.2019, подготовленное в рамках гражданского дела N 2-1156/2019, в котором установлено, что на момент заключения договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017 рыночная стоимость спорных объектов - нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом, расположенное по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе, назначение: нежилое, площадь 2316,9 кв.м., инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 74:34:000000:2211, нежилого здания - операторская, площадь 20,9 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей 1, кадастровый номер 74:34:0000000:2220, земельных участков с кадастровыми номерами 74:34:1303002:511, 74:34:1303002:509, 74:34:1303002:510, по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе - составила 16 813 200 руб. 00 коп.

Кроме того, истцы указывали на то, что сделка совершена на заведомо невыгодных условиях для общества, по заниженной стоимости. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки выразился в потере актива общества, при его несоразмерной стоимости.

Казанцева Е.В. ссылалась на то, что в конце 2014 года в основном помещении цеха произошёл пожар, который нанес значительный ущерб зданию.

Сам факт пожара сторонами при рассмотрении настоящего дела не оспаривался. У сторон возникли разногласия относительно размера ущерба, причиненного в результате пожара.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции, о том, что достоверным отчетом об оценки, является отчет оценщика Бахвалова Т.Г., которая проводила осмотр спорных объектов по состоянию на 28.12.2016. В материалах дела отсутствуют сведения о состоянии указанного имущества после пожара и до осмотра оценщиком Бахваловой Т.Г. В судебных заседаниях третье лицо Бахвалова Т.Г. пояснила, что состояние объектов на момент осмотра было неудовлетворительное, требовало значительного ремонта.

В доводах возражений Казанцева Е.В, указала на то, что в связи с произошедшим в ноябре 2014 года пожаром в одном из помещений цеха, АО "МЗЖБК" поручило ей выполнить работы по капитальному ремонту кровли нежилого здания ремонтно-механического цеха, а также ремонта внутренних помещений цеха.

Письмом от 02.08.2017 генеральный директор АО "МЗЖБК" Кондин В.Я. просил Казанцеву Е.В. выполнить капитальный ремонт кровли после пожара (т. 10 л.д. 49).

Судом установлено, что в рамках дела N А76-27601/2020 судом рассматривается спор между ИП Казанцева Е.В. и АО "МЗЖБК" о взыскании компенсацию затрат на капитальный ремонт в размере 1 111 200 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2021 производство по делу N А76-27601/2020 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А76-16912/2019.

Как следует из материалов дела, начиная с 01.10.2019 спорное имущество по оспариваемой сделке АО "МЗЖБК" сдает в арендные ООО "Металлоизделия "Кондор" по договору N 25/19 от 01.10.2019 с арендной платой 40 000 руб. в месяц, по договору N 23/19 от 01.10.2019 с арендной платой 75 000 руб., ИП Субботину В.А. по договору N 27/19 от 01.11.2019 с арендной платой 10 000 руб. в месяц, ООО "Техпромсервис" по договору N 26/19 от 01.10.2019 с арендной платой 20 000 руб. в месяц (т. 7 л.д. 74 - 76, 80 - 82, 90 - 94, 97 - 99).

Судом установлено, что в рамках дела N А76-9365/2021 судом рассматривается требование ИП Казанцевой Е.В. о взыскании денежных средств в размере 1 806 000 руб. 00 коп., перечисленных АО "МЗЖБК" от арендаторов имущества: нежилого здания ремонтно-технического цеха с гаражом, кадастровый номер 74:34:0000000:2220, нежилого здания - операторская, кадастровый номер 74:34:0000000:2220, земельного участка с кадастровым номером 74:34:1303002:482, по договорам аренды N 26/19 от 01.10.2019, N 23/19 от 01.10.2019, N 25/19 от 01.10.2019, N 4/20 от 01.05.2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2020 производство по делу N А76-9365/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-16912/2019.

Ввиду указано, суд апелляционной инстанции считает, что заключения экспертов N 82/10/19 от 07.10.2019 и N 2-2661-20 от 16.02.2021 не могут являться безусловными доказательствами, подтверждающими значительно заниженную арендную плату и выкупную стоимость спорного имущества, поскольку они составлены экспертами по истечении длительного периода времени после заключения оспариваемых договоров.

Ввиду того, что судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, кроме того, проанализированы отчеты оценщиков, которые представлены сторонами спора, в том числе и в рамках гражданского дела, правовой необходимости в назначении повторной экспертизы не было, довод общества "Миасский завод железобетонных конструкций" в указанной части отклоняется.

Кроме того, общество "Миасский завод железобетонных конструкций" указывает в жалобе на то, обстоятельство, что сделка не являются совершенной в обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд отклоняет указанный довод, поскольку принимая во внимание основной вид деятельности и совершения аналогичных сделок с другими контрагентами (т. 8 л.д. 82-102) оспариваемые сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности АО "МЗЖБК".

Также при разрешении спора суд первой инстанции правомерно учитывал, что ч. 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентов голосующих акций общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).

Таким образом, минимальный порог участия требуется для оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также для требования о предоставлении документов о деятельности общества.

Судом установлено, что Глуховой И.А. принадлежит 1 250 акций АО "МЗЖБК", Лузгиной И.А. принадлежит 45 000 акций АО "МЗЖБК" (т. 1 л.д. 27-29, т. 5 л.д. 54, т. 8 л.д. 124). Таким образом, истец Глуховой И.А. обладает менее 1% голосующих акций АО "МЗЖБК".

Суд отметил, что каждый из истцов выступает в процессе самостоятельно.

Из материалов дела не следует, что иски акционера Глуховой И.А. и акционера Лузгиной И.А. содержат условия для квалификации иска в качестве группового, вследствие чего оснований для применения при его рассмотрении правил, установленных главой 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда не имеется.

Следовательно, суд оценивал исковые требования Глуховой И.А., Лузгиной И.А. как отдельные самостоятельные иски.

Суд верно установил, что поскольку акционер Глухова И.А. обладает менее 1% голосующих акций АО "МЗЖБК", ей не доказано право на иск об оспаривании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Отсутствие права на иск является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы Казанцевой Е.В. о пропуске каждым истцом срока исковой давности на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами. Каждый из истцов выступает в процессе самостоятельно.

Действующее законодательство не предусматривает обязательную форму для заявления о пропуске срока исковой давности и подачу его в отношении каждого из истцов в отдельности.

При заявлении ответчиком о пропуске срока исковой давности в случае процессуального соучастия на стороне истца суду необходимо установить, истек ли срок исковой давности на предъявление спорного требования в отношении каждого соистца.

В пункте 10 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок (год). Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимые и притворные сделки являются ничтожными, срок исковой давности, по которым в силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет 3 года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из данных положений следует, что срок исковой давности для оспаривания участника общества крупной сделки или сделки с заинтересованностью по мотиву нарушения порядка ее одобрения составляет один год и исчисляется с учетом возможности такого участника узнать о нарушении своих прав из годовой бухгалтерской отчетности, утверждаемой общим собранием участников общества.

В обоснование довода о пропуске истцом срока исковой давности ответчик Казанцева Е.В. указывала на то, что срок исковой давности для истцов начинает течь с даты подписания оспариваемых договоров.

В доводах возражений истцы указали на то, что в рамках настоящего дела наступление объективной даты осведомленности истцов о факте наличия признаков оспоримости сделки являются:

- даты направления уведомлений в адрес акционеров. Так, акционеру Глуховой И.А. направлено представителем АО "МЗЖБК" Замрыга Д.В. уведомление 20.05.2019 (т. 8 л.д. 103) (с иском Глухова И.А. обратилась 21.05.2019). Акционеру Лузгиной В.С. направлено представителем АО "МЗЖБК" Замрыга Д.В. уведомление 10.03.2020 (т. 8 л.д. 15) (с иском обратилась 16.03.2020);

- даты поступления в материалы дела ответов от органов ЗАГСа, которые подтверждают наличие родственных связей между Кондиным В.Я. и между участниками сделки на стороне покупателей (документы были представлены в материалы дела N 2-1156/2019 в мае 2019 - первое судебное заседание было назначено на 08.05.2019);

- даты проведения оценки реальной (рыночной) стоимости спорного имущества (справка о рыночной стоимости от 20.05.2019; заключения эксперта N 82/10/19 от 07.10.2019).

Пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указывает, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее.

Если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

Истцы указывали на то, что при подготовке годового отчета за 2017, 2018 год (т. 2 л.д. 2-6, т. 2 л.д. 7-11) в графе 8 отсутствует информация о сделках сделок с заинтересованностью.

Истцы ссылались на сокрытие информации бывшим директором Кондиным В.Я., тогда как указанные годовые отчеты подписаны директором Лузгиным Е.Н.

Суд пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности в данном случае истцами не пропущен и его следует исчислять именно с даты уведомления о совершенных сделках директором Лузгиным Е.Н. Иных доказательств осведомленности истцов в более ранний период о совершении спорных сделок в материалы не представлено. Следовательно, оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока исковой давности не имелось.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 по делу N А76-16912/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Казанцевой Екатерины Владиславовны, Лузгиной Валентины Семеновны, Глуховой Ирины Анатольевны, общества с ограниченной ответственности "Миасский завод железобетонных конструкций" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

А.А. Румянцев С.В. Матвеева