Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2023 г. N 18АП-92/23 по делу N А07-238/2022

г. Челябинск

03 марта 2023 г.

Дело N А07-238/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2022 по делу N А07-238/2022.

Общество с ограниченной ответственностью "Интер" в лице конкурсного управляющего Габбасова Ильдара Рамзиевича (далее - истец, ООО "Интер") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техпроект" (далее - ООО "Техпроект", ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 750 000 руб.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.11.2022 (резолютивная часть объявлена 17.11.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Интер" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Апеллянт считает решение суда незаконным и необоснованным в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального или процессуального права.

Податель жалобы отметил, что к материалам дела не приложены какие-либо доказательства достижения соглашения с учредителем ООО "Звезда", ООО "Нефтепроводмонтаж им. В.И. Ленина", ООО "Кристалл" и ООО "Интер" - Минибаевым Рашитом Фуатовичем, о том, что ответчик заключает договор с ООО "Интер" на выполнение работ по гидроизоляции фундаментов в г. Кингисепп, и в рамках этих договоренностей от Минибаева Р.Ф. было получено обещание о своевременной оплате выполненных работ и нахождения возможности закрыть образовавшуюся задолженность ООО "Звезда". В отсутствие документов, подтверждающих трех или четырехсторонние отношения, суд принял голословную позицию в качестве безусловного доказательства.

Апеллянт указал, что из текста имеющегося в материалах дела договора на выполнение работ 11/Д/СП/2019, следует, что ни один из 13 пунктов не содержит условия о выполнении работ за ООО "Звезда", либо другое лицо, как и не устанавливается порядок оплаты за другое лицо. Также в условиях подобной неопределённости и наличия противоречий между представленными доказательствами и правовой позицией ответчика, суд первой инстанции не привлек вышеуказанных лиц в качестве третьих лиц для получения соответствующих пояснений по собственной инициативе.

Податель жалобы отметил, что акты по форме КС-2 от 30.09.2019 и справка о стоимости выполненных работ КС-3 от 30.09.2019 не подписаны со стороны ООО "Интер", отсутствует подпись и печать руководителя организации или доверенного лица. Таким образом, в отсутствие должным образом оформленных актов, подобное доказательство при наличии возражений со стороны истца не может служить обоснованным доказательством.

Также судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания: ответчик не представил доказательств оформления одностороннего акта, или препятствий направления такого акта в установленном порядке.

Апеллянт не согласился с выводом суда первой инстанции, что акты подписаны представителем ООО "Интер", поскольку судом не учтено отсутствие в материалах дела доверенности, выданной на представителя ООО "Интер". Кроме того, в материалах дела отсутствует доказательство направления копии приобщаемого документа в адрес истца, тем более, что такое доказательство у истца отсутствует. Следовательно, приобщение данного доказательства совершено судом в нарушение процессуального порядка.

До начала судебного заседания от ООО "Интер" во исполнение определения суда поступило письменное ходатайство от 09.02.2023 с доказательствами уплаты государственной пошлины.

Поскольку указанные доказательства представлены во исполнение определения арбитражного суда, ходатайство истца удовлетворено.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2021 (резолютивная часть объявлена 20.08.2021) по делу N А56-96385/2020 в отношении ООО "Интер" была введена процедура конкурсного производства сроком до 20.02.2022, конкурсным управляющим утвержден Габбасов Ильдар Рамзиевич.

Во исполнение обязанностей, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий запросил информацию о финансовом состоянии ООО "Интер" в государственных органах и финансово-кредитных учреждениях.

В ходе анализа выписок по расчетным счетам ООО "Интер", открытых в АО "Альфа-Банк" и АО "Газпромбанк", конкурсный управляющий пришел к выводу, что в течение последних трех лет с момента принятия к производству дела о банкротстве (срок для выявления подозрительных сделок), ООО "Интер" перечислило в пользу ООО "Техпроект" денежные средства в размере 1 750 000 руб. (в период с июля по октябрь 2019 года).

Истом в адрес ответчика направлена претензия о возврате неосновательного обогащения в сумме 1 750 000 руб., которая осталась без удовлетворения.

Поскольку из имеющейся у конкурсного управляющего документации не усматривалось наличие каких-либо договорных отношений между ООО "Интер" и ООО "Техпроект", конкурсный управляющий Габбасов Ильдар Рамзиевич от имени ООО "Интер" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их незаконности и необоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из толкования данной нормы права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии следующих условий: в результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, то есть произошло неосновательно.

По смыслу названной правовой нормы, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что предъявив требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать то, что за его счет со стороны ответчика имеет место сбережение денежных средств без должного на то правового основания и размер неосновательного обогащения; бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на истца; недоказанность хотя бы одного из перечисленных выше элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно статье 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В соответствии с частью 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В силу части 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно статье 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счет другого лица.

С учетом выбора истцом способа защиты своих прав исходя из норм о неосновательном обогащении, он должен доказать отсутствие оснований для получения либо сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, сам факт такого сбережения или получения, и то, что такое получение или сбережение денежных средств произошло за счет истца.

При этом сбережение имущества одним лицом за счет другого означает сохранение в прежнем виде количества и объема имущества, которое при обычных обстоятельствах должно было уменьшиться, то есть в данном случае лицо должно было израсходовать свои собственные средства, но не израсходовало их в результате невыплаты положенного (использование чужой вещи без должных правовых оснований и без выплаты вознаграждения).

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора, то есть приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат. При этом необходимым условием является отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В силу изложенного, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В рассматриваемом случае на истца возлагается бремя доказывания факта обогащения ответчика, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет истца.

Доказательством перечисления в пользу ответчика заявленной к взысканию суммы - 1 750 000 руб. является выписка по расчетным счетам ООО "Интер", открытых в АО "Альфа-Банк" и АО "Газпромбанк" с назначением платежа: "аванс по договору N 11/Д/СП/2019 за АКЗ по счету 1 от 10.07.2019 сумма 1 000 000 в том числе НДМ 20%" (в период с июля по октябрь 2019 года) (оборот л.д. 3).

Факт получения денежных средств ответчиком на оспорен (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011 разъяснено, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Бремя доказывания наличия какого-либо правового основания для получения спорных денежных средств возлагается в данном случае на ответчика, как на лицо, заинтересованное в сохранении данных денежных средств, перечисленных истцом, за собой.

Таким образом, именно ответчик должен доказать, что денежные средства получены им при наличии на то оснований, равно как и факт встречного предоставления на сумму полученного платежа.

Как следует из разъяснений, приведенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в качестве неосновательного обогащения могут быть истребованы денежные средства, полученные по договору, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала (отсутствует) (пункт 1).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что 10.07.2019 между ООО "Интер" (подрядчик) и ООО "Техпроект" (субподрядчик) заключен договор субподряда N 11Д/СП/2019, согласно пункту 1.1 которого субподрядчик обязуется в установленный договором срок на объекте "Развитие газотранспортных мощностей ЕСГ Северо-Западного региона, участок Грязовец - КС "Славянская". КС "Дивенская". Этап 2.2", выполнить подрядные работы, указанные в приложения N 1 и передать результат работ подрядчику, а подрядчик обязуется принять и оплатить эти работы в предусмотренном договором порядке.

Согласно приложению 1 к договору, стоимость работ составляет 3 805 553 руб. 10 коп., данное приложение подписано сторонами с скреплено печатями организаций.

В материалы дела ответчиком представлены акт о приемке выполненных работ N 1 от 30.09.2019, справка о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 30.09.2019 на сумму 3 207 322 руб. 49 коп. (л.д. 45, 46).

В качестве доказательств выполнения работ по договору субподряда в материалы дела также представлены подписанные представителем ООО "Интер" акты сверки объемов выполненных работ от 24.08.2019, от 30.09.2019, от 30.07.2019 (л.д. 47-49).

Указанные документы истцом не оспорены, о фальсификации данных актов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Поскольку истцом не доказано отсутствие правовых оснований для получения ответчиком денежных средств, равно как не доказано встречное предоставление на сумму меньшую, оснований для взыскания неосновательного обогащения с ответчика в пользу истца не имеется, а в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Вопреки доводам истца при указанных фактических обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для принятия иного решения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2022 по делу N А07-238/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

И.А. Аникин Ю.С. Колясникова