Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 09АП-91375/22 по делу N А40-159770/2022

г. Москва

02 марта 2023 г.

Дело N А40-159770/22

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Бондарева А.В., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Резниковым А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Гарден СПА отель"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 ноября 2022 года

по делу N А40-159770/22, принятое судьей Тевелевой Н.П.

по иску ООО "Гарден СПА отель" (ИНН 2130125484, ОГРН 1132130012244)

к ПАО "Лизинговая компания "Европлан" (ИНН 9705101614, ОГРН 1177746637584)

и ИП Ильиной Наталье Викторовне (ИНН 212908550170)

о признании дополнительного соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: ПАО "ЛК "Европлан": Трубицын К.А. по доверенности от 20.06.2022, диплом ВСГ 1967650 от 25.07.2008;

от ИП Ильиной Н.В.: не явилась, извещена;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гарден СПА отель" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан" (далее - ответчик) и ИП Ильиной Н.В. о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2021 г. к договору N 2590667- ФЛ/ЧБС-21 от 17.02.2021 г. и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 07 ноября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, по основаниям, изложенным в жалобе.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, будучи надлежащим образом извещенным о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившегося лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.02.2021 г. между истцом и АО "Лизинговая компания "Европлан" был заключен договор N 2590667-ФЛ/ЧБС-21.

В соответствии с вышеуказанными договорами АО "Лизинговая компания "Европлан" обязалось приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а истец принять и оплачивать лизинговые платежи.

19.02.2021 г. сторонами подписаны акты приема-передачи, согласно которым АО "Лизинговая компания "Европлан" передал в лизинг истцу имущество, тем самым полностью исполнив обязательства по договору.

В соответствии с п. 2.3 договора ответчик обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, установленные графиком.

В обеспечение исполнения обязательств истца по договору лизинга, между АО "Лизинговая компания "Европлан" и ИП Ильиной Н.В. заключен договор поручительства от 17.02.2021 г., в соответствии с условиями которого, ИП Ильина Н.В. обязалось солидарно отвечать за исполнение истцом обязательств по договору.

01.10.2021 г. между АО "Лизинговая компания "Европлан", ООО "Гарден Спа Отель" и ИП Ильиной Н.В. заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому истец передал ИП Ильиной Н.В. права и обязанности по договору лизинга.

Актом приема-передачи от 01.10.2021 г. состоялась передача предмета лизинга от истца к ИП Ильиной Н.В.

Истец полагает, что имеются признаки недействительности дополнительного соглашения от 01.10.2021 г., поскольку Ильина Н.В. являлась генеральным директором истца, при этом договор лизинга является крупной сделкой, заключенный в нарушение действующего законодательства.

Истец в досудебном порядке урегулирования спора направлял в адрес ответчиков претензию с требованиями, аналогичными изложенными в иске. (л.д. 81-85). Так как требования истца изложенные в претензии, ответчики не удовлетворили, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, исходя из положений ст. 166, 179 ГК РФ, учитывая, что истец не представил в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков умысла ввести истца в заблуждение с целью склонить истца к совершению сделки, суд первой инстанции счел недоказанным факт наличия злонамеренного соглашения лиц при заключении оспариваемого дополнительного соглашения и в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Кроме того, истцом не представлено доказательств возникновения у него каких-либо неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения и не представлено доказательств, однозначно указывающих на то, что при заключении соглашения истец был обманут ответчиками.

Доказательства того, что спорное дополнительное соглашение заключено на крайне невыгодных условиях, которую истец был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) истцом в нарушение ст. 179 ГК РФ не подтверждено и не доказано.

Проанализировав условия и п.5 дополнительного соглашения от 01.10.2021 г. суд установил, что заключая оспариваемое соглашение, истец утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ИП Ильиной Н.В., но, одновременно, истец освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Соответственно указанное свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

На момент правопреемства по договору лизинга задолженность лизингополучателя составляла 5.078.510 руб. (п. 1.4 договора о правопреемстве).

Исходя из общего размера денежных обязательств, составляющих 6.305.126 руб. (п.п.2.4-2.5 договора лизинга), размер исполненного истцом составлял 1.226.616 руб.

При этом, в период владения и пользования предметом лизинга истец извлек из него имущественную выгоду, т.е. получал свой интерес от договора лизинга.

Соответственно, оспариваемая сделка освободила истца от существенной части обязательств (долговой нагрузки).

Отклоняя доводы истца, суд обоснованно указал, что фактическая или рыночная стоимость предмета лизинга не может рассматриваться в качестве составляющей убытка истца, поскольку до исполнения договора лизинга, срок которого установлен до 28.02.2026 г. (п. 3.5 договора лизинга), данное имущество является собственностью ПАО "ЛК "Европлан", следовательно оспариваемое соглашение невозможно отнести к сделке причиняющей ущерб истцу, поскольку выкуп предмета лизинга может рассматриваться только в качестве будущего обстоятельства, но не наступившего фактически.

Оспариваемое соглашение со стороны истца заключено единоличным исполнительным органом - Рубцовым И.Е.

Поскольку истец не указал, каким образом Рубцов И.Е. был обманут при заключении оспариваемого соглашения, учитывая, что все условия не содержали каких-либо неопределенных или двусмысленных условий, суд первой инстанции доводы истца отклонил как документально неподтвержденные и в удовлетворении иска отказал.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-66, 110, 123, 156, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2022 года по делу N А40-159770/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Александрова Г.С.

Судьи

Бондарев А.В. Панкратова Н.И.