Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 08АП-636/23 по делу N А70-15670/2022

город Омск

07 марта 2023 г.

Дело N А70-15670/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-636/2023) общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Специализированный застройщик" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.11.2022 по делу N А70-15670/2022 (судья Маркова Н.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Специализированный застройщик" (ОГРН 1116671018958, ИНН 6671382990) к обществу с ограниченной ответственностью "Баланс" (ОГРН 1157232036785, ИНН 7206053601) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Баланс" - Бутаков Д.М. по доверенности от 14.02.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Специализированный застройщик" - Балин В.В. по доверенности от 03.07.2022; Митяшина М.А. по доверенности от 11.01.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Брусника. Специализированный застройщик" (далее - ООО "Брусника. Специализированный застройщик", истец, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Баланс" (далее - ООО "Баланс", ответчик) о взыскании 1 311 355 руб. убытков, причиненных неисполнением договора купли-продажи от 05.05.2017 N КП-711117.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.11.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, апеллянт приводит следующие доводы: ответчик исполнил обязательство оплаты сооружения электроэнергии лишь спустя 5,5 лет с момента заключения договора, после инициирования настоящего спора; право на внесудебный, односторонний отказ от исполнения договора в случае грубого неисполнения другой стороной своих обязательств предусмотрен нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем является правомерным отказ истца от исполнения договора N КП-711117; сооружение электроэнергетики в процессе эксплуатации ответчиком никак не изменялось, улучшения не производились.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 05.05.2017 между сторонами заключен договор купли-продажи N КП-711117, по условиям которого истец обязался передать в собственность ответчика имущество в виде объекта незавершенного строительства: сооружение электроэнергетики площадью застройки 6,1 кв.м, расположенное по адресу: Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Сакко-Советская, (кадастровый номер 72:23:0217003:6489).

В соответствии с пунктом 2.1 договора, цена объекта составляет 10 000 руб. и должна была быть уплачена ответчиком в течение тридцати календарных дней со дня подписания договора, включая день подписания, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца (пункты 2.2, 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора объект купли-продажи подлежал передаче ответчику в срок не более пяти календарных дней после поступления на расчетный счет истца денежных средств, указанных в пункте 2.1 договора.

Во исполнение условий договора истец передал объект незавершенного строительства ответчику в день подписания договора, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 05.05.2017. Право собственности ответчика на объект зарегистрировано 27.03.2018.

После совершения вышеуказанной сделки, 04.12.2018 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи N КП-2381218, в соответствии с которым ответчик продал истцу тот же объект незавершенного строительства по цене 1 350 815 руб. (пункт 3.1 договора).

Цена договора уплачена истцом ответчику в полном объеме на основании платежного поручения от 14.12.2018 N 8277. Объект передан истцу 04.12.2018, что, подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи имущества от 04.12.2018. Право собственности истца на объект зарегистрировано 28.12.2018.

В обоснование исковых требований ООО "Брусника. Специализированный застройщик" указывает, что ООО "Баланс" не исполнено встречное обязательство оплаты стоимости объекта, переданного по договору купли-продажи от 05.05.2017 N КП-711117 ООО "Баланс".

В связи с этим, поскольку обязательство оплаты цены договора ответчиком не исполнено, истец в одностороннем порядке отказался от исполнения своих обязательств по договору путем направления ответчику 15.12.2021 соответствующего письма.

По утверждению истца, в результате неисполнения ООО "Баланс" договора купли-продажи от 05.05.2017 N КП-711117 ответчик причинил истцу убытки в размере 1 311 355 руб., подлежащие возмещению.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО "Брусника. Специализированный застройщик" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, с чем выразил несогласие истец.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Из приведенных норм права следует, что договор купли-продажи является двусторонне обязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, по договору купли-продажи продавец обязан передать товар и вправе требовать его оплаты.

В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

Как установлено выше, в рассматриваемом случае факт передачи товара в собственность ответчика (покупателя) подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 05.05.2017. Право собственности ответчика на объект зарегистрировано 27.03.2018.

Одновременно с этим факт оплаты принятого товара подтверждается платежным поручением от 03.10.2022 N 291 на сумму 29 460 руб., из которых 10 000 руб. сумма основного долга и 19 460 руб. пени.

Таким образом, материалами дела установлено, что оспариваемый истцом договор является заключенным и фактически исполненным сторонами. Недействительным в установленном законом порядке договор также не признан.

В указанной части апелляционный суд отдельно отмечает, что 31.03.2021 истец обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи от 05.05.2017 N КП-711117 и договора купли-продажи недвижимости от 04.12.2018 N КП-2381218 недействительными сделками, применении последствий их недействительности (дело N А70-5179/2021).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.09.2021 по делу N А70-5179/2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в признании сделок недействительными, суды, в частности, исходили из того, истец, указывая на заключение оспариваемых договоров с целью причинения ему ущерба, не представил доказательств, свидетельствующих о противоправности действий ООО СК "Восток", то есть не реализовал возложенное на него бремя доказывания недобросовестности ответчика и наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. В условиях, когда действия ответчика по заключению и исполнению оспариваемых сделок на указанных в них условиях не выходят за пределы ожидаемого от разумного коммерсанта поведения, суды не усмотрели оснований для признания действий сторон по заключению оспариваемых сделок явно неразумными с учетом приведенных ответчиком пояснений.

В рамках настоящего дела истец ссылается на то, что оплата принятого товара произведена ответчиком значительно позже срока, установленного договором, по значительно более низкой цене, чем было уплачено самим истцом за тот же объект по договору от 04.12.2018 N КП-2381218.

Признавая указанные доводы истца необоснованными, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано выше, в соответствии с пунктом 3.1 договора от 05.05.2017 N КП-711117 объект купли-продажи подлежал передаче ответчику в срок не более пяти календарных дней после поступления на расчетный счет истца денежных средств, указанных в пункте 2.1 договора.

Таким образом, по условиям договора обязанность истца передать ответчику объект купли-продажи поставлена в зависимость от момента получения встречного исполнения обязательства оплаты.

Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что во исполнение условий договора объект передан истцом ответчику в день подписания договора, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 05.05.2017. Право собственности ответчика на объект зарегистрировано 27.03.2018.

Указанные обстоятельства во взаимосвязи с условиями пункта 3.1 договора свидетельствует о том, что именно истец принял решение о возможности передачи объекта ответчику до момента поступления оплаты, тем самым отступил от предусмотренного пунктом 2.1 договора порядка оплаты.

Апелляционный суд отмечает, что указанные действия находились в сфере контроля самого продавца, который, действуя разумно и осмотрительно, имел возможность не передавать спорный объект ответчику до момента получения оплаты, а также не участвовать в регистрации права собственности на ООО "Баланс".

Вместе с тем истец не принял мер по приостановке исполнения своего встречного обязательства по передаче имущества и заблаговременно не уведомил ответчика об отказе от договора. Напротив, совершил действия по передачи имущества, являющегося предметом договора, в пользу ответчика.

Причины, по которым ООО "Брусника. Специализированный застройщик" приняло меры по обращению в регистрирующие органы с заявлениями о регистрации перехода права собственности на спорный объект, в случае отсутствия у него действительной воли на исполнение оспариваемого договора, при отсутствии оплаты, подателем жалобы не обоснованы.

Апелляционной инстанции учитывает, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П).

В связи с этим, в условиях, когда действия сторон по заключению и исполнению оспариваемых сделок на указанных в них условиях не выходят за пределы ожидаемого от разумного коммерсанта поведения, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать действия сторон по заключению оспариваемых сделок явно неразумными с учетом установленных выше обстоятельств.

Возможное непоследовательное поведение ответчика, не являющееся очевидным и не имеющее явных отклонений от стандартов предпринимательской деятельности, представляют собой предусмотренный положениями действующего гражданского законодательства элемент риска остальных участников гражданских правоотношений, компенсируемого предоставлением им права свободы договора, предполагающего необходимость оценки собственных целей и организационных возможностей.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы иска со ссылкой на отказ от исполнения договора купли-продажи по причине несвоевременности внесения оплаты.

Кроме того, в указанной части судом первой инстанции обоснованно отмечено, что письмо об отказе от договора с ответчиком было заявлено уже после того, как все сделки состоялись, что исключает на стороне истца своевременность заявления об отказе от сделки.

Довод подателя жалобы относительно несоответствия цены договора, установленной по договору от 05.05.2017 N КП-711117, цене, уплаченной истцом по договору от 04.12.2018 N КП-2381218, также отклоняется апелляционным судом.

В силу статьи 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора подразумевает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах.

Применительно к рассматриваемому спору указанные положения означают, что истец, являясь участником гражданского оборота, осуществляя предпринимательскую деятельность, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им определенных действий при исполнении заключаемых сделок, в том числе при определении цены договора.

Определение сторонами в рамках принадлежащей им свободы договора (пункт 4 статьи 421 ГК РФ) формулы расчета стоимости объекта недвижимости обязывает их исполнять такие условия на согласованных в договоре условиях (статьи 309, 310, 485 ГК РФ).

Таким образом, само по себе то обстоятельство, что тот же объект, что ранее был продан ответчику, в последующем был приобретен истцом по более высокой цене, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, учитывая вышеприведенные положения статей 421, 485 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Аргументы подателя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Соответственно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.11.2022 по делу N А70-15670/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.В. Тетерина