Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 13АП-2030/23 по делу N А21-3727/2020

г. Санкт-Петербург

09 марта 2023 г.

Дело N А21-3727/2020/-26

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клинковым И.А.,

при участии:

от ИП Лякишева А.Ю.: Черникова О.Н. по доверенности от 01.02.2023,

Лякишева А.Ю. лично, по паспорту,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2030/2023) ИП Лякишева Андрея Юрьевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.12.2022 по обособленному спору N А21-3727/2020-26 (судья Ефименко С.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" к ИП Лякишеву Андрею Юрьевичу о признании недействительной сделкой договор купли-продажи и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ",

третьи лица: ООО "Автолизинг", АО "ЛК "Европлан", Бяшимов Рустам Кочмурадович,

УСТАНОВИЛ:

ООО "БЛОК" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.04.2020 заявление ООО "БЛОК" принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 22.09.2020 в отношении ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петров Илья Евгениевич.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 181 от 03.10.2020.

Решением суда первой инстанции от 23.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петров Илья Евгениевич.

Сообщение о введении конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 63 от 10.04.2021.

14.03.2022 в суд первой инстанции поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 24.01.2019, заключенный между ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" и ИП Лякишевым Андреем Юрьевичем, согласно которому должник передал ИП Лякишеву А.Ю. экскаватор HYUNDAI R220LC-9S; применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ИП Лякишева А.Ю. экскаватора HYUNDAI R220LC-9S.

Определением суда первой инстанции от 12.12.2022 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП Лякишев А.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование указывает, что со стороны конкурсного управляющего не представлено доказательств, подтверждающих факт заключения договора купли-продажи транспортного средства - экскаватора HYUNDAI, R220LC-9S (VIN HHKHZ614KH000C260) между ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" и ИП Лякишев А.Ю. 24.01.2019, и, соответственно, задолженности по оплате. Отметил, что экскаватор Hyundai R220LC-9S (экскаватор одноковшовый; 5.900 куб. см. - 143 л.с.), VINHHKHZ614KH000C260) ИП Лякишев А.Ю. приобрел у ООО "Автолизинг" по договору лизинга N 2004629-ФЛ/ЕПА-19 от 18.01.2019. При это указал, что ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" никогда не являлось собственником вышеуказанного имущества, следовательно, не могло заключить договор купли-продажи экскаватор HYUNDAI, R220LC-9S (VIN HHKHZ614KH000C260).

От ПАО "ЛК "Европлан" поступил отзыв в поддержку доводов апелляционной жалобы, в котором дополнительно отмечено, что право собственности на предмет лизинга лизингодателем в пользу ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" не передавалось, а по состоянию на настоящий момент договор лизинга N 1754107-ФЛ/КЛН-17 от 22.12.2017 является расторгнутым, все правоотношения, вытекающие из него - прекращенными.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании ИП Лякишев А.Ю. лично и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что 24.01.2019 между ИП Лякишевым А.Ю. и ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" передал ИП Лякишеву А.Ю. экскаватор HYUNDAI R220LC-9S.

По мнению конкурсного управляющего, договор купли-продажи спорного имущества совершен в период подозрительности, подлежит признанию недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что документов, подтверждающих возмездность оспариваемой сделки, в материалы спора не представлено, при этом должник на момент ее совершения имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами в значительном размере, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов обособленного спора, в отзыве и дополнениях к нему, представленных ответчиком в суд первой инстанции, ИП Лякишев А.Ю. указывал на то, что им не совершалось каких-либо сделок по купле-продаже экскаватора Hyundai R220LC-9S (экскаватор одноковшовый; 5.900 куб. см. - 143 л.с., VINHHKHZ614KH000C260) с ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ", и ответчик не имел никакой задолженности перед данным Обществом (должником). При этом ИП Лякишев А.Ю. также указывал на то, что основанием для приобретения им вышеназванного транспортного средства (экскаватора) являлась сделка с иным лицом - ООО "Автолизинг" в рамках договора лизинга от 18.01.2019 N 2004629.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении не дал никакой оценки возражениям ответчика, при этом в условиях несоответствия представленных конкурсным управляющим документов относительно оспаривания сделки должника с ответчиком с документами, представленными непосредственно ответчиком, суд в полной мере не исследовал указанные обстоятельства, с целью принятия обоснованного судебного акта.

В ходе апелляционного производства, исходя из оценки доводов подателя апелляционной жалобы и дополнительно представленных им доказательств, наряду с пояснениями, поступившими от ПАО ЛК "Европлан", суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий и оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, с учетом следующего.

Апелляционным судом установлено, что экскаватор Hyundai R220LC-9S (экскаватор одноковшовый; 5.900 куб. см. - 143 л.с., VINHHKHZ614KH000C260) ИП Лякишев А.Ю. приобрел не у должника (ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ"), а у иного лица (ООО "Автолизинг") по договору лизинга от 18.01.2019 N 2004629-ФЛ/ЕПА-19, с выполнением со стороны ответчика своих обязательств по указанной сделке перед лизингодателем, что получило надлежащее документальное подтверждение со стороны ответчика. Соответственно, вышеуказанный экскаватор был передан ответчику первоначально по акту от 29.01.2019 N ЕА 00000056, а в дальнейшем, по мере исполнения ответчиком своих обязательств перед лизингодателем, между ООО "Автолизинг" и ИП Лякишевым А.Ю. был заключен договор купли-продажи от 24.05.2021 N 2004629-ПР/ЕПА-21, с учетом фиксации в данном договоре условий о ранее заключенном договоре лизинга, указания выкупной стоимости транспортного средства на момент заключения договора купли-продажи и подтверждением соответствующих взаиморасчетов между сторонами, с составлением акта сверки, при отсутствии взаимных претензий. При этом окончательно вышеуказанный экскаватор был передан ИП Лякишеву А.Ю. по акту приема-передачи основных средств от 24.05.2021. Дополнительно следует отметить, что 18.01.2019 между АО "ЛК "Европлан" и ООО "Автолизинг" был заключен договор купли-продажи N 35505347-КП/ЕПА-19 в отношении вышеуказанного экскаватора, по условиям которого ООО "Автолизинг" приобрело у АО (ПАО) "ЛК "Европлан" экскаватор Hyundai R220LC-9S (экскаватор одноковшовый; 5.900 куб. см. - 143 л.с., VINHHKHZ614KH000C260) для последующей его передаче в финансовую аренду (лизинг") ИП Лякишеву А.Ю.

Вышеуказанные фактические обстоятельства и представленные ответчиком сведения и доказательства подтверждают совершение и исполнение ответчиком сделки по приобретению в собственность вышеуказанного экскаватора у иных лиц, а не у должника.

Также апелляционный суд дополнительно отмечает, что от ПАО "ЛК "Европлан", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, поступили пояснения, с указанием на то, что ранее заключенный с ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" договор лизинга от 22.12.2017 N 1754107-ФЛ/КЛН-17 в отношении вышеуказанного предмета лизинга (экскаватора Hyundai R220LC-9S, VINHHKHZ614KH000C260) был расторгнут по причине ненадлежащего исполнения со стороны ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" своих обязательств в качестве лизингополучателя, с последующим возвратом предмета лизинга лизингодателю, что и обусловило возможность дальнейшей передачи транспортного средства со стороны собственника и лизингодателя иному лицу по самостоятельным гражданско-правовым основаниям.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" не приобретало правомочия собственника в отношении вышеуказанного экскаватора, и, соответственно, не могло им в дальнейшем распорядиться, при отсутствии надлежащей совокупности доказательств, опровергающих данные факты и доказательства.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не установил юридически значимых обстоятельств, подтверждающих позицию конкурсного управляющего в части осуществления (реального совершения) должником сделки купли-продажи с ИП Лякишевым А.Ю. по отчуждению вышеуказанного транспортного средства (экскаватора). При этом апелляционным судом также не выявлено каких-либо иных условий, указывающих на возможность установления признаков, определяющих условия по оспариванию сделки должника с ответчиком по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям. При этом следует отметить, что со стороны конкурсного управляющего на стадии апелляционного производства не было представлено каких-либо мотивированных доводов и пояснений, опровергающих доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом иного судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.12.2022 по обособленному спору N А21-3727/2020/-26 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" отказать.

Взыскать с ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с ООО "Т-ИНЖИНИРИНГ" в пользу Лякишева А.Ю. 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов