Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 13АП-42753/22 по делу N А56-27381/2022

г. Санкт-Петербург

10 марта 2023 г.

Дело N А56-27381/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: Квашнин Б.Ю. по доверенности от 12.10.2021

от ответчика: Фань Цзяньсян

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42753/2022) Фань Цзяньсян на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 по делу N А56-27381/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ПВПБ"

ответчик: Фань Цзяньсян

3-е лицо: Шелопугина Юлия Борисовна

о признании недействительным сделок,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПВПБ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Фань Цзяньсян о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "ПВПБ" в адрес Фань Цзяньсян 30.03.2021 денежных средств в размере 5 032 400 руб., 22 000 руб., 9 000 руб., 70 000 руб., 1 000 руб., 355 000 руб., 11 000 руб., 58 000 руб., 27 000 руб., 90 000 руб., 150 000 руб., 5 000 руб., 300 000 руб., 60 000 руб., 52 300 руб., 55 000 руб., 171 000 руб., 3 500 руб., 725 000 руб.

Решением от 10.11.2022 суд признал недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "ПВПБ" в адрес Фань Цзяньсян 30.03.2021 денежных средств в размере 5 032 400 руб., 22 000 руб., 9 000 руб., 70 000 руб., 1 000 руб., 355 000 руб., 11 000 руб., 58 000 руб., 27 000 руб., 150 000 руб., 5 000 руб., 300 000 руб., 60 000 руб., 52 300 руб., 55 000 руб., 171 000 руб., 3 500 руб., 725 000 руб. Суд применил последствия недействительности сделок: взыскать с Фань Цзяньсян в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПВПБ" 5 454 700 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что суд первой инстанции не учел факт того, что договоры займа не были признаны недействительными. В связи с согласованностью условий о суммах займа, о сроке возврата займа, о размере договорной ответственности, отсутствие заявлений о фальсификации договора, указанные договоры займа считаются заключенными. Суд первой инстанции не сопоставил данные, представленные в таблице с банковской выпиской ООО "ПВПБ", из которой прямо следует взаимосвязь поступаемых на расчетный счет денежных средств и последующее расходование их на нужды ООО "ПВПБ".

Ответчик в судебном заседании 15.02.2023 поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направило. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.03.2021 Обществом осуществлено 19 операций по перечислению денежных средств в пользу ответчика на общую сумму 6 544 700 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету Общества. В основании платежей указано на возврат учредителю займа по договорам беспроцентного займа. Данные операции произведены бывшим генеральным директором Общества Шелопугиной Ю.Б., полномочия которой прекращены 01.10.2021.

Ссылаясь на то, что соответствующие сделки по возврату займов осуществлены исключительно с целью вывода денежных средств из Общества, в отсутствие факта выдачи займов Обществу, что нанесло Обществу ущерб, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными в части.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Сделка может быть признана недействительной, если осуществлялась при неравном встречном исполнении, в частности по заниженной (завышенной) стоимости, о чем свидетельствует многочисленная судебная практика, в частности, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2021 по делу N А41-47896/19, Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 13.12.2018 г. по делу NА54-3616/2015).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В рассматриваемом случае, из представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчиком из возвращенных 30.03.2021 займов фактически был выдан заем только на сумму 90 000 руб., что подтверждается ордером от 02.10.2020 N 36352021, в котором указано в качестве источника поступления на беспроцентный заем учредителя. Таким образом, данной сделкой Обществу ущерб не причинен, в связи с чем, в данной части иск отклонен.

Все остальные документы, представленные ответчиком в подтверждение довода о том, что им предоставлялись Обществу займы, которые были возвращены 31.03.2021, фактически данный довод не подтверждают.

В отношении сумм 9 000 руб., 70 000 руб., 1 000 руб., 355 000 руб., 11 000 руб., 58 000 руб. в ордерах прямо указано на источник поступления - торговую выручку. В банковских ордерах на суммы 27 000 руб., 150 000 руб., 5 000 руб., 60 000 руб., 52 300 руб., 55 000 руб., 171 000 руб., 3 500 руб., 725 000 руб. указано только на внесение наличных денежных средств по платежной карте, ссылка на то, что это не торговая выручка, а заем учредителя, в данных документах отсутствует.

В обоснование факта выдачи займов на суммы 300 000 руб. и 5 032 400 руб. каких-либо доказательств не представлено.

Поступление денежных средств в размере 5 032 400 руб. и 22 000 руб. не отражены в банковской выписке, поскольку указанные суммы поступали на счет Общества в 2004, а выписка представлена за период с 18.01.2012 по 09.11.2021. Выписку за более ранний период банк не представляет.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности ответчиком факта выдачи соответствующих займов Обществу.

Ответчик, принимая от Общества 30.03.2021 денежные средства в качестве возврата займов, не мог не осознавать, что наносит Обществу ущерб, поскольку им соответствующие займы не выдавались.

С учетом изложенного, иск в части сделок по возврату займов в размере 5 032 400 руб., 22 000 руб., 9 000 руб., 70 000 руб., 1 000 руб., 355 000 руб., 11 000 руб., 58 000 руб., 27 000 руб., 150 000 руб., 5 000 руб., 300 000 руб., 60 000 руб., 52 300 руб., 55 000 руб., 171 000 руб., 3 500 руб., 725 000 руб. обоснованно удовлетворен.

В качестве применения последствий недействительности сделок с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 5 454 700 руб.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 по делу N А56-27381/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев