Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 15АП-1502/23 по делу N А53-26867/2022

город Ростов-на-Дону

10 марта 2023 г.

дело N А53-26867/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Матвейчук А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Жданов М.А. по доверенности от 22.07.2022, паспорт;

от ответчика - директор Донченко Е.И., паспорт, представитель Сафонов Ю.Ю. по доверенности от 07.09.2022, паспорт;

Новгородов Я.Д. лично, паспорт;

от иных третьих лиц - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АгроФактор" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2022 по делу N А53-26867/2022,

по иску ИП Ванжа Ларисы Викторовны

к ООО "Агрофактор"

при участии третьих лиц: ИП Новгородов Ярослав Дмитриевич; ООО "Русская земля"; ЗАО "Красная Звезда"; ООО "Ника"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Ванжа Лариса Викторовна (далее - истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофактор" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ИП Новгородов Ярослав Дмитриевич; ООО "Русская земля"; ЗАО "Красная Звезда"; ООО "Ника".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2022 с ответчика в пользу истца взыскано: задолженность в размере 3 000 000 рублей и 38 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ответчик указал, что договор уступки прав требований, заключенный 21.07.2022 между ИП Новгородовым Я.Д. и ИП Ванжа Л.В., является незаключенным, так как отсутствует предмет договора - наличие обязательств ООО "АгроФактор", оказание риэлтерских и юридических услуг ИП Новгородовым Я.Д. в пользу ООО "АгроФактор" первичными документами не подтверждено. Кроме того, судом не учтено, что ИП Новгородов Я.Д. при ведении переговоров с ЗАО "Красная Звезда" и ООО "Русская Земля" действовал в интересах и от имени ООО "НИКА", работа ИП Новгородова Я.Д. по продаже имущества ООО "АгроФактор" оплачена заказчиком - Мусалаевым А.Б. (учредителем ООО "НИКА" и ООО "Вознесенское"). По мнению ответчика, при принятии обжалуемого решения суд также не учел требования ст. 981 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "АгроФактор" не получало от ИП Новгородова Я.Д. письменного уведомления о готовности действовать в интересах ООО "АгроФактор" и не одобряло действия указанного лица, следовательно, для ООО "АгроФактор" действия ИП Новгородова Я.Д. не влекут правовых последствий. Участники сделки - ООО "Русская Земля" и ЗАО "Красная звезда" в своих ответах на адвокатские запросы адвоката Сафонова Ю.Ю., прямо ответили, что не располагают данными и доверенностями о наличии полномочий у ИП Новгородова Я.Д. по представлению интересов ООО "АгроФактор" в переговорном процессе об отчуждении недвижимого имущества, таким образом, для участников сделки - агент ИП Новгородов Я.Д. выступал как представитель Мусалаева А.Б. Правоотношения, регулируемые главой 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (действие в чужом интересе) не регулируют отношения между предпринимателями по оказанию юридических услуг по отчуждению недвижимого имущества, профессиональные действия ИП Новгородова Я.Д., как хозяйствующего субъекта, по оказанию юридических услуг в процессе реализации имущества регулируются нормами права, закрепленными в главе 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Посредством электронной подачи документов через систему "Мой арбитр" 19.02.2023 от ИП Новгородова Я. Д., 20.02.2023 от истца и 27.02.2023 от ООО "Ника" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил принять новый судебный акт.

Представитель истца и ИП Новгородов Я.Д. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили решение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ника" и ООО "Вознесенское", выступающими на стороне заказчика (продавцы сельскохозяйственных активов), и ИП Новгородовым Я.Д. (агент) заключен договор N 1 от 01.03.2021 (том 1 л.д. 17-19), в соответствии с которым заказчик поручает агенту совершить действия, связанные с поиском покупателя на сельскохозяйственные активы, находящиеся в собственности трех юридических лиц - ООО "Ника", ООО "Вознесенское" и ООО "Агрофактор" (ответчик), которые заказчик планирует выкупить у ООО "Агрофактор" с целью дальнейшей продажи. Данные обстоятельства следуют из пунктов 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3 и понятия "Объект" в разделе "Термины и понятия, используемые в договоре".

В разделе 9 договора N 1 сторонами отмечено, что агент начал исполнять свои обязательства по договору до его заключения.

Из искового заявления следует, в феврале 2021 года агентом был найден потенциальный покупатель сельскохозяйственных активов, указанных в Договоре N 1, в лице холдинга ООО "Русская Земля", агентом проведены с руководством ООО "Русская Земля" первичные переговоры о покупке указанных в договоре N 1 сельскохозяйственных активов, что нашло свое отражение в п. 1.2 и абзаце 2 стр. 2 договора.

В обоснование факта первичных переговоров также представлена почтовая переписка между агентом (адрес почты агента asp61@list.ru) и ООО "Русская Земля" (почтовые адреса на домене @rz-agro.com). В частности, письмом от 21.02.2021 агент направил в адрес ООО "Русская Земля" основные характеристики отчуждаемых сельскохозяйственных активов (т. 1 л.д. 20).

Как видно из файла "Собственность.xls" (т. 1. л.д. 20), вложенного в указанное письмо, агент в сделанном предложении о покупке сельскохозяйственных активов указал 18 кадастровых номеров земельных участков: 61:24:600003:0213, 61:24:0600003:249, 61:24:0600003:248, 61:24:0600003:250, 61:24:0600003:247, 61:24:0600003:246, 61:24:0600003:251, 61:23:0600017:556, 61:24:0600017:555, 61:24:600002:0169, 61:24:600002:0264, 61:24:0600002:81, 61:24:600002:0296, 61:24:0600002:449, 61:24:600002:0417, 61:24:600002:0176, 61:24:600002:0262 и 61:24:600002:172. Эти же кадастровые номера указаны в договорах купли-продажи N 1-18, заключенных в июле 2021 года между ответчиком, как продавцом, и ЗАО "Красная Звезда" (дочернее предприятие ООО "Русская Земля"), как покупателем.

Далее, агент письмом от 02.03.2021 (т. 1 л.д. 21) направил в адрес покупателя два варианта приобретения сельскохозяйственных активов, которые различались объемом земли сельскохозяйственного назначения, объемом отчуждаемой техники, общей ценой сделки и объемом долговой нагрузки по договорам лизинга, переходящей от продавцов на покупателя.

Юридический покупатель имущества ответчика - ЗАО "Красная Звезда" является дочерним предприятием ООО "Русская Земля". ООО "Русская Земля" принадлежит 100% акций ЗАО "Красная Звезда", что следует из решения об одобрении крупной сделки, принятого ООО "Русская Земля" 09.07.2021, как единственным акционером ЗАО "Красная Звезда" (т. 1 л.д. 110-115). И юридические, и фактические решения о приобретении активов ответчика принимались непосредственно менеджерским составом ООО "Русская Земля", что следует из почтовой переписки, которая велась покупателем с домена @rz-agro.com.

Как видно из письма ООО "Русская Земля" от 04.03.2021, направленного в адрес агента (т. 1 л.д. 28), в числе обсуждаемого имущества есть и имущество ответчика.

Из иска следует, по результатам указанных мероприятий ООО "Агрофактор" реализовало по заключенным с ЗАО "Красная Звезда" (покупатель агента) договорам имущество на сумму 103 597 957,9 рублей.

В целях формализации фактически сложившихся между агентом и ответчиком правоотношений, агент в адрес ответчика направил договор на фактически оказанные услуги, акт выполненных работ и счет на оплату (т. 3 л.д. 80-86). Условия договора, на которых агент предлагал ответчику заключить договор, были аналогичны договору N 1 с ООО "Ника", в том числе и по размеру вознаграждения агента - 2% от суммы сделки (п. 2.1 договора).

Согласно отчету об отслеживании Почты России ответчик получил письмо агента 22.10.2021. От заключения договора ответчик отказался, направленный счет за услуги не оплатил.

Направленное в адрес ответчика сопроводительное письмо фактически является претензионным и содержит в себе отчет лица, действовавшего в интересах ответчика, на что указано в сопроводительном письме.

В целях определения средних рыночных цен на услуги по поиску покупателя на объекты недвижимого имущества производственного значения и юридическое сопровождение аналогичных сделок предприниматель запросил информацию о ценах у профессиональных участников таких взаимоотношений (риелторы, адвокаты) и оценочной компании ООО "Оценочная компания "Вета".

В материалы дела в обоснование стоимости оказанных услуг представлены ответы на запрос о средних рыночных ценах (% от сделки) в Ростовской области на услуги риелтора по поиску покупателя и продажи ему объектов коммерческой недвижимости, в том числе предприятия, как имущественного комплекса с последующим юридическим сопровождением сделки:

1) АО "Приазовский Центр Смет и Оценки" письмом N 264 от 11.10.2021 (т. 3 л.д. 87) указало 2-4%.

2) Таганрогская Межрайонная Торгово-Промышленная палата письмом за исх N 250-07 от 29.12.2021 (т. 3 л.д. 88) указала 1-6% от суммы сделки. Среднеарифметическая 3,5%.

Также представлены ответы на запрос о средних рыночных ценах (% от сделки) на юридические услуги по сопровождению комплекса сделок по отчуждению активов предприятия, как имущественного комплекса (движимое и недвижимое имущество, передача прав и обязанностей покупателю по заключенным продавцом договорам):

3) АО "Приазовский Центр Смет и Оценки" письмом N 11 от 03.02.2022 (т. 3 л.д. 89) указало 2-4%. Среднеарифметическая 3%.

4) Филиалом "Де Юре" г. Таганрога Ростовской областной коллегии адвокатов им. Д.П. Баранова письмом от 04.02.2022 (т. 3 л.д. 90) указаны 3-4%. Среднеарифметическая 3,5%.

5) Таганрогской Межрайонной Торгово-Промышленной палатой письмом N 027-07 от 14.02.2022 со ссылкой на письмо Центра Международной Коммерческой Информации N 1/050 от 14.02.2022 (т. 3 л.д. 91) указаны 1-8%. Среднеарифметическая 4,5%.

6) Специалистом ООО "Оценочная компания "Вета" Терентьевым А.А. проведено исследование стоимости услуг в 2021 году на территории Ростовской области, по результатам которого представлено заключение N 02-03/22/0052 от 24.03.2022 (т. 3 л.д. 92-111), которым установлена стоимость в размере: 3-10% от суммы сделки. Среднеарифметическая 6,5%.

Исходя из представленных писем, средние цены в Ростовской области на услуги, связанные с поиском покупателя на предприятие, как имущественный комплекс или часть такого имущественной комплекса, составляют от 1% до 10% от цены сделки, среднеарифметическая 5,5%.

Предпринимателем определена стоимость услуг агента, фактически оказанных ответчику, которая составила 5,5% от стоимости имущества, реализованного ООО "Агрофактор" по договорам с ЗАО "Красная Звезда", 5 697 887 рублей 68 копеек (103 597 957,9*5,5%).

21.07.2022 между индивидуальным предпринимателем Новгородовым Я.Д. (агентом) и индивидуальным предпринимателем Ванжа Л.В. (истцом) был заключен договор уступки права требования (т. 3 л.д. 112), в соответствии с которым агент (цедент) уступил истцу (цессионарий) право денежного требования с ответчика оплаты стоимости услуг, связанных с поиском цедентом покупателя на сельскохозяйственные активы должника и юридическое сопровождение цедентом сделок по отчуждению таких активов найденному покупателю (ЗАО "Красная звезда") в размере 3 000 000 рублей.

По условиям договора об уступке права требования под сельскохозяйственными активами ООО "Агрофактор" подразумевается имущество данного лица, проданное им закрытому акционерному обществу "Красная Звезда" по следующим договорам:

1. N 1 от "17" июля 2021 года на сумму 3 074 866,00 рублей;

2. N 2 от "17" июля 2021 года на сумму 953 507,00 рублей;

3. N 3 от "17" июля 2021 года на сумму 846 301,00 рублей;

4. N 4 от "17" июля 2021 года на сумму 4 073 511,00 рублей;

5. N 5 от "17" июля 2021 года на сумму 2 442 989,00 рублей;

6. N 6 от "17" июля 2021 года на сумму 2 634 832,00 рублей;

7. N 7 от "17" июля 2021 года на сумму 1 249 733,00 рублей;

8. N 7 от "17" июля 2021 года на сумму 1 249 733,00 рублей;

9. N 8 от "17" июля 2021 года на сумму 1 875 933,00 рубля;

10. N 9 от "17" июля 2021 года на сумму 1 526 169,00 рубля;

11. N 10 от "17" июля 2021 года на сумму 34 906 359,00 рублей;

12. N 11 от "17" июля 2021 года на сумму 930 955,00 рублей;

13. N 12 от "17" июля 2021 года на сумму 1 365 364,00 рубля;

14. N 13 от "17" июля 2021 года на сумму 3 751 961,00 рубль;

15. N 14 от "17" июля 2021 года на сумму 2 214 521,00 рубль;

16. N 15 от "17" июля 2021 года на сумму 1 365 364,00 рубль;

17. N 16 от "17" июля 2021 года на сумму 2 067 796,00 рублей;

18. N 17 от "17" июля 2021 года на сумму 409 500,00 рублей;

19. N 18 от "17" июля 2021 года на сумму 1 954 990,00 рублей;

Договору купли-продажи земельного участка и расположенных на нем зданий:

20. N 1 "17" июля 2021 года на сумму 12 857 702 рубля 18 копеек;

21. N 2 "17" июля 2021 года на сумму 13 522 136 рублей 64 копейки;

22. N 3 "17" июля 2021 года на сумму 5 766 631 рублей 13 копеек;

23. N 4 "17" июля 2021 года на сумму 3 776 836 рублей 96 копеек.

Таким образом, предметом заявленных требований является взыскание денежных средств в размере 3 000 000 руб. задолженности за оказанные услуги в рамках 23 договоров купли-продажи земельных участков, в т.ч. с расположенными на них зданиями, переданных предпринимателем по договору уступки истцу.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, непротивоправный интерес ООО "Агрофактор" заключался в реализации сельскохозяйственных активов, состоящих из земельных участков сельскохозяйственного назначения, объектов строений и земельных участков под ними. Заключение ООО "Агрофактор" с ЗАО "Красная Звезда" договоров купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 1-18 от 17.07.2021 и договоров купли-продажи земельных участков и расположенных на них зданий N 1-4 от 17.07.2021 свидетельствует о действительных намерениях ООО "Агрофактор" по реализации таких непротивоправных интересов и получения от реализации таких интересов выгоды. В противном случае ООО "Агрофактор" не заключало бы эти договоры.

01.03.2021 между ООО "Ника" и ООО "Вознесенское", выступающими на стороне заказчика (продавцы сельскохозяйственных активов), и ИП Новгородовым Я.Д. (агент) заключен договор N 1 (том 1 л.д. 17-19), в соответствии с которым заказчик поручает агенту совершить действия, связанные с поиском покупателя на сельскохозяйственные активы, находящиеся в собственности трех юридических лиц - ООО "Ника", ООО "Вознесенское" и ООО "Агрофактор" (ответчик), которые заказчик планирует выкупить у ООО "Агрофактор" с целью дальнейшей продажи.

Представленная в материалы дела переписка сторон свидетельствует о том, что в дальнейшем, после неоднократных переговоров с покупателем, в которых участвовал и ответчик в качестве заинтересованного лица, договаривающимися сторонами (ООО "Ника", ООО "Агрофактор" и ООО "Русская Земля") структура сделки была изменена, принято решение отказаться от консолидации всех сельскохозяйственных активов на ООО "Ника" и продавцами сельскохозяйственных активов стали выступать текущие собственники имущества, то есть непосредственно ООО "Ника", ООО "Вознесенское" и ООО "Агрофактор".

Судом в полном объеме проанализирована фактически осуществленная работа агентом в рамках заявленных в настоящем деле требований, приведшая к заключению ответчиком сделок по реализации имущества (далее - объект) на сумму 103 597 957,90 руб. (осуществлен анализ крупных сельскохозяйственных предприятий, не имеющих финансовых трудностей, в зону интересов которых может попадать покупка большого объема сельскохозяйственных активов в Морозовском районе, проведены предварительные переговоры, организованы и проведены встречи заказчика, сформированы и направлены покупателю уточненные предложения о покупке объекта и др.).

Поскольку все мероприятия, связанные с отчуждением объекта покупателю агента, производились одновременно и в интересах и заказчика по договору N 1, и в интересах ответчика, то факт выполнения агентом вышесказанных мероприятий подтверждается также актом выполненных работ (услуг) N 1 от 26.07.2021 к договору N 1, подписанного заказчиком (т. 3 л.д. 92).

При этом, судом правомерно учтено, в целях заключения договоров ООО "Агрофактор" в лице генерального директора Донченко Е.И., приняло коммерческие условия отчуждения имущества покупателя, предложенного агентом и неоднократно обращалось в адрес агента за консультационными услугами по вопросам, связанными с защитой интересов ООО "Агрофактор" при согласовании условий вышеуказанных договоров, порядка проведения и закрытия сделки по отчуждению активов, указанных в названных выше договорах.

В частности, указанное подтверждается следующим: перепиской по электронной почте с 04.03.2021, которая велась от лица ООО "Агрофактор" генеральным директором - Донченко Е.И.; перепиской по электронной почте с главным бухгалтером ООО "Агрофактор", адрес электронной почты которой указан для ООО "Агрофактор" во всех договорах купли-продажи от 17.07.2021 п. 5.9 и раздел 7 "Реквизиты и подписи сторон".

Из анализа указанной переписки следует, что ответчик представлял агенту данные для проведения процедуры Due Diligence объекта, проводимой в интересах покупателя агента, а также реквизиты Донченко Е.И. для подготовки договоров, в которых Донченко Е.И. самостоятельно выступала стороной сделки (поручительство и иные документы, необходимые для отчуждения объекта) и просил агента подготовить документы для последующего представления покупателю (т. 3 л.д. 73-75).

Как следует из представленной в материалы дела детализации телефонных звонков агента с генеральным директором и единственным участником ООО "Агрофактор" - Донченко Е.И. между абонентами в период с апреля по июль 2021 года (основной период закрытия сделки по отчуждению ответчиком своего имущества покупателю агента) между агентом и ответчиком было проведено большое количество телефонных переговоров. Исходя из пояснений третьего лица все указанные в детализации телефонные звонки были связаны с консультациями ответчика в отношении ведения переговоров с покупателем, проведения и закрытия сделки с покупателем.

Также в материалы дела представлена переписка в системе мгновенного обмена текстовыми сообщениями WhatsApp (экспортированные чаты из WhatsApp приобщены на CD-носителе, т. 3 л.д. 80), которая подробно проанализирована судом первой инстанции и повторно изучена апелляционной коллегией.

Из приведенной переписки следует, что ООО "Агрофактор" в лице генерального директора и единственного участника Донченко Е.И. одобряло действия агента, связанные с поиском покупателя на имущество, которое ответчик в дальнейшем реализовал покупателю агента; пользовалось услугами агента, связанными с представлением интересов ответчика при согласовании условий, исполнении и закрытии сделки по отчуждению имущества ответчика покупателю агента, одобряло и принимало такие действия (услуги).

Также об одобрении вышеуказанных действий агента и востребованности ответчиком вышеуказанных услуг агента, в том числе и по поиску покупателя на имущество ответчика, свидетельствует и то, что 17.07.2021 ответчик реализовал все свое имущество, указанное в письмах агента в адрес покупателя, найденному агентом.

Исходя из вышеизложенного следует, что ООО "Агрофактор" фактически приняло оказанные агентом услуги, поскольку по результатам оказания таких услуг ООО "Агрофактор" были заключены вышеуказанные договоры с ЗАО "Красная Звезда". Факт принятия услуг также следует и из указанной выше переписки между агентом и Донченко Е.И. - генеральным директором и единственным участником ООО "Агрофактор".

При этом действия в интересах ООО "Агрофактор" совершались ИП Новгородовым Я.Д. с участием и с уведомлением (электронной почтой и мессенджером WhatsApp) единоличного исполнительного органа и одновременно единственного участника ООО "Агрофактор" - Донченко Е.И.

Корпоративное управление в ООО "Агрофактор" подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой Донченко Е.И. является руководителем и единоличным участником ООО "Агрофактор".

В соответствии со статьей 982 ГК РФ, если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным.

Доводы ответчика об отсутствии одобрения действий Новгородова Я.Д. опровергаются материалами дела, которые свидетельствуют о том, что все действия, связанные с реализацией имущества ООО "Агрофактор" совершались с согласия и при непосредственном участии генерального директора и единственного участника ответчика - Доненко Е.И.; вышеуказанная переписка, детализация телефонных звонков и непосредственное участие Донченко Е.И. в переговорах с представленным агентом покупателем (ООО "Русская Земля"), проводимых также с участием и при посредничестве агента, говорит о фактическом одобрении ответчиком действий агента, совершенных в интересах ответчика; о фактической заинтересованности ответчика в посредничестве агента при реализации имущества ответчиком по вышеуказанным договорам; факт заключения таких договоров ответчиком с ЗАО "Красная Звезда" (дочернее предприятие ООО "Русская Земля") говорит о коммерческом интересе ответчика в совершенных сделках и о одобрении проделанной агентом работы (поиск покупателя и проведение с ним переговоров, посредничество в согласовании условий сделок и контроль их совершения).

Учитывая изложенное, к отношениям ООО "Агрофактор" и ИП Новгородова Я.Д. судом первой инстанции обоснованно применены положения статьи 985 ГК РФ, предусматривающей вознаграждение за действия в чужом интересе, а также нормы главы 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг.

Статьей 985 ГК РФ предусмотрено, что лицо, действия которого в чужом интересе привели к положительному для заинтересованного лица результату, имеет право на получение вознаграждения, если такое право предусмотрено законом, соглашением с заинтересованным лицом или обычаями делового оборота.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд верно указал, отсутствие письменной формы договора между ООО "Агрофактор" и ИП Новгородовым Я.Д., ввиду вышеизложенного, не имеет правового значения, поскольку из представленных в дело доказательств следует, что ООО "Агрофактор" в лице руководителя Донченко Е.И. пользовалось услугами ИП Новгородова Я.Д., принимало и одобряло их, а впоследствии от ООО "Агрофактор" поступило предложение заключить договор с оплатой таких услуг в размере 50-60 тысяч рублей.

Доводы ответчика о том, что индивидуальный предприниматель Новгородов Я.Д. действовал исключительно в интересах ООО "Ника" в рамках заключенного договора N 1 обоснованно признаны беспредметными. Оплата оказанных в рамках договора N 1 услуг была поставлена в зависимость от цены сделки по продаже сельскохозяйственных активов. Поскольку впоследствии структура сделки была изменена, принято решение отказаться от консолидации всех сельскохозяйственных активов на ООО "Ника" и продавцами сельскохозяйственных активов стали выступать текущие собственники имущества, то есть непосредственно ООО "Ника", ООО "Вознесенское" и ООО "Агрофактор", нет оснований полагать, что оплата за оказанные Новгородовым Я.Д. услуги по реализации сельскохозяйственных активов ответчика поступила от ООО "Ника".

Как следует из материалов дела, Донченко Е.И. (руководитель и единственный участник ООО "Агрофактор") неоднократно обращалась к ИП Новгородову Я.Д. за услугами по юридическому сопровождению и закрытию сделки по отчуждению указанных сельскохозяйственных активов в собственность покупателя, найденного ИП Новгородовым Я.Д., что говорит о фактически сложившихся взаимоотношениях между ООО "Агрофактор" и ИП Новгородовым Я.Д. по оказанию услуг, их принятие и одобрение со стороны ООО "Агрофактор". Указанное подтверждается почтовой перепиской и телефонными переговорами и ответчиком не опровергнуто.

Доводы ответчика о незаключенности договора уступки прав требований от 21.07.2022 между ИП Новгородовым Я.Д. и ИП Ванжа Л.В., так как отсутствует предмет договора - наличие обязательств ООО "АгроФактор", а также отсутствие первичных документов, подтверждающих оказание услуг, основаны на ошибочном толковании норм права. Материалами дела подтвержден факт оказания услуг агентом в пользу ответчика и отсутствие оплаты за оказанные услуги.

Оценив условия договора уступки на предмет соответствия статьям 382, 384, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, следуя правовым позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания спорного договора уступки прав требований недействительным.

Ссылки заявителя жалобы на судебную практику, не принимаются апелляционным судом к рассмотрению, поскольку в указанных ответчиком делах рассматриваются иные обстоятельства, различные с обстоятельствами по настоящему спору.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

На основании изложенного, требования истца правомерно признаны подлежащими удовлетворению в полном объеме. Решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2022 по делу N А53-26867/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко