Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 15АП-2111/23 по делу N А32-2495/2022

город Ростов-на-Дону

10 марта 2023 г.

дело N А32-2495/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Матвейчук А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Барселона" - представитель Чечерина А.Р. по доверенности от 11.01.2022, паспорт,

от Шулик Н. В. - представитель не явился, извещен,

от ответчика - представитель Карнаухов А.В. по доверенности от 12.04.2022, паспорт,

от третьего лица - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений Ставропольского края на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2022 по делу N А32-2495/2022,

по иску ООО "Барселона"; Шулик Натальи Владимировны

к Министерству имущественных отношений Ставропольского края

при участии третьего лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю

о признании недействительным уведомления о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Барселона" (далее - общество) и Шулик Наталья Владимировна (далее - Шулик Н.В.) обратились в арбитражный суд к министерству имущественных отношений Ставропольского края (далее - министерство, ответчик) с исковым заявлением, в котором просили:

- признать недействительной сделку по одностороннему отказу министерства от исполнения договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края от 30.12.2019 N 30, заключенного между министерством и обществом, выраженному в уведомлении от 08.10.2021 N 18633 о расторжении во внесудебном порядке договора N 30 аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края от 30.12.2019 в связи с односторонним отказом от исполнения договора;

- применить последствия недействительности сделки по одностороннему отказу о признании от исполнения договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края от 30.12.2019 N 30, выраженному в уведомлении от 08.10.2021 N 18633, путем обязания управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление Росреестра) восстановить ранее погашенные в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записей об аренде нежилых зданий с кадастровыми номерами 23:49:0201015:1158, 23:49:0201015:1159, 23:49:0201015:1163, 23:49:0201019:1855, 23:49:0201019:1857 в пользу общества, возникшей на основании договора аренды от 30.12.2019 N 30, без заявления министерства и без истребования иных дополнительных документов помимо итогового судебного акта по рассматриваемому делу;

- признать за обществом право аренды нежилых зданий с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1422, 23:49:0201019:1859, 23:49:0201019:1862, 23:49:0201019:1855, 23:49:0201019:1857, 23:49:0201019:1856, 23:49:0201019:1863, 23:49:0201015:1163, 23:49:0201015:1160, 23:49:0201015:1157, 23:49:0201015:1159, 23:49:0201015:1158, возникшего на основании договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края от 30.12.2019 N 30;

- признать существование у общества права на заключение договора субаренды нежилого помещения от 01.02.2021 N 1 с ООО "Мята" в отношении части нежилого здания с кадастровым номером 23:49:0201015:1160 в виде нежилых помещений NN 95 - 97 общей площадью 49,1 кв. м (с учетом уточнения предмета иска (т. 2, л.д. 7, 8), заявленного на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - Управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 17.10.2022 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу N А32-2495/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2022 признана недействительной сделка по одностороннему отказу Министерства имущественных отношений Ставропольского края от исполнения договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края N 30 от 30.12.2019, заключенного между Министерством имущественных отношений Ставропольского края и обществом с ограниченной ответственностью "Барселона", выраженному в уведомлении от 08.10.2021 N 18633; применены последствия недействительности сделки по одностороннему отказу министерства от исполнения договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края N 30 от 30.12.2019, заключенного между министерством и обществом, выраженному в уведомлении от 08.10.2021 N 18633, путем восстановления ранее погашенных записей в Едином государственном реестре недвижимости об аренде обществом нежилых зданий с к/н 23:49:0201015:1158, 23:49:0201015:1159, 23:49:0201015:1163, 23:49:0201019:1855, 23:49:0201019:1857, на основании договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края от 30.12.2019 N 30. Суд взыскал с министерства в пользу общества расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы министерство указало, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что факт принятия лицом мер по выполнению своих обязанностей уже после привлечения его к ответственности за их неисполнение, является основанием к непринятию министерством законных и обоснованных мер по расторжению договора аренды в одностороннем порядке. Заявления истца о несущественности и малозначимости допущенных нарушений, а так же аналогичные выводы суда первой инстанции, являются субъективными суждениями, не подтвержденные какими-либо законными нормами права. Судом не приведены какие-либо нормы права, содержащие условие о недопустимости привлечения к ответственности лица, осуществившего самовольную передачу части арендуемого имущества, если площадь сданного имущества является в определенное количество раз меньше, чем общая площадь арендованного имущества, либо иные условия, освобождающие истца от ответственности за данное нарушение. Учитывая наличие прямого, изложенного в п. 2.3.7 договора, запрета на передачу арендуемого имущества третьим лицам без согласия на то собственника имущества, судом данное положения договора не приняты во внимание. При этом, на момент передачи имущество было свободно, как от прав третьих лиц, так и от их физического присутствия, что было проверено истцом при приёмке и с чем истец, подписывая акт приема-передачи, согласился. Выводы суда о присутствии третьего лица в виде ООО "Мята" в арендуемых помещениях не подтверждены документально. Довод истца о том, что министерство принимало исполнение по договору аренды, является несостоятельным, т.к. плата вносимая в период, когда договор аренды не действует, не может считаться арендной платой, является исключительно платой за фактическое пользование.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Посредством электронной подачи документов через систему "Мой арбитр" 10.02.2023 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства; 01.03.2023 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

26.02.2023 через систему "Мой арбитр" от общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил принять новый судебный акт, ходатайство об отложении судебного разбирательства не поддержал.

Представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции протокольным определением отказал в приобщении дополнений к апелляционной жалобе как представленных с нарушением срока и порядка, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Поскольку указанные дополнения к апелляционной жалобе поданы незаблаговременно, без представления доказательств о направлении иным лицам, участвующим в деле, суд апелляционной инстанции полагает, что лицам, участвующим в деле не известны доводы, изложенные в дополнении на жалобу. Такое процессуальное поведение заявителя апелляционный суд оценивает как процессуально недобросовестное, в связи с чем, в приобщении к материалам дела представленных дополнений отказано. Кроме того, дополнения к апелляционной жалобе также не рассматриваются судом, поскольку действующим процессуальным законодательством не предусмотрена возможность подачи соответствующих дополнений (фактически заявитель представил новую апелляционную жалобу за установленным сроком для обжалования судебного акта).

С учетом того, что дополнения к апелляционной жалобе поданы только в электронном виде, такой документ считается возвращенным министерству и при рассмотрении апелляционной жалобы не учитывается.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.12.2019 между Министерством имущественных отношений Ставропольского края и обществом с ограниченной ответственностью "Барселона" заключен договор аренды N 30 в отношении нежилых зданий с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1422, 23:49:0201019:1862, 23:49:0201019:1863, 23:49:0201015:1159, 23:49:0201019:1859, 23:49:0201019:1855, 23:49:0201019:1857, 23:49:0201019:1856, 23:49:0201015:1163, 23:49:0201015:1160, 23:49:0201015:1157, 23:49: 23:49:0201015:1158, расположенных по ул. Волжской Центрального района города Сочи Краснодарского края, находящихся в государственной собственности Ставропольского края (дата регистрации договора - 15.01.2020).

30.12.2019 указанные объекты недвижимости переданы Минимуществом Ставропольского края ООО "Барселона" по акту приема-передачи.

07.09.2021 между Шулик Натальей Владимировной и ООО "Барселона" заключен предварительный договор субаренды объектов недвижимости, по условиям которого стороны обязались в будущем в срок, установленный предварительным договором, заключить договор субаренды объектов недвижимости - нежилых зданий с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1863, 23:49:0201015:1157, принадлежащих ООО "Барселона" на праве аренды на основании Договора аренды нежилых зданий (п. 1.1. предварительного договора субаренды объектов недвижимости от 07.12.2020).

Однако, 18.10.2021 ООО "Барселона" вручено уведомление Минимущества Ставропольского края от 08.10.2021 N 18633 о расторжении во внесудебном порядке договора N 30 аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края от 30.12.2019 в связи с односторонним отказом Министерства имущественных отношений Ставропольского края от исполнения договора.

В обоснование расторжения Договора аренды нежилых зданий в одностороннем внесудебном порядке Минимущество Ставропольского края сослалось на отдельные положения п. 5.6. Договора аренды нежилых зданий, а также на то, что ООО "Барселона" якобы допустило использование арендуемых объектов недвижимости с к/н 23:49:0201019:1859, 23:49:0201019:1863, 23:49:0201019:1855 с нарушением установленных норм и правил эксплуатации и содержания объекта нежилого фонда и предоставило часть арендуемого нежилого здания с к/н 23:49:0201015:1160 в виде нежилых помещений NN 95,96,97 общей площадью 49,1 кв. м, в субаренду ООО "Мята" без согласия министерства.

Общество и Шулик Н.В. оспорили в судебном порядке указанное уведомление как одностороннюю сделку, ссылаясь на ее недействительность и отсутствие у министерства законных оснований для досрочного прекращения долгосрочных арендных отношений.

Как указывалось выше, при первоначальном рассмотрении дела решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 17.10.2022 ранеее принятые по делу судебные акты отменены.

Направляя дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края, окружной суд указал, судебным инстанциям следовало проверить доводы общества о недобросовестности действий министерства по одностороннему отказу от исполнения договора от 29.12.2019 N 30 и о несоразмерности нарушений, указанных в уведомлении от 08.10.2021 N 18633, наступившему последствию в виде прекращения долгосрочного (до 29.12.2034) договора аренды, заключенного по итогам публичных процедур. В обоснование своих требований истец ссылался на то, что приобрел право аренды на нежилые здания, находящиеся в собственности Ставропольского края, по итогам открытого аукциона с годовой арендной платой в размере 22 855 162 рублей. Общество не имеет перед министерством задолженности по арендным платежам (по акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 01.12.2020 переплата составила более 11 млн. рублей). Общество действительно привлекалось к административной ответственности, но предприняло все необходимые меры для устранения вменяемых ему нарушений. Приказом генерального директора общества от 04.06.2020 N 3 было назначено лицо, ответственное за эксплуатацию зданий, которое приступило к исполнению своих обязанностей и в июне 2020 года провело эксплуатационный контроль технического состояния арендуемых нежилых зданий. Результаты контроля отражены в журналах учета технического состояния, которые представлены в материалы дела, но не оценивались судами при разрешении спора. Непроведение истцом эксплуатационного контроля трех арендуемых зданий в период с марта по май 2020 года в условиях действия на территории Краснодарского края ограничительных мер, введенных в связи с распространением новой коронавирусной инфекции с учетом проведения такого контроля в июне 2020 года, не дает министерству законного права на односторонний отказ от исполнения долгосрочного договора аренды. Постановлениями министерства от 31.07.2020 N 115/2020, от 31.07.2020 N 119/2020, от 31.07.2020 N 122/2020 к административной ответственности по части 2 статьи 10.1 Закона Ставропольского края от 10.04.2008 N 20-кз "Об административных правонарушениях в Ставропольском крае" привлечен также руководитель общества. При этом вступившими в законную силу решениями Центрального районного суда города Сочи от 29.01.2021, от 29.01.2021 и 13.05.2021 производство по делам об административных правонарушениях прекращено в связи с отсутствием состава административного правонарушения. Указанные решения представлены обществом в материалы дела, однако судами при разрешении спора не учитывались. Относительно факта передачи обществом помещений NN 95 - 97 в нежилом здании с кадастровым номером 23:49:0201015:1160 в краткосрочную субаренду ООО "Мята", суды не учли доводы истца о том, что данная организация ранее арендовала эти помещения по договору от 12.03.2018 N 24/2018, заключенному с министерством на срок до 11.02.2019. После прекращения арендных отношений ООО "Мята" не возвратило помещения и продолжило их использование в отсутствие надлежаще оформленных документов. Указанные обстоятельства подробно изложены в акте проверки от 23.06.2020 N 67, составленном сотрудниками министерства и имеющемся в материалах дела (т. 1, л.д. 19 - 31). При этом какие-либо доказательства, подтверждающие принятие министерством мер, направленных на возврат этих помещений, в материалы дела не представлены. В этой связи обращения общества о получении согласия министерства на заключение краткосрочного договора субаренды были обусловлены необходимостью придания законного статуса нахождению ООО "Мята" в нежилых помещениях, являющихся частью здания, арендуемого обществом. Не предприняв надлежащих мер по освобождению части нежилого здания от арендатора (ООО "Мята") и предоставив это здание обществу, а в последующем отказывая ответчику в согласовании размещения ООО "Мята", ранее использовавшего эти помещения по договору от 12.03.2018 N 24/2018, министерство действовало недобросовестно (допустило злоупотребление правом). Истец также обращал внимание судов на то, что совокупная площадь предоставленных в аренду обществу нежилых зданий составляет более 23 800 кв. м, а ООО "Мята" занимает три помещения площадью 49,1 кв. м (в нежилом здании с кадастровым номером 23:49:0201015:1160 общей площадью 2 606,7 кв. м). Также постановлением министерства от 19.08.2020 N 144/2020 ООО "Мята" привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 10.1 Закона Ставропольского края от 10.04.2008 N 20-кз "Об административных правонарушениях в Ставропольском крае". С целью устранения выявленных нарушений ООО "Мята" внесено представление от 19.08.2020, которое обратилось за защитой в Арбитражный суд Ставропольского края. Судами в рамках дела N А63-14206/2020 признаны незаконными постановление министерства о привлечении ООО "Мята" к административной ответственности и представление министерства, которые исходили из отсутствия оснований для привлечения ООО "Мята" к административной ответственности и выдачи ему представления. Суды установили, что истек срок давности привлечения ООО "Мята" к административной ответственности по результатам проверки, проведенной в период с 12.05.2020 по 08.06.2020. Это, по мнению общества, также свидетельствует о том, что министерству было известно о незаконном использовании государственного имущества с 2019 года, которое не предприняло мер к устранению данного нарушения и освобождению помещений. В этой связи общество полагало, что министерство не вправе было досрочно расторгать долгосрочный договор аренды по этому основанию, так как допущенное нарушение является несоразмерным наступившему последствию в виде досрочного прекращения долгосрочных арендных отношений сторон. Ссылаясь на данные обстоятельств, общество указывало на то, что министерство отступило от принципа добросовестности и злоупотребило правом, ввиду чего односторонний отказ от исполнения договора аренды совершен им в нарушение положений статьи 10 и пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса. Однако данные доводы, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судами при разрешении спора не учитывались, обстоятельства, на которые ссылался истец, надлежаще не проверялись.

Общество в обоснование своих требований ссылалось также на необходимость применения к правоотношениям сторон положений пункта 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса. Истец указывал на то, что нарушения, положенные в основу одностороннего отказа министерства от исполнения договора аренды от 30.12.2019 N 30, выявлены им в июне 2020 года по итогам проведения выездной внеплановой проверки (акт от 23.06.2020 N 67). Именно в этот период министерству стало известно об обстоятельствах, которые, по мнению ответчика, могут служить основанием для досрочного отказа от договора. Однако министерство в период с июля 2020 года по октябрь 2021 года подтверждало действие договора, поскольку принимало от общества арендную плату за пользование имуществом, подписывало акты сверок взаимных расчетов (согласно акту сверки расчетов за период с 01.01.2020 по 01.12.2020 переплата составила более 11 млн. рублей). Также в октябре 2020 года министерство провело проверку использования земельных участков, на которых расположены арендуемые обществом нежилые здания, отразив в акте проверки от 15.10.2020 N 193, что здания используются обществом на основании договора аренды от 30.12.2019 N 30. В этой связи общество полагало, что по состоянию на 08.10.2021 министерство утратило право на односторонний отказ от исполнения договора, так как после наступления обстоятельств, отраженных в акте проверки министерства от 23.06.2020 N 67, ответчик на протяжении длительного периода времени проявлял волю на сохранение арендных отношений с истцом. При этом апелляционный суд, отклоняя довод общества о необходимости применения к спорным правоотношениям положений пункта 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса, не учел, что принцип "эстоппель" действует не после прекращения договора, а после наступления обстоятельств, с которыми сторона связывает возможность одностороннего отказа от исполнения договора. Его действие направлено не на возобновление уже прекращенного договора, а на предотвращение недобросовестного одностороннего отказа от исполнения договора стороны, ранее принимавшей исполнение от контрагента, допустившего нарушение обязательства.

В связи с доводами истца о том, что ООО "Мята" освободило нежилые помещения площадью 49,1 кв. м в здании с кадастровым номером 23:49:0201015:1160 в феврале 2021 года, обществу также следует обосновать законность требования о предоставлении министерством права на заключение с ООО "Мята" договора субаренды от 01.02.2021 N 1.

В силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Апелляционный суд, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобы и возражения, с учетом материалов дела, а также указаний суда кассационной инстанции, полагает, что при решении вопроса об обоснованности исковых требований суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения по применению приведенных положений Гражданского кодекса. В нем указано, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

При решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, односторонний отказ от исполнения обязательства).

В рассматриваемой ситуации, уведомление министерства от 08.10.2021 N 18633 о расторжении во внесудебном порядке договора от 30.12.2019 N 30 аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края является односторонней сделкой (статья 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленной на прекращение гражданских прав и обязанностей по договору (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса).

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса).

В соответствии с условиями заключенного сторонами договора от 30.12.2019 N 30 аренды объектов нежилого фонда, находящихся в государственной собственности Ставропольского края, арендатор обязуется: не сдавать арендуемое имущество или его часть в субаренду без письменного согласования арендодателя (пункт 2.3.7); обеспечивать беспрепятственный доступ к арендуемому имуществу представителям арендодателя для проведения проверки соблюдения условий настоящего договора, а также предоставлять необходимую документацию, относящуюся к предмету проверки (пункт 2.3.13).

Арендодатель вправе в одностороннем порядке полностью или частично отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор во внесудебном порядке) в ряде случаев, указанных в пункте 5.6 договора. К числу таких случаев относятся, в частности: пользование арендатором имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества, либо с неоднократными нарушениями, в том числе, если арендатор осуществляет техническую эксплуатацию имущества с нарушением требований нормативных правовых актов и технических норм, регламентирующих эксплуатацию соответствующих видов имущества; заключение арендатором без письменного согласия арендодателя сделки, следствием которой явилось или может явиться какое-либо обременение предоставленного арендатору имущества (включая предоставление имущества в субаренду).

Уведомление министерства от 08.10.2021 N 18633 об одностороннем отказе от исполнения договора от 30.12.2019 N 30 мотивировано допущенным обществом нарушением эксплуатации арендуемых нежилых зданий с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1859, 23:49:0201019:1863, 23:49:0201019:1855, выразившемся в использовании объектов нежилого фонда, находящихся в государственной собственности Ставропольского края, без надлежаще оформленных документов, с нарушением установленных норм и правил эксплуатации и содержания.

Судом верно установлено, за данное нарушение постановлениями министерства от 31.07.2020 N 135/2020, от 31.07.2020 N 127/2020, от 31.07.2020 N 131/2020000 общество привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 10.1 Закона Ставропольского края от 10.04.2008 N 20-кз "Об административных правонарушениях в Ставропольском крае". Законность данных постановлений подтверждена решениями Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-16863/2020, от 09.03.2021 по делу N А63-16855/2020, от 09.03.2021 по делу N А63-16859/2020, вступившими в законную силу.

Также общество в нарушение пункта 2.3.7 договора передало часть одного из арендуемых нежилых зданий с кадастровым номером 23:49:0201015:1160 (нежилые помещения NN 95 - 97 общей площадью 49,1 кв. м) в субаренду ООО "Мята" в отсутствие согласия министерства.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса).

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" даны разъяснения по применению положений пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса. В нем указано, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Приведенные разъяснения направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе, при одностороннем отказе стороны от договора. Установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от его исполнения (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Исходя из приведенных разъяснений, суд обоснованно принял во внимание доводы общества о недобросовестности действий министерства по одностороннему отказу от исполнения договора от 29.12.2019 N 30 и о несоразмерности нарушений, указанных в уведомлении от 08.10.2021 N 18633, наступившему последствию в виде прекращения долгосрочного (до 29.12.2034) договора аренды, заключенного по итогам публичных процедур.

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что приобрел право аренды на нежилые здания, находящиеся в собственности Ставропольского края, по итогам открытого аукциона с годовой арендной платой в размере 22 855 162 рублей.

Общество не имеет перед министерством задолженности по арендным платежам (по акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 01.12.2020 переплата составила более 11 млн. рублей). Данные обстоятельства министерством не опровергаются.

Общество действительно привлекалось к административной ответственности, однако предприняло все необходимые меры для устранения вменяемых ему нарушений.

Приказом генерального директора общества от 04.06.2020 N 3 было назначено лицо, ответственное за эксплуатацию зданий, которое приступило к исполнению своих обязанностей и в июне 2020 года провело эксплуатационный контроль технического состояния арендуемых нежилых зданий.

Результаты контроля отражены в журналах учета технического состояния, которые представлены в материалы дела, но не оценивались судами при разрешении спора.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, непроведение истцом эксплуатационного контроля трех арендуемых зданий в период с марта по май 2020 года в условиях действия на территории Краснодарского края ограничительных мер, введенных в связи с распространением новой коронавирусной инфекции с учетом проведения такого контроля в июне 2020 года, не дает министерству законного права на односторонний отказ от исполнения долгосрочного договора аренды.

Постановлениями министерства от 31.07.2020 N 115/2020, от 31.07.2020 N 119/2020, от 31.07.2020 N 122/2020 к административной ответственности по части 2 статьи 10.1 Закона Ставропольского края от 10.04.2008 N 20-кз "Об административных правонарушениях в Ставропольском крае" привлечен также руководитель общества. При этом вступившими в законную силу решениями Центрального районного суда города Сочи от 29.01.2021, от 29.01.2021 и 13.05.2021 производство по делам об административных правонарушениях прекращено в связи с отсутствием состава административного правонарушения.

Относительно факта передачи обществом помещений NN 95 - 97 в нежилом здании с кадастровым номером 23:49:0201015:1160 в краткосрочную субаренду ООО "Мята", судом учтены доводы истца о том, что данная организация ранее арендовала эти помещения по договору от 12.03.2018 N 24/2018, заключенному с министерством на срок до 11.02.2019.

После прекращения арендных отношений ООО "Мята" не возвратило помещения и продолжило их использование в отсутствие надлежаще оформленных документов. Указанные обстоятельства подробно изложены в акте проверки от 23.06.2020 N 67, составленном сотрудниками министерства и имеющемся в материалах дела (т. 1, л.д. 19 - 31).

При этом какие-либо доказательства, подтверждающие принятие министерством мер, направленных на возврат этих помещений, в материалы дела не представлены. В этой связи обращения общества о получении согласия министерства на заключение краткосрочного договора субаренды были обусловлены необходимостью придания законного статуса нахождению ООО "Мята" в нежилых помещениях, являющихся частью здания, арендуемого обществом.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недобросовестности действий министерства, поскольку министерством не предприняты надлежащие меры по освобождению части нежилого здания от арендатора (ООО "Мята"), ранее использовавшего эти помещения по договору от 12.03.2018 N 24/2018, однако это здание было предоставлено обществу в аренду и в последующем министерством отказано ответчику в согласовании размещения ООО "Мята". Таким образом, установлен факт злоупотребления правом со стороны министерства.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что совокупная площадь предоставленных в аренду обществу нежилых зданий составляет более 23 800 кв. м, а ООО "Мята" занимает три помещения площадью 49,1 кв. м (в нежилом здании с кадастровым номером 23:49:0201015:1160 общей площадью 2 606,7 кв. м).

Также постановлением министерства от 19.08.2020 N 144/2020 ООО "Мята" привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 10.1 Закона Ставропольского края от 10.04.2008 N 20-кз "Об административных правонарушениях в Ставропольском крае". С целью устранения выявленных нарушений ООО "Мята" внесено представление от 19.08.2020, которое обратилось за защитой в Арбитражный суд Ставропольского края.

Судами в рамках дела N А63-14206/2020 признаны незаконными постановление министерства о привлечении ООО "Мята" к административной ответственности и представление министерства, которые исходили из отсутствия оснований для привлечения ООО "Мята" к административной ответственности и выдачи ему представления.

Суды установили, что истек срок давности привлечения ООО "Мята" к административной ответственности по результатам проверки, проведенной в период с 12.05.2020 по 08.06.2020.

Это также свидетельствует о том, что министерству было известно о незаконном использовании государственного имущества с 2019 года, которое не предприняло мер к устранению данного нарушения и освобождению помещений. В этой связи суд полагает, что министерство не вправе было досрочно расторгать долгосрочный договор аренды по этому основанию, так как допущенное нарушение является несоразмерным наступившему последствию в виде досрочного прекращения долгосрочных арендных отношений сторон.

С учетом данных обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу, что министерство отступило от принципа добросовестности и злоупотребило правом, ввиду чего односторонний отказ от исполнения договора аренды совершен им в нарушение положений статьи 10 и пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса.

В случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается (пункт 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса).

Данное положение Гражданского кодекса в развитие общих принципов гражданского права закрепляет принцип запрета на противоречивое поведение управомоченного лица в отношении права на отказ от договора. Подтверждение действия договора предполагает такое поведение, которое однозначно свидетельствует о наличии у стороны договора, имеющей право на отказ от договора (исполнения договора), намерения продолжить договорные отношения.

При этом действия принципа "эстоппель" не зависит от волеизъявления стороны, допустившей нарушение обязательства, а всецело зависит от действий (бездействия) стороны, уже имеющей право на отказ от договора (от исполнения договора), но не предпринимающей действий, направленных на прекращение договорных отношений (продолжившей принимать исполнение от контрагента).

Общество в обоснование своих требований ссылалось также на необходимость применения к правоотношениям сторон положений пункта 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса.

Истец указывал на то, что нарушения, положенные в основу одностороннего отказа министерства от исполнения договора аренды от 30.12.2019 N 30, выявлены им в июне 2020 года по итогам проведения выездной внеплановой проверки (акт от 23.06.2020 N 67).

Именно в этот период министерству стало известно об обстоятельствах, которые, по мнению ответчика, могут служить основанием для досрочного отказа от договора.

Однако министерство в период с июля 2020 года по октябрь 2021 года подтверждало действие договора, поскольку принимало от общества арендную плату за пользование имуществом, подписывало акты сверок взаимных расчетов (согласно акту сверки расчетов за период с 01.01.2020 по 01.12.2020 переплата составила более 11 млн. рублей).

Также в октябре 2020 года министерство провело проверку использования земельных участков, на которых расположены арендуемые обществом нежилые здания, отразив в акте проверки от 15.10.2020 N 193, что здания используются обществом на основании договора аренды от 30.12.2019 N 30.

В этой связи общество полагало, что по состоянию на 08.10.2021 министерство утратило право на односторонний отказ от исполнения договора, так как после наступления обстоятельств, отраженных в акте проверки министерства от 23.06.2020 N 67, ответчик на протяжении длительного периода времени проявлял волю на сохранение арендных отношений с истцом.

Признавая довод общества о необходимости применения к спорным правоотношениям положений пункта 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса обоснованным, суд правомерно указал, что принцип "эстоппель" действует не после прекращения договора, а после наступления обстоятельств, с которыми сторона связывает возможность одностороннего отказа от исполнения договора.

Его действие направлено не на возобновление уже прекращенного договора, а на предотвращение недобросовестного одностороннего отказа от исполнения договора стороны, ранее принимавшей исполнение от контрагента, допустившего нарушение обязательства.

Иное толкование министерством норм права не означает наличие судебной ошибки в принятом решении суда.

С учетом изложенного, требования о признании недействительной сделки по одностороннему отказу Министерства имущественных отношений Ставропольского края от исполнения договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края N 30 от 30.12.2019, заключенного между Министерством имущественных отношений Ставропольского края и обществом с ограниченной ответственностью "Барселона", выраженному в уведомлении от 08.10.2021 года N 18633, правомерно признано обоснованным.

Кроме того, в качестве последствия недействительности сделки подлежат восстановлению ранее погашенные записи в Едином государственном реестре недвижимости об аренде обществом с ограниченной ответственностью "Барселона" нежилых зданий с к/н 23:49:0201015:1158, 23:49:0201015:1159, 23:49:0201015:1163, 23:49:0201019:1855, 23:49:0201019:1857, на основании договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края от 30.12.2019 N 30.

Также суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в части признания за обществом право аренды нежилых зданий с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1422, 23:49:0201019:1859, 23:49:0201019:1862, 23:49:0201019:1855, 23:49:0201019:1857, 23:49:0201019:1856, 23:49:0201019:1863, 23:49:0201015:1163, 23:49:0201015:1160, 23:49:0201015:1157, 23:49:0201015:1159, 23:49:0201015:1158, возникшего на основании договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края от 30.12.2019 N 30, поскольку право аренды ООО "Барселона" в отношении спорных помещений восстановлено и уже возникло в силу наличия договорных правоотношений с Министерством имущественных отношений Ставропольского края.

Требование о предоставлении министерством права на заключение с ООО "Мята" договора субаренды от 01.02.2021 N 1 также признано не подлежащим удовлетворению поскольку при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, Арбитражный суд Северо - Кавказского округа указал, что ООО "Мята" освободило нежилые помещения площадью 49,1 кв. м в здании с кадастровым номером 23:49:0201015:1160 в феврале 2021 года.

Доводы министерства, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

Материалы дела свидетельствуют о том, что судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства, а также представленные сторонами доказательства и доводы. Произведя их оценку с соблюдением требований ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение о частичном удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2022 по делу N А32-2495/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко