Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 18АП-4339/24 по делу N А76-22041/2023

г. Челябинск

23 апреля 2024 г.

Дело N А76-22041/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола помощником судьи Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "ПО-Техно" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2024 по делу N А76-22041/2023.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие представители:

товарищества с ограниченной ответственностью "ПО-Техно" - Гулиева Анастасия Филипповна (паспорт, доверенность от 05.01.2024, срок действия до 31.12.2024, диплом),

публичного акционерного общества "ММК" - Файзуллина Алсу Рафаиловна (паспорт, доверенность от 07.12.2022, срок действия до 31.12.2025, диплом).

Товарищество с ограниченной ответственностью "ПО-Техно" (далее - истец, ТОО "ПО-Техно") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Магнитогорский металлургический комбинат" (далее - ответчик, ПАО "ММК") о взыскании неустойки в размере 431 393 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 435 768, 27 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 743 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2024 (резолютивная часть от 09.02.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ТОО "ПО-Техно" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчик, заявляя о необходимости применения моратория, в нарушение положений статей. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не представил никаких доказательств в обоснование необходимости освобождения его от ответственности по мотиву применения моратория. Поскольку доказательства того, что ответчик пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, в суд ответчиком не представлено, оснований для отказа в удовлетворении требования истцу у суда не имелось.

Податель жалобы не согласен с выводами суда о том, что неустойка за просрочку оплаты в период действия моратория не начисляется, поскольку согласно условиям договора Покупатель обязался оплатить поставленную продукцию в течение 30 (тридцати) календарных дней после поставки, то есть требование об оплате наступило только 27.04.2022.

Апеллянт также указывает, что ТОО "ПО-Техно" является юридическим лицом и резидентом Республики Казахстан, соответственно положения Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" на него не распространяется.

От ПАО "ММК" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик с доводами жалобы не согласен, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ТОО "ПО-Техно" (Поставщиком) и ПАО "ММК" (Покупателем) подписан договор поставки от 25.02.2022 N В249995 (далее - договор, т. 1 л.д. 83-91), в соответствии с пунктами 1.1 которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить железорудную продукцию (далее по тексту - продукция, товар) в порядке, установленном настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование продукции, количество, ассортимент, цена (с учетом суммы транспортных расходов (за исключением случаев самовывоза продукции), стоимости упаковки и тары), качество, гарантийные сроки, способ доставки, срок поставки продукции, сроки предоставления документации, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя (если отличаются от реквизитов Покупателя и Поставщика) указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору (далее по тексту спецификация). Требования к продукции не указанные в спецификации должны соответствовать требованиям и техническим характеристикам, предъявляемым к продукции указанным в документации к торгам, с которыми Поставщик был ознакомлен на электронной торговой площадке. При разночтении требований и характеристик, указанных в спецификации и документации к торгам, Стороны руководствуются условиями, указанными в спецификации.

Продукция поставляется по договорной цене, указанной в спецификациях к настоящему договору. Стороны вправе составить и подписать иной документ с указанием цены продукции. Валюта по договору - доллар США (пункт 6.1 договора).

Согласно пункту 6.2 договора Покупатель производит оплату продукции в долларах США в течение 30 (тридцати) календарных дней после её поставки Поставщиком (последующая оплата), при условии получения оригинала счета-фактуры Покупателем. Срок отсрочки оплаты поставленной продукции может быть увеличен по согласованию сторон в спецификации. С момента передачи продукции Покупателю до её оплаты товар не признается находящимся в залоге у Поставщика.

Пунктом 7.3 договора установлено, в случае нарушения сроков оплаты Покупатель уплачивает Поставщику пени в размере 0,03% от стоимости несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности по оплате.

Спецификаций N 1 к договору поставки стороны согласовали наименование, количество и цену поставляемой продукции.

Во исполнение условий договора, истцом ответчику поставлена продукция по железнодорожным накладным от 11.03, 12.03, 13.03, 14.03, 18.03, 21.03, 22.03, 22.03, 23.03, 26.03, 27.03.2022.

Таким образом, оплата должна быть произведена не позднее 27.04.2022.

Истец указывает, что ответчик произвел оплату за продукцию в размере 107 303 059,48 тенге - 11.08.2022.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что Поставщиком обязательства по поставке продукции по указанным выше спецификациям выполнены в полном объеме, в нарушение согласованных в договоре сроках оплат продукция оплачена с просрочкой.

06.06.2023 истец направил в адрес ответчика претензию. Указанная претензия оставлена последним без удовлетворения.

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения ТОО "ПО-Техно" в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковые требования, суд первой инстанции исходил из их необоснованности с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором поставки от 25.02.2022 N В249995, суд апелляционной инстанции квалифицирует их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие главы 30 ГК ФР.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке (штрафе) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Пунктом 7.3 договора установлено, в случае нарушения сроков оплаты Покупатель уплачивает Поставщику пени в размере 0,03% от стоимости несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности по оплате.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке сторонами была соблюдена.

Согласно расчету истца размер неустойки, начисленной за период с 27.04.2022 по 11.08.2022, составил 431 393 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев (начало действия с 01.04.2022).

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами 5 и 7 - 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, в том числе не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 7 Постановления от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 24.12.2020 N 44) разъяснил, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве), в частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Данный мораторий, как инструмент государственного регулирования экономики антикризисной направленности, был введен в целях обеспечения развития российской экономики в условиях внешнего санкционного давления и направлен на минимизацию последствий и повышение устойчивости российской экономики в условиях санкционного режима в 2022 году.

В рассматриваемом случае, судом установлено и сторонами не оспаривается, что основное (обеспечиваемое неустойкой) обязательство ответчика возникло из договора поставки от 25.02.2022 N В249995, отгрузка по которому была осуществлена 27.03.2022, то есть до даты введения Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 моратория (начало действия моратория с 01.04.2022).

Соответственно, с момента поставки (отгрузки) товара у ответчика возникло обязательство по оплате товара перед истцом, которое должно быть исполнено по истечении срока, установленного договором.

Учитывая данные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу, что обязательства ответчика по оплате поставленного товара возникли до 01.04.2022, в связи с чем, на данные требования распространяется действие введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 моратория.

Из совокупного толкования пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве, пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63), пункта 11 Постановление Пленума ВС РФ N 44 требования кредиторов относятся к текущим платежам, если они возникли после начала действия моратория.

Исходя из абзаца 2 пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве, пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63, пункта 11 Постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 N 44 возникшие после начала действия моратория требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после начала действия моратория, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63, при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) судам необходимо принимать во внимание следующее.

Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств.

Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего спора правовое значение для квалификации требования истца о взыскании неустойки в качестве текущего имеет именно дата передачи товаров, влекущая возникновение на стороне покупателя (ответчика) обязательства по его оплате, а не предусмотренная в договоре или спецификации к нему дата оплаты с учетом не ограниченного срока, на который соглашением сторон могло быть отсрочено исполнение обязательств по оплате.

В рассматриваемом случае фактически товары поставлены до введения Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 с 01.04.2022 на шесть месяцев моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, что вопреки позиции апеллянта исключает возможность отнесения требований ТОО "ПО-Техно" к ПАО "ММК" о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты указанных товаров, начисленной за период после 01.04.2022, к текущим платежам и свидетельствует об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Как усматривается из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленных за период с 27.04.2022 по 11.08.2022.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Довод о том, что истец является резидентом Республики Казахстан, соответственно положения Постановления от 28.03.2022 N 497 на спорные правоотношения не применимы, апелляционной коллегией отклоняется, поскольку действующий на территории Российской Федерации порядок начисления штрафных санкций с учетом моратория распространяется на ответчика, так как последний не является иностранным юридическим лицом.

Кроме того договором поставки от 25.02.2022 N В249995 пунктом 7.1 установлено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с положениями настоящего Договора, а в части, не урегулированной настоящим Договором - в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения и для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2024 по делу N А76-22041/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "ПО-Техно" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи

А.С. Жернаков Ю.С. Колясникова