Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2023 г. N 02АП-11003/22 по делу N А82-5924/2019

г. Киров

15 марта 2023 г.

Дело N А82-5924/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия представителей в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бакиной Алены Сергеевны

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.10.2022 по делу N А82-5924/2019,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агреман" (ИНН 7602006764, ОГРН 1027600512851) о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Ярмарка" требования в размере 6 323,33 руб.,

заявление Бакиной Алены Сергеевны о процессуальном правопреемстве

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агреман" (далее - ООО "Агреман") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Ярмарка" (ЗАО "Ярмарка", должник) требования в сумме 6323,33 руб.

В последующем в суд поступило заявление Бакиной Алены Сергеевны (далее - Бакина А.С.) о процессуальном правопреемстве в отношении ООО "Агреман" в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 28.11.2019.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.10.2022 произведена замена ООО "Агреман" на Бакину Алену Сергеевну; в удовлетворении требования отказано.

Бакина Алена Сергеевна с принятым определением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить определение суда первой инстанции в части отказа Бакиной А.С. во включении в реестр требований кредиторов, включив требования Бакиной А.С. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Заявитель жалобы указывает, что Бакина А.С. не является аффилированным либо заинтересованным лицом. Бакина А.С. никогда не входила в состав акционеров общества, не была генеральным директором, не является и не являлась каким-либо родственником ни Киселевой, ни Коваленко. В любом случае, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020) действующее законодательство о банкротстве не содержит положении, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными. Если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается. Таким образом, учитывая указания Верховного Суда Российской Федерации требования Бакннон А.С. подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов. Требования о включении в РТК ООО "Агреман" (первоначальный заявитель), а также договор уступки права требования от 28.11.2019 не были предметом рассмотрения в рамках обособленного спора, по которым приняты судебные акты, на которые сослался суд первой инстанции. Какой-либо противоправный интерес Бакиной А.С. по договору уступки между ООО "Агреман" и Бакиной от 28.11.2019 г. не устанавливался и не был ранее предметом рассмотрения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.01.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 26.01.2023.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.05.2011 между ООО "Агреман" (поставщик) и ЗАО "Ярмарка" (покупатель) был заключен договор поставки N 1667/ПН, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в количестве, по номенклатуре, ценам, срокам и условиям поставки согласно настоящего договора и приложений к нему.

Во исполнение условий договора N 1667/ПН от 27.05.2011 ООО "Агреман" осуществил поставку масла и антифриза на общую сумму 6 612,86 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом N 30409/30489 от 04.07.2017.

Между тем должником обязательства по оплате поставленного товара не были исполнены.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2019 возбуждено производство по делу о признании закрытого акционерного общества "Ярмарка" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.11.2019 принято к производству заявление ООО "Агреман" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 6323,33 руб., заявителю указано, что требование будет рассмотрено после ведения процедуры, следующей за процедурой наблюдения, поскольку оно подано с пропуском тридцатидневного срока с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.07.2021 ЗАО "Ярмарка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства".

Определением суда от 04.05.2022 заявление ООО "Агреман" назначено к рассмотрению на 19.07.2022.

18.07.2022 в суд поступило заявление Бакиной А.С. о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого представлены:

- договор уступки права требования (цессии) от 28.11.2019, заключенный между ООО "Агреман" (цедент) и Бакиной А.С. (цессионарий), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к ЗАО "Ярмарка" в сумме 6 323,22 руб. (пункт 1.2 договора); за уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4000 рублей (пункт 3.1 договора);

- акт приема-передачи документов по договору цессии от 28.11.2019;

- чек-ордер от 29.11.2019, согласно которому Бакина А.С. перечислила ООО "Агреман" 4000 рублей;

- счет на оплату по договору цессии N 70682 от 28.11.2019;

- акт сверки взаимных расчетов между ООО "Агреман" и ЗАО "Ярмарка" за период с 01.01.2017 по 27.11.2019, согласно которому задолженность в пользу ООО "Агреман" составляет 6 323,22 руб.;

- уведомление ЗАО "Ярмарка" об уступке прав требования от 28.11.2019 N 109юр0.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, произвел замену ООО "Агреман" на Бакину Алену Сергеевну; в удовлетворении требования отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление размера требований осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

Как следует из правовой позиции, выраженной в Определении Верховного Суда РФ от 23.08.2018 по делу за N 305-ЭС18-3533, нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

При этом единственной надлежащей целью обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника должно являться последующее получение от должника удовлетворения своих требований в рамках процедуры банкротства должника. Для кредитора реальное получение денежных средств в счет уплаты соответствующей задолженности должно являться достаточным, при условии, что кредитор полагает себя добросовестным.

Апелляционный суд учитывает, что ранее Бакиной А.С. также заявлялись требования о включении в реестр требований кредиторов должника на основании заявления о процессуальном правопреемстве.

Так Бакина А.С., подавая ранее заявление о включении в реестр требований кредиторов, настаивала на том, что приобрела права требования к должнику у Карпова А.В. на основании договора уступки права требования от 22.08.2019 (задолженность ЗАО "Ярмарка" перед ООО "Газпром межрегионгаз Ярославль", установленная решением Арбитражный суд Ярославской области решением от 17.05.2018 по делу N А82-2929/2018), просила включить в реестр требований кредиторов требования в размере 2 200 845,40 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2020 было установлено, что доказательства финансовой возможности Бакиной А.С. оплаты стоимости уступаемого требования в размере 2 000 000 руб. в материалы дела не представлены; разумная хозяйственная цель, целесообразность приобретения права требования к лицу, в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве, не раскрыты Бакиной А.С. перед судом, что свидетельствует о приобретении права требования к должнику с одной лишь целью получения статуса заявителя по делу о банкротстве, при этом на момент уступки права требования заявление о признании должника банкротом рассматривалось в суде, факты нестабильного финансового состояния должника и наличие корпоративного конфликта в обществе были для лиц, участвующих в деле, очевидны; возможность извлечения Бакиной А.С. какой-либо прибыли заведомо отсутствует; Бакина А.С., действуя разумно и добросовестно, должна помимо прочего предполагать возможность несения расходов по делу о банкротстве, если обнаружится отсутствие имущества у должника, в связи с чем, возникнет риск наступления неблагоприятных для нее последствий.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о мнимости договора уступки от 22.08.2019.

Принимая во внимание указанные обстоятельства апелляционный суд критически относится к доводам Бакиной А.С. о ее независимости как кредитора, поскольку доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

В последующем Бакина А.С. вновь подает заявление о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора по рассмотрению заявления ООО "Агреман" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 6 323,33 руб.

При этом в настоящем случае Бакиной А.С. также не раскрывается цель приобретения права требования к должнику, который является неплатежеспособным. Возможность извлечения Бакиной А.С. какой-либо прибыли заведомо отсутствует.

Поведение Бакиной А.С. не соответствует типичной модели поведения обычного гражданина - участника гражданского оборота, находящегося в схожих обстоятельствах, противоречит интересам самой Бакиной А.С. и логически не вытекает из ситуации, в которой она находилась.

Суд принимает во внимание отсутствие экономических мотивов заключения договора уступки права требования к ЗАО "Ярмарка", учитывая, что требование к ЗАО "Ярмарка", переданное Бакиной А.С., представляло собой незначительную сумму (менее 10 тыс. руб.), однако не было оплачено в течение продолжительного времени, что должно было озадачить заявителя относительно платежеспособности должника.

Указанное поведение Бакиной А.С. нельзя признать разумным и добросовестным, что свидетельствует о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках дела N А82-17651/2017 ООО "Агреман" обратилось в арбитражный суд с иском ЗАО "Ярмарка" о взыскании 14 323,22 руб. задолженности по договору поставки N 1667/ПН от 27.05.2011 (универсальные передаточные документы N 25107 от 05.06.2017, N 30489 от 04.07.2017). Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2017 по делу N А82-17651/2017 прекращено производство по иску в связи с отказом ООО "Агреман" ль исковых требований, при этом в заявлении от 12.10.2017 ООО "Агреман" указывает, что не имеет претензий и денежных требований к ответчику, имеющиеся разногласия разрешены путем переговоров.

Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии требований, на основании универсального передаточного документа N 30489 от 04.07.2017.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.10.2022 по делу N А82-5924/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бакиной Алены Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

Т.М. Дьяконова Н.А. Кормщикова