Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г. N 13АП-1345/23 по делу N А56-56739/2020

г. Санкт-Петербург

16 марта 2023 г.

дело N А56-56739/2020/

Резолютивная часть постановления оглашена 07 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Овчинниковой А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего Ермолаевой А.В.;

от ООО "ИКС-Лизинг": Лебедев Н.А. по доверенности от 09.01.2023;

от ООО "Сталь-Череповец": Дьячков С.Л. генеральный директор, решение от 17.06.2022 N 1/2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1345/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техиндустрия" Ермолаевой Анны Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 по делу N А56-56739/2020/сд.5, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техиндустрия" Ермолаевой Анны Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг", третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Омега-Сервис", о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техиндустрия",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Техиндустрия" (далее - должник, ООО "Техиндустрия") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.07.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 20.10.2020 (резолютивная часть от 13.10.2020) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ермолаева Анна Викторовна - член Ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих"

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 06.11.2020.

Решением суда от 02.07.2021 (резолютивная часть от 29.06.2021) в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Ермолаева Анна Викторовна - член Ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 10.07.2021.

В арбитражный суд 23.06.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными соглашений от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга и от 07.09.2020 о последствиях расторжения к договору лизинга N А-232/19 от 14.10.2019.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд первой инстанции привлёк общество с ограниченной ответственностью "Омега-Сервис".

Определением от 02.12.2022 суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Ермолаева А.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела просит определение от 02.12.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Как указывает податель жалобы, условия соглашения от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга и соглашения от 07.09.2020 о последствиях расторжения к договору лизинга N А-232/19 от 14.10.2019 существенно отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Оспариваемые сделки, по мнению апеллянта, совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны ООО "ИКС-Лизинг".

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении отзыва ответчика, поскольку соответствующий документ направлен с нарушением положений части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании конкурсный управляющий настаивал на апелляционной жалобе, которая поддержана представителем ООО "Сталь-Череповец".

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал, заявил ходатайство о приобщении отзыва на апелляционную жалобу к материалам дела.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 14.10.2019 между ООО "ИКС-Лизинг" и ООО "Техиндустрия" заключен договор лизинга N А-232/19, по которому ответчик приобрёл и передал во временное владение и пользование должнику транспортное средство Mercedes-Benz AMG G 63 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDB4632761X334009 стоимостью 16 035 000 руб.

Транспортное средство передано должнику по акту приёма-передачи предмета лизинга от 17.10.2019.

Ввиду наличия на стороне должника задолженности по лизинговым платежам ответчик расторг договор лизинга.

В дальнейшем, 09.07.2020 участники договора подписали соглашение о стоимости реализации предмета лизинга к договору, установив стоимость реализации предмета лизинга в размере 5 386 166 руб. 76 коп., которая не является рыночной.

Ответчик реализовал возвращённое транспортное средство обществу "Омега-Сервис" по договору купли-продажи от 09.07.2020 N А232/19-Р по цене 5 386 166 руб. 76 коп. (листы дела 30-33).

По акту от 29.07.2020 ООО "ИСК-Лизинг" изъяло предмет лизинга у должника (лист дела 42).

Имущество передано ООО "ИКС-Лизинг" покупателю по акту приёма-передачи товара от 31.08.2020 (лист дела 40).

В целях полного урегулирования обязательств, возникающих вследствие расторжения договора и распределения имущественных последствий его досрочного прекращения, стороны 07.09.2020 заключили соглашение о последствия расторжения договора, в соответствии с которым подтвердили факт надлежащего исполнения лизингодателем обязательств по договору лизинга. В частности, общество "ИКС-Лизинг" приобрело у указанного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Вагнер Премиум Юг" по договору купли-продажи от 14.10.2019 N А-232/19-ДКП и передал должнику как лизингополучателю по акту приёма-передачи спорное транспортное средство в выкупной лизинг на срок 12 лизинговых периодов, произведя оплату в размере 16 035 000 руб., в том числе 20% НДС. По условиям договора лизинга общая сумма лизинга определена в сумме 17 779 069 руб. 10 коп., включая 20% НДС, в том числе: 12 168 569 руб. 10 коп. лизинговых платежей, 4 810 500 руб. - предварительный платёж, 800 000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга. Сумма, полученная лизингодателем от лизингополучателя платежей по договору, за исключением авансового платежа, увеличенная на сумму, полученную лизингодателем от продажи предмета лизинга, равная сумме лизинговых платежей, за исключением авансового платежа, увеличенной на убытки лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы лизингодателя по договору лизинга. При этом лизингополучатель принимает, что сумма, которую вправе получить лизингодатель, составляет 13 215 451 руб. 31 коп. с 20% НДС, а именно: сумма лизинговых платежей, за исключением авансового платежа, 12 968 569 руб. 10 коп., убытки лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы, 246 882 руб. 21 коп. пени, начисленные в связи с несвоевременной оплатой лизингополучателем лизинговых платежей. Поступления от лизингополучателя составляют 13 215 451 руб. 31 коп., а именно: сумма платежей, полученная лизингодателем от лизингополучателя по договору лизинга, за исключением авансового платежа, 7 829 284 руб. 55 коп. с 20% НДС; сумма, полученная лизингодателем от реализации предмета лизинга, - 5 386 166 руб. 76 коп. с 20% НДС. Одновременно стороны пришли к соглашению об отсутствии материальных и финансовых претензий к друг другу ввиду досрочного прекращения договора лизинга.

Ссылаясь на то, что соглашение от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга к договору лизинга и соглашение от 07.09.2020 о последствиях расторжения договора лизинга заключены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку определённая согласно их условиям стоимость реализации предмета лизинга существенно занижена относительно его рыночной стоимости, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в предъявленных притязаниях, суд первой инстанции исходил из того, что признание соглашений недействительными не приведёт к пополнению конкурсной массы должника. Суд не выявил оснований для применения к исследуемым правоотношениям положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд первой инстанции указал и на отсутствие доказательств осведомлённости ответчика о каких-либо противоправных целях других сторон сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из пункта 9 постановления N 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств являлось условием оспариваемой сделки.

Как уже приводилось выше, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 20.07.2020, оспоренные соглашения подписаны 09.07.2020 и 07.09.2020, то есть обладают признаками недействительности применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав условия соглашений, оценив доводы участников процесса, суд первой инстанции обоснованно не выявил мотивов для признания соглашений недействительными.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление N 16) разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (пункт 2). При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора (пункт 3).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления N 16, в случае грубого нарушения баланса интересов сторон на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе, при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Анализ приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума позволяет сделать вывод, что свобода договора выступает одним из начал гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.

В то же время, свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола. В том случае, когда конкретное условие становится частью договора не в результате реализации принципа автономии воли каждой из сторон, а в результате подчинения воли одной стороны другой, обязанностью суда является защита слабой стороны договора от злоупотреблений, допущенных в ее отношении сильной стороной.

Исходя из этого, условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и в таком случае не могут применяться судом при разрешении спора.

Согласно абзацу 3 пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

При этом буквальное толкование абзаца 2 указанного пункта разъясняет правило об отсутствии оснований для освобождения лизингополучателя от обязанности возместить лизингодателю причиненные убытки, а также уплатить иные предусмотренные законом или договором санкции после расторжения договора, произошедшей именно по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления N 17).

Из оспариваемых соглашений следует, что они заключены в связи с нарушением должником условий договора лизинга, в частности сроков оплаты лизинговых платежей. Соглашением от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга зафиксирована стоимость предмета лизинга - 5 386 166 руб. 76 коп.

Оспаривая действительность соглашений по предмету спора, конкурсный управляющий представил в материалы дела экспертное заключение от 25.06.2022 N 07/2022, подготовленное частнопрактикующим оценщиком Головачевой Галиной Сергеевной, в соответствии с которым по состоянию на 09.07.2020 рыночная стоимость объекта оценки округлённо составляет 15 000 000 руб. (листы дела 54-76). Таким образом, по мнению заявителя, сальдо встречных обязательств составило бы 9 613 833 руб. 24 коп.

Вместе с тем, из этого заключения следует, что в качестве аналогов спорному транспортному средству оценщик использовал объявления в отношении автомобилей 2022 года выпуска с пробегом от 50 км и до 6 500 км, в то время как предмет лизинга является 2019 года с пробегом 12 500 км.

В этой связи, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что поименованное выше заключение не отвечает критериям относимости и допустимости доказательств по делу (статьи 67 и 68 АПК РФ).

Апелляционный суд принимает во внимание и то, что ответчик впоследствии реализовал третьему лицу транспортное средство именно по цене 5 386 166 руб. 76 коп.

В этой связи, апелляционная инстанция признаёт недоказанным, что оспоренные соглашения заключены между должником и ООО "ИКС-Лизинг" при неравноценном встречном предоставлении.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу управляющий не доказал, что должник, лизингодатель и конечный покупатель согласовали свои действия по определению такой цены реализации транспортного средства для целей уменьшения обязательств ответчика.

Не имеется документального подтверждения и того, что ООО "ИКС-Лизинг" получило большую выгоду, чем отражено по договору купли-продажи от 09.07.2020, заключённому с ООО "Омега-Сервис".

Из материалов дела не вытекает и то, что при составлении соответствующих соглашений стороны не обладали информацией о рыночной стоимости предмета лизинга, исходя из которой, предполагалось установить начальный уровень цены продажи имущества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда об отсутствии в оспоренных соглашениях квалифицирующих признаков недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таком положении, отказав управляющему в его притязаниях, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не установил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 по делу N А56-56739/2020/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина Е.А. Герасимова