Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 01АП-658/23 по делу N А43-20844/2022

г. Владимир

10 марта 2023 г.

Дело N А43-20844/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.2022 по делу N А43-20844/2022, принятое по иску публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ОГРН 1024500521682, ИНН 4501008142) к обществу с ограниченной ответственностью "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" (ОГРН 1085256007825, ИНН 5256083213) о взыскании 1 403 638 руб. 20 коп. и обязании исполнить обязательство в натуре, при участии в судебном заседании: от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" - Трынина М.В. (по доверенности от 19.12.2022 сроком действия до 30.11.2025, диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Публичное акционерное общество "Курганский машиностроительный завод" (далее - ПАО "Курганмашзавод") обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" (далее - ООО "Автокомпоненты - Группа ГАЗ") об обязании в семидневный срок с даты вступления в силу судебного акта забрать изготовленную ПАО "Курганмашзавод" продукцию по спецификации от 24.11.2021 N 95 к договору от 22.05.2019 N ДС04/0001/003/19, находящуюся на ответственном хранении у истца, и в 30-дневный срок с даты наступления срока по осуществлению выборки продукции по спецификации от 24.11.2021 N 95 оплатить истцу задолженность в сумме 1 403 638 руб. 20 коп.

Решением от 15.12.2022 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении иска; взыскал с истца в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Курганмашзавод" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель полагает, что судом ошибочно указано на отсутствие доказательств, свидетельствующих о дате фактического подписания сторонами спецификации от 24.11.2021 N 95 и подтверждающих обязанность истца передать товар по данной спецификации в адрес ответчика. Указал на то, что в материалах дела имеется названная спецификация, датированная 24.11.2021, содержащая указание на договор поставки от 22.05.2019 N ДС04/0001/003/19 и подписанная сторонами. Пояснил, что первоначально спецификация от 24.11.2021 N 95 к договору направлена в адрес ответчика по электронной почте, а впоследствии, в январе 2022 года, - посредством Почты России, была подписана со стороны ООО "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" и возвращена ПАО "Курганмашзавод" без замечаний. Отметил, что дополнительное соглашение об отказе в принятии продукции в адрес истца не поступало, ответчик уведомил об отказе в принятии продукции лишь письмом 16.08.2022, то есть спустя 8 месяцев с момента подписания спецификации и после предъявления настоящего иска. Ссылается на то, что истец направил в адрес ответчика уведомление от 02.12.2021 N 047-09/1-475 о готовности продукции к выборке на складе поставщика, однако последний выборку продукции не произвел. По мнению заявителя, со стороны ООО "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" прослеживается злоупотребление правом, выражающееся в бездействии по вопросу исполнения его обязательств в рамках спецификации от 24.11.2021 N 95 к договору. Считает, что отсутствие заявки в материалах дела не имеет правового значения и не опровергает обязанность ответчика по оплате и выборке продукции, поскольку сторонами подписана спецификация, содержащая все существенные условия и свидетельствующая о закреплении обязанностей сторон по договору поставки. Полагает необоснованной и не имеющей правового значения для разрешения спора ссылку ответчика на ошибочное подписание спецификации.

ПАО "Курганмашзавод", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечило явку полномочного представителя в судебное заседание от 02.03.2023.

Представитель ООО "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" в отзыве на апелляционную жалобу и в заседании суда возразил по доводам заявителя, считая их несостоятельными, а решение суда первой инстанции - законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие заявителя жалобы (истца) по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.05.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-сервисный центр Курганмашзавод" (далее - ООО "Торгово-сервисный центр Курганмашзавод") (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки продукции N ДС04/0001/003/19 (в редакции подписанного сторонами протокола согласования разногласий от 19.06.2019), по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю продукцию, согласованную в соответствующих спецификациях, оформленных на основании заявок покупателя.

Согласно пункту 1.2 договора основанием для включения в план поставок на планируемый период является заявка покупателя. Период планирования три месяца. Покупатель ежемесячно до 20 числа в письменной форме посредством электронной почты на электронный адрес поставщика направляет заявку на три последующие месяца. До 10 числа месяца поставки покупатель обязан подписать спецификацию, сформированную на основании твердого заказа покупателя.

Поставка товара производится автомобильным транспортом (самовывоз) за счет покупателя путем выборки со склада грузоотправителя (ПАО "Курганмашзавод") по адресу: г. Курган, пр. Машиностроителей, 17, литер 1Ж. Датой поставки считается дата принятия товара и подписания товарной накладной уполномоченным представителем покупателя.

Переход права собственности на товар от поставщика к покупателю происходит с даты поставки товара.

Согласно пункту 1.3 договора номенклатура, объем поставки и ориентировочная сумма договора (с НДС) согласуются сторонами письменно в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Продукция поставляется отдельными партиями на основании спецификаций, составляемых по письменным заявкам покупателя (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.3.1 договора покупатель обязуется оплатить полученную продукцию в срок, не превышающий 30 календарных дней с даты отгрузки.

01.08.2020 между ООО "Торгово-сервисный центр Курганмашзавод", истцом и ответчиком подписано соглашение о перемене лица в обязательстве, согласно которому все права и обязанности поставщика по договору поставки продукции от 22.05.2019 N ДС04/0001/003/19 перешли от ООО "Торгово-сервисный центр Курганмашзавод" к истцу.

По пояснениям истца, сторонами подписана спецификация от 24.11.2021 N 95 к договору на общую сумму 1 403 638 руб. 20 коп.; продукция была изготовлена и в адрес ООО "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" направлено уведомление от 02.12.2021 N 047-09/1-475 о готовности продукции к выборке на складе ПАО "Курганмашзавод", онако ответчик выборку продукции не произвел.

Претензией от 19.04.2022 N 004-25-71 истец просил ответчика оплатить задолженность и забрать товар, которая последним оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным пользованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что по условиям договора (пункт 1.2) поставка продукции осуществляется на условиях самовывоза путем выборки со склада грузоотправителя.

В пункте 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товара). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Невыборка товара в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров (пункт 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, из буквального содержания письма от 02.12.2021 N 047-09/1-475 усматривается, что согласно заявкам ответчика, поступившим с апреля 2017 года по март 2021 года, истцом была изготовлена продукция, которая находится на его ответственном хранении более трех лет.

Вместе с тем, договор поставки продукции N ДС04/0001/003/19 заключен сторонами 22.05.2019, то есть значительно позже, чем период, с которого продукция находится на хранении у истца.

Возражая против исковых требований, ответчик отрицал заказ поименованной в письме продукции.

Ответчиком в материалы дела были представлены заявки на поставку продукции, направленные истцу, в том числе заявки на декабрь 2021 года (т. 1 л.д. 113-151, т. 2 л.д. 1-12).

Истец, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции представить заявки покупателя, полученные поставщиком не позднее 20.09.2021, на основании которых сторонами согласована и подписана спецификация N 95 на поставку партии товара в декабре 2021 года, соответствующие документы в материалы дела не представил, указав на их отсутствие.

В имеющихся в деле заявках отсутствует продукция в номенклатуре и количестве, указанном истцом в письме от 02.12.2021 N 047-09/1-475 и спецификации N 95.

По пояснениям ответчика, к уведомлению от 02.12.2021 N 047-09/1-475 истцом была приложена спецификация от 24.11.2021 N 95, содержащая перечень продукции, соответствующий перечню в уведомлении.

Документов, подтверждающих более раннее направление истцом ответчику на подписание спецификации N 95, в дело не представлено.

Доказательств подписания указанной спецификации от 24.11.2021 N 95 ответчиком в обычном порядке, сложившемся между сторонами (посредством обмена сканами документов по электронной почте), в деле также не имеется.

Как указал ответчик и подтверждается материалам дела, оригинал спецификации от 24.11.2021 N 95 поступил ему по почте в январе 2021 года вместе с оригиналами других спецификаций (NN 94, 96, 97, 98).

В материалах дела имеется список почтовых отправлений от 25.01.2022 (т. 1 л.д. 58, 59), согласно которому подписанная ответчиком спецификация от 24.11.2021 N 95 вместе с оригиналами других спецификаций (NN 94, 96, 97, 98) направлена по почте истцу. 01.02.2022 спецификации были вручены истцу, что подтверждается отчетом по отслеживанию почтового отправления по идентификатору (т. 1 л.д. 60).

Таким образом, фактически спецификация от 24.11.2021 N 95 была подписана ответчиком и получена от него истцом уже после истечения периода поставки, указанного в спецификации от 24.11.2021 N 95.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о подписании спецификации непосредственно 24.11.2021 либо ранее января 2021 года, в деле не имеется.

Судом учтено, что поставка продукции истцом ответчику в декабре 2021 года производились в соответствии с подписанными сторонами спецификациями от 29.11.2021 N 96, 08.12.2021 N 97, 13.12.2021 N 98, основанными на заявках ответчика:

- по товарной накладной от 03.12.2021 N 6015 поставлена продукция, указанная в спецификации N 96;

- по товарной накладной от 10.12.2021 N 6760 поставлена продукция, указанная в спецификации N 97, а также одна деталь по спецификации N 96 (крюк запора болта);

- по товарной накладной от 22.12.2021 N 6996 поставлена продукция, указанная в спецификации N 98 (т. 1 л.д. 73-82).

Из представленных в дело документов, в отсутствие доказательств направления ответчиком истцу заявок на спорную продукцию по отраженному в уведомлении о готовности перечню и подписанной на момент направления данного уведомления спецификации, не усматривается законных оснований для включения истцом в уведомление от 02.12.2021 N 047-09/1-475 продукции, не заказанной ответчиком, и, соответственно, требования от последнего ее оплаты и выборки.

Учитывая, что истцом в материалы дела не представлено достоверных доказательств, подтверждающих факт относимости уведомления от 02.12.2021 N 047-09/1-475 к договору поставки продукции от 22.05.2019 N ДС04/0001/003/19 и спецификации от 24.11.2021 N 95 к нему, у ответчика не возникло обязательств по оплате и выборке товара по спецификации от 24.11.2021 N 95.

Вопреки доводам заявителя жалобы, суд первой инстанции верно отметил, что само по себе уведомление от 02.12.2021 не свидетельствует о выполнении истцом каких-либо обязательств перед ответчиком, в том числе в рамках договора от 22.05.2019 N ДС04/0001/003/19, не является доказательством исполнения истцом обязанности передать товар, установленной пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не порождает встречного обязательства ответчика по оплате и выборке товара, предусмотренного статьями 510, 513, 515 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит правомерным отказ в удовлетворении исковых требований.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделал правильные выводы, не допустив неправильного применения норм права.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют, по сути, о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, с которыми соглашается суд апелляционной инстанции. Наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта, основанного на полном, всестороннем и объективном исследовании представленных в дело доказательств и обстоятельств спора.

Наличие оснований для вывода о непоследовательности и недобросовестности поведения ответчика по результатам проверки доводов заявителя жалобы суд апелляционной инстанции не установил.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае заявителем вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ответчиком действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Ссылка заявителя жалобы на необходимость применения принципа эстоппель не принимается.

Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Иными словами принцип "эстоппеля" можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными, исходя из ее действий или заверений. Таких фактов суд апелляционной инстанции в отношении ответчика применительно к спорной ситуации не усматривает.

Приведенные в апелляционной жалобе аргументы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо основанных на доказательственной базе обстоятельств, влияющих на правовую оценку спорных правоотношений и позволяющих отменить (изменить) обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится и судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.2022 по делу N А43-20844/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Д.Г. Малькова Е.Н. Наумова