Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 г. N 13АП-38163/22 по делу N А56-102963/2021

г. Санкт-Петербург

20 марта 2023 г.

Дело N А56-102963/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца (заявителя): Долгушина К.В. по доверенности от 09.01.2023

от ответчика (должника): Мачина А.Ю. по доверенности от 11.08.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38163/2022) общества с ограниченной ответственностью "Бриз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2022 по делу N А56-102963/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бриз"

к обществу с ограниченной ответственностью "Приозерские водные системы"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - истец, ООО "Бриз") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Приозерские водные системы" о взыскании 12 236 000 руб. задолженности по договору займа от 11.01.2013 N ЧГ/11/01/13.

Определением суда от 11.08.2022 произведена замена ответчика с Закрытого акционерного общества "Приозерские водные системы" на общество с ограниченной ответственностью "Приозерские водные системы" в порядке процессуального правопреемства.

Решением суда от 15.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод относительно пропуска истцом срока исковой давности. Также ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции уклонился от рассмотрения ходатайства об истребовании доказательств по делу в целях подтверждения факта перечисления денежных средств в пользу ответчика.

Ответчиком представлены отзыв на апелляционную жалобу, в котором он против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев заявленное истцом в просительной части апелляционной жалобы требование о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с ч.6.1 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Как следует из ч.4 ст.270 АПК РФ, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил наличия предусмотренных ч.4 ст.270 АПК РФ безусловных оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Чистый город" (ИНН 7804331870; займодавец) и ЗАО "Приозерские водные системы" (заемщик) был заключен договор займа от 11.01.2013 N ЧГ/11/01/13, согласно условиям которого заимодавец обязался передать заемщику денежные средства, а заемщик обязался возвратить сумму займа в сроки и порядке, предусмотренном договором.

25.05.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Чистый город" путем преобразования в ООО "Чистый город" (ИНН 4712026528). 24.01.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Чистый город" (ИНН 4712026528) в связи с реорганизацией в форме присоединения; правопреемник ООО "Суходольское" (ИНН 4712018358).

В дальнейшем ООО "Суходольское" было реорганизовано путем выделения ООО "Прибой" с одновременным присоединением ООО "Прибой" к ООО "Бриз".

Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно передаточному акту от 31.05.2018 дебиторская задолженность ЗАО "Приозерские водные системы" по договору займа перешла от ООО "Суходольское" к ООО "Прибой".

В силу п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, ООО "Бриз" по спорным обязательствам является правопреемником ООО "Чистый город".

ООО "Бриз", ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по возврату суммы займа, обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции признает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств предоставления займа ответчику.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, истцом в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об истребовании доказательств по делу, которое судом первой инстанции по существу рассмотрено не было, в то время как указанное ходатайство было направлено на получение доказательств в обоснование заявленных истцом требований. Вместе с тем, поскольку суд первой инстанции устранился от рассмотрения ходатайства, суд апелляционной инстанции полагает возможным, в порядке ч.2 ст.268 АПК РФ, приобщить представленные истцом в обоснование заявленных требований доказательства перечисления денежных средств в пользу ответчика в счет исполнения обязанности по предоставлению займа.

Представленные истцом доказательства перечисления денежных средств подтверждают предоставление ответчику займа в заявленном истцом размере.

Ответчиком, вопреки требованиям ст.65 АПК РФ, доказательств погашения займа в материалы дела не представлено.

Дополнительным доказательством предоставления займа служит и представленный в материалы дела в суде первой инстанции двусторонне подписанный акт сверки по договору займа, согласно которому ответчик признал наличие у него задолженности перед истцом в размере, соответствующем размеру заявленных исковых требований.

Аналогичный двусторонне подписанный акт сверки, содержащий сведения о наличии на стороне ответчика задолженности в размере 12 236 000 руб. по состоянию на 28.02.2023, представлен истцом в материалы дела к дате судебного заседания.

Представленные истцом доказательства со стороны ответчика не оспорены, о фальсификации доказательств не заявлено, факт подписания актов сверки ответчиком не отрицается.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности и доказанности заявленных истцом требований и наличии оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока исковой давности.

Так, при обращении в суд с иском истцом была предоставлена копия договора займа от 11.01.2013 N ЧГ/11/01/13 со сроком возврата займа до 11.01.2020.

Ответчик оспаривал подписание договора, представленного истцом, указав в, том числе, на то, что заимодавцем в представленной копии договора указано ООО "Чистый город" (ИНН 4712026528), которое было создано в 2015 году, то есть после заключения договора займа. В силу указанных обстоятельств представленный договор был признан ненадлежащим доказательством по делу, а копия договора займа от 11.01.2013 N ЧГ/11/01/13 со сроком возврата займа до 11.01.2020 не была принята в качестве доказательства, подтверждающего факт возникновения заемных правоотношений.

В дальнейшем истцом представлены оригиналы договора займа от 11.01.2013 N ЧГ/11/01/13 на иных условиях - сумма займа 25 000 000 руб., со сроком возврата займа до 31.01.2015, а также дополнительное соглашение к нему от 30.01.2015 N 1 о продлении срока возврата займа до 26.12.2017, заимодавец ЗАО "Чистый город" (ИНН 7804331870).

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2 ст. 200 ГК РФ).

Таким образом, исходя из условий представленного истцом договора займа от 11.01.2013 N ЧГ/11/01/13 с учетом дополнительного соглашения к нему от 30.01.2015 N 1, срок исковой давности по требованию о возврате займа истекал 26.12.2020.

Полагая, что с исковым заявлением по настоящему делу истец обратился в суд только в ноябре 2021 года, суд первой инстанции признал срок исковой давности пропущенным, что также является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вместе с тем судом первой инстанции не учтены следующие обстоятельства.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы дела был представлен акт сверки взаимных расчетов от 20.11.2020 за период 11.01.2013-20.11.2020, согласно которому по состоянию на 20.11.2020 размер задолженности ответчика перед истцом составляет 12 236 000 рублей. Указанный акт и факт его подписания ответчиком не оспорены, о фальсификации доказательства не заявлено, в силу чего оснований полагать указанный акт ненадлежащим доказательством по делу у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с п.20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Поскольку ответчиком акт сверки взаимных расчетов от 20.11.2020 (то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности с даты подписания дополнительного соглашения к договору от 30.01.2015 N 1, согласно которому срок исковой давности по требованию о возврате займа истекал 26.12.2020) за период 11.01.2013-20.11.2020 подписан без возражений, предполагается, что долг ответчиком признан.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о перерыве течения срока исковой давности по требованию о взыскании с ответчика суммы займа в рамках настоящего спора.

В соответствии с абз.2 ст.203 ГК РФ после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Учитывая изложенное оснований для признания срока исковой давности пропущенным в рамках настоящего дела у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку истцом представлена надлежащая совокупность доказательств, свидетельствующая как о перечислении займа ответчику, так и о признании ответчиком задолженности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном размере.

Уплаченная истцом госпошлина подлежит взысканию в порядке ст.110 АПК РФ с ответчика как с проигравшей стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2022 по делу N А56-102963/2021 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Приозерские водные системы" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бриз" 12 236 000 руб. задолженности по договору займа от 11.01.2013 N ЧГ/11/01/13, а также 87 180 рублей государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина