Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 11АП-2184/23 по делу N А55-23002/2020

21 марта 2023 г.

Дело N А55-23002/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 14 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Мальцева Н.А

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

с участием:

от УФНС России по Самарской области - Аванесян К.Г. по доверенности от 11.01.2023 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу УФНС России по Самарской области

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2023 года о принятии обеспечительных мер

в рамках дела N А55-23002/2020

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Первая транспортная компания",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "Первая транспортная компания" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим должника утверждена Голодникова Ирина Николаевна.

Конкурсный управляющий Голодникова И.Н. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств:

N 1 от 27.07.2018, заключенный между ООО "ПТК" и ООО "Универсал";

N 2 от 27.07.2018, заключенный между ООО "ПТК" и ООО "Альфа Транс";

N 3 от 03.08.2018, заключенный между ООО "ПТК" и ООО "Лазерная школа 163";

N 4 от 01.08.2018, заключенный между ООО "ПТК" и ООО "Альфа Транс";

N 5 от 04.08.2018, заключенный между ООО "ПТК" и ООО "Лазерная школа 163";

N 6 от 26.11.2018, заключенный между ООО "ПТК" и ООО "Лазерная школа 163";

N 7 от 26.11.2018, заключенный между ООО "ПТК" и ООО "Лазерная школа 163";

N 17/05-1 от 17.05.2019, заключенный между ООО "Лазерная школа 163" и ООО "АВТО ТРАНС". Применить последствия недействительности сделок.

16.01.2023 вх.11610 ФНС России обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета РЭО УГИБДД ГУ МВД России по Самарской области совершать регистрационные действия со следующим автотранспортом ответчика ООО "АВТО ТРАНС" ИНН 6319236347 - 6 автомобилей Шевроле Нива 2017 г.в. VIN номера транспортных средств: X9L212300H0629495, X9L212300H0629530, X9L212300H0629544, X9L212300H0629548, X9L212300H0629706, X9L212300H0632078, и 10 автомобилей УАЗ Патриот 2017 г.в. VIN номера транспортных средств: XTT316300H1016308, XTT316300H1018101, XTT316300H1018643, XTT316300H1018647, XTT316300H1018650, XTT316300H1018939, XTT316300H1018952, XTT316300H1019001, XTT316300H1019002, XTT316300H1018764, XTT316300H1018764, XTT316300H1018764, в виде запрета РЭО УГИБДД ГУ МВД России по Самарской области совершать регистрационные действия со следующим автотранспортом ответчика ООО "АЛЬФА ТРАНС" ИНН 7328053510 - 3 автомобиля Шевроле Нива 2017 г.в. VIN номера транспортных средств: X9L212300H0630628, X9L212300H0630672, X9L212300H0630767, в виде запрета РЭО УГИБДД ГУ МВД России по Самарской области совершать регистрационные действия со следующим автотранспортом ответчика ООО "УНИВЕРСАЛ" ИНН 6319128180 - 3 автомобиля Шевроле Нива из них два 2017 г.в. и один автомобиль 2016 г.в. VIN номера транспортных средств: X9L212300G0588542, X9L212300H0618923, X9L212300H0621617.

А также в виде ареста денежных средств, находящихся на банковских счетах, и денежных средств, которые будут поступать на банковские счета ООО "АВТО ТРАНС" ИНН 6319236347 в пределах суммы 19 040 000 руб., за исключением денежных средств, составляющих размер расходов, необходимых для выплаты заработной платы работникам ответчика и уплаты налогов, сборов и страховых взносов, находящиеся на банковских счетах, а именно ПАО "Сбербанк России", Самарское отделение N 6991 адрес: 443077 г.Самара ул.Советская, 2/144, счет открыт - 04.02.2019.

Также запретить ООО "АВТО ТРАНС" ИНН 6319236347 открывать новые счета в кредитных организациях.

В виде ареста денежных средств, находящихся на банковских счетах, и денежных средств, которые будут поступать на банковские счета ООО "АЛЬФА ТРАНС" ИНН 7328053510 в пределах суммы 2 080 000 руб., за исключением денежных средств, составляющих размер расходов, необходимых для выплаты заработной платы работникам ответчика и уплаты налогов, сборов и страховых взносов, находящиеся на банковских счетах, а именно:

ПАО РОСБАНК, Приволжский, адрес: 603000, г. Нижний Новгород, ул. Новая, д. 17 Б, счет открыт 19.11.2009, 01.11.2018;

АКБ "АВАНГАРД", адрес: 119180, г. Москва, ул. Большая Якиманка, д.1, счет открыт 05.11.2020;

Банк ВТБ, адрес 107031, г. Москва, ул. Кузнецкий мост, дом 17, стр. 1, счет открыт 29.06.2021;

АО "Газпромбанк", адрес 117420, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, счет открыт 15.04.2022.

Также запретить ООО "АЛЬФА ТРАНС" ИНН 7328053510 открывать новые счета в кредитных организациях.

В виде ареста денежных средств, находящихся на банковских счетах, и денежных средств, которые будут поступать на банковские счета ООО "УНИВЕРСАЛ" ИНН 6319128180 в пределах суммы 1 440 000 руб., за исключением денежных средств, составляющих размер расходов, необходимых для выплаты заработной платы работникам ответчика и уплаты налогов, сборов и страховых взносов, находящиеся на банковских счетах, а именно:

ПАО "Совкомбанк", "Корпоративный" адрес: 119991, г. Москва, ул. Вавилова, д. 24, счет открыт - 06.07.2021;

Также запретить ООО "УНИВЕРСАЛ" ИНН 6319128180 открывать новые счета в кредитных организациях.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2023 года заявление ФНС России о принятии обеспечительные меры - удовлетворено частично.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета РЭО УГИБДД ГУМВД России Самарской области совершать регистрационные действия со следующим автотранспортом:

автомобилей Шевролет Нива VIN номера транспортных средств: X9L212300H0629495, X9L212300H0629530, X9L212300H0629544, X9L212300H0629706, X9L212300H0632078, и автомобилей УАЗ Патриот 2017 г.в. VIN номера транспортных средств: XTT316300H1016308, XTT316300H1018643, XTT316300H1018647, TT316300H1018650, XTT316300H1018939, XTT316300H1018952, XTT316300H1019001, XTT316300H1019002, XTT316300H1018764, XTT316300H1018764, XTT316300H1018764.

автомобилей Шевролет Нива 2017 г.в. VIN номера транспортных средств: X9L212300H0630672, X9L212300H0630767.

автомобилей Шевролет Нива VIN номера транспортных средств: X9L212300H0618923, X9L212300H0621617.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, УФНС России по Самарской области обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2023 года в части отказа в удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2023 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 14 марта 2023 года.

В судебном заседании представитель УФНС России по Самарской области апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2023 года о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А55-23002/2020, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения публичных интересов, интересов третьих лиц при принятии обеспечительных мер.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 этой же статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п. 1 ст. 46 и абз. 5 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий указал на то, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу по рассмотрению заявления об оспаривании сделки должника, тем самым причинить ущерб кредиторам должника, так как ответчиком могут быть предприняты меры по отчуждению имеющегося у него имущества, как следствие отсутствие имущества, денежных средств достаточных для взыскания в порядке применения последствий недействительности сделки.

В части удовлетворения заявления и принятии обеспечительных мер в виде запрета РЭО УГИБДД ГУМВД России Самарской области совершать регистрационные действия со следующим автотранспортом: автомобилей Шевролет Нива VIN номера транспортных средств: X9L212300H0629495, X9L212300H0629530, X9L212300H0629544, X9L212300H0629706, X9L212300H0632078, и автомобилей УАЗ Патриот 2017 г.в. VIN номера транспортных средств: XTT316300H1016308, XTT316300H1018643, XTT316300H1018647, TT316300H1018650, XTT316300H1018939, XTT316300H1018952, XTT316300H1019001, XTT316300H1019002, XTT316300H1018764, XTT316300H1018764, XTT316300H1018764; автомобилей Шевролет Нива 2017 г.в. VIN номера транспортных средств: X9L212300H0630672, X9L212300H0630767; автомобилей Шевролет Нива VIN номера транспортных средств: X9L212300H0618923, X9L212300H0621617 судебный акт не обжалуется и апелляционному пересмотру не подлежит.

В части отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в отношении иных транспортных средств судебный акт также не обжалуется и апелляционному пересмотру не подлежит.

Обращаясь с настоящим заявлением, уполномоченный орган просил принять обеспечительные меры в виде ареста денежных средств и запрета открывать новые расчетные счета в отношении ответчиков по сделкам ООО "Авто Транс", ООО "Альфа Транс", ООО "Универсал".

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах дела.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, заявитель должен обосновать не только причины обращения с данным заявлением конкретными обстоятельствами, подтверждающие наличие оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, но и представить суду доказательства, подтверждающие его доводы.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

При этом АПК РФ не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить заявление.

Таким образом, по смыслу вышеперечисленных норм, оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Бремя доказывания в данном случае, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, лежит на заявителе.

Из материалов дела следует, ООО "АЛЬФА ТРАНС", ООО "УНИВЕРСАЛ", ООО "АВТО ТРАНС" являются действующими юридическими лицами, осуществляющими хозяйственную деятельность.

Соответственно обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства на расчетных счетах ООО "АЛЬФА ТРАНС", ООО "УНИВЕРСАЛ", ООО "АВТО ТРАНС" создадут риски несвоевременного, ненадлежащего исполнения обязанностей по выполнению основного вида деятельности обществ.

Доводы о том, что размер денежных средств, подлежащих аресту значительно меньше, чем находится на расчетных счетах указанных лиц, отклоняются судебной коллегией, поскольку не являются достаточным обоснованием для принятия обеспечительных мер.

Кроме того, как указывалось ранее, ходатайство уполномоченного органа в части принятия обеспечительных мер в виде ареста имущества указанных юридических лиц удовлетворено.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, наложение ареста на денежные средства хозяйствующих субъектов - ООО "АЛЬФА ТРАНС", ООО "УНИВЕРСАЛ", ООО "АВТО ТРАНС" наряду с арестом имущества не отвечает требованиям процессуального закона о разумности применения обеспечительных мер, не обеспечит баланса интересов заинтересованных сторон, и не обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, напротив, со значительной вероятностью приведет к негативным последствиям не только для указанных ответчиков, но и в конечном итоге и для кредиторов должника, поскольку арест на денежные средства общества приведет к невозможности в период рассмотрения спора осуществления деятельности предприятием (в частности, исполнения договорных, налоговых обязательств), тогда как потенциальная возможность расчетов обусловлена в значительной степени финансовым положением предприятия, которое связано с его производственной деятельностью.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет, юридических лиц, создают риски несвоевременного, ненадлежащего исполнения обязанностей по выполнению основного вида деятельности общества (аналогичная позиция содержится в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 16.05.2022 по делу N А49-3212/2021, от 23.12.2021 по делу N А65-26140/2019, от 20.12.2021 по делу N А72-14914/2018, 15.02.2022 N Ф06-15132/2022 по делу N А65-17283/2020, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А49-1029/2019, от 16.03.2022 по делу N А72-19740/2018).

При этом следует отметить, что доказательств принятия ответчиками мер к снятию денежных средств со счетов материалы дела не содержат.

Ссылка, на то, что вышеуказанный правовой подход распространяется только на ресурсоснабжающие организации является ошибочным, не соответствует сложившейся судебной практики.

Доводы о наличии у ответчиков нескольких разрешенных видов деятельности отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждают, что истребуемые обеспечительные меры не приведут к нарушению деятельности ответчиков.

Требование о принятии обеспечительных мер в части запрета ООО "АЛЬФА ТРАНС", ООО "УНИВЕРСАЛ", ООО "АВТО ТРАНС" открывать новые банковские счета, правомерно признано судом первой инстанции чрезмерным, поскольку такой запрет также может воспрепятствовать обычной хозяйственной деятельности предприятий.

На основании изложенного, в применении обеспечительных мер в указанной части правомерно отказано судом первой инстанции.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17 января 2023 года о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А55-23002/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения..

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Н.А. Мальцев