Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2023 г. N 01АП-5/23 по делу N А79-1374/2022

г. Владимир

22 марта 2023 г.

Дело N А79-1374/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.03.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,

судей Белышковой М.Б., Кастальской М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной С.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Стройпокрытие" (ИНН 2129059050, ОГРН 1052182876437) на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.11.2022 по делу N А79-1374/2022, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Стройпокрытие" о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары от 01.09.2021.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Стройпокрытие" (далее - Общество) - Шагиев А.Ю. генеральный директор на основании решения от 12.03.2020 N 1.

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, Волков Антон Владимирович, Щурбин Никита Александрович - надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Участниками общества с ограниченной ответственностью "СК "Гранитстрой" (далее по тексту - ООО "СК "Гранитстрой") 19.04.2021 на внеочередном собрании принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Щурбин Никита Александрович.

В журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 18 (837) от 12.05.2021/119 опубликовано сообщение о ликвидации ООО "СК "Гранитстрой".

Инспекцией 09.08.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Инспекцией 01.09.2021 внесена запись за единым государственным регистрационным номером 2212100146498 ликвидации ООО "СК "Гранитстрой".

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Стройпокрытие" (далее по тексту - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары от 01.09.2021 о государственной регистрации ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью "СК "Гранитстрой" (ОГРН 1152130007149, ИНН 2130155369) и обязании отменить запись ГРН 2212100146498 о прекращении юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Щурбин Никита Александрович и Волков Антон Владимирович.

Решением от 29.11.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Общество ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права. Считает, что им представлены достаточные доказательства недостоверности ликвидационного баланса ООО "СК "Гранитстрой".

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, Щурбин Н.А. в отзывах на апелляционную жалобу считают решение суда законным и обоснованным, просят оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд пришёл к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данной статьей ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 15.01.2013 N 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что в соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными выше нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения настоящего спора в материалы дела Обществом представлено платёжное поручение от 25.06.2020 N 81 (л.д. 103 т.1), согласно которому Общество перечислило ООО "СК "Гранитстрой" денежные средства в размере 650 000 рублей с назначением платежа "по договору краткосрочного процентного займа б/н от 25.06.2020 сроком возврата до 03.07.2020".

Платежными поручениями от 29.06.2020 N 134 на сумму 50 000 рублей (л.д.141 т.2) и от 08.07.2020 N 138 на сумму 200 000 рублей (л.д.104 т.1) ООО "СК "Гранитстрой" осуществило возврат займа.

Выпиской по операциям на счёте ООО "СК "Гранитстрой" (л.д.7-46 т.3) указанные перечисления подтверждаются.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Общество ссылалось на наличие у ООО "СК "Гранитстрой" задолженности перед ним в размере 400 000 рублей, образовавшейся в результате вышеназванных денежных операций.

Возражая против заявленного требования, участник ООО "СК "Гранитстрой", его бывший руководитель и ликвидатор Щурбин Н.А. Ликвидатор ООО "СК "Гранитстрой" Щурбин Н.А. указал на отсутствие какого-либо долга перед Обществом по договору краткосрочного процентного займа б/н от 25.06.2020, поскольку данный договор между Обществом и ООО "СК "Гранитстрой" не заключался. Денежные средства в размере 400 000 рублей, перечисленные платежным поручением от 25.06.2020 N 81, являются оплатой оказанных по договору от 29.04.2020 услуг, заключенному между Обществом и ООО "СК "Гранитстрой".

Между тем, подлинник договора от 29.04.2020 в материалах дела отсутствует, Общество существование такого договора отрицает. В любом случае сам по себе договор в отсутствие акта выполненных работ, не свидетельствует о наличии у Общества обязанности перечислить в адрес ООО "СК "Гранитстрой" какую-либо сумму денежных средств.

При этом следует учесть, что, не смотря на заверение Щурбина Н.А. об отсутствии между Обществом и ООО "СК "Гранитстрой" договора займа, в назначении платежа при возврате денежных средств указан именно договор займа.

Доказательства направления уведомления кредитору о предстоящей ликвидации ООО "СК "Гранитстрой" в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют. При этом из представленных доказательств следует, что ликвидатору было известно о наличии задолженности перед Обществом, поскольку в период перечисления денежных средств именно он являлся руководителем ООО "СК "Гранитстрой".

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Таким образом, установленный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации ООО "СК "Гранитстрой" был нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией необходимые документы, представленные в регистрирующий орган, содержали недостоверные сведения.

Прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

В настоящем случае суд первой инстанции необоснованно принял во внимание ссылку Щурбина Н.А. на переписку руководителя Общества с участниками ООО "СК "Гранитстрой", а также доводы о наличии иных взаимоотношений между организациями, поскольку факт перечисления денежных средств в адрес ООО "СК "Гранитстрой" материалами дела подтверждён, а доказательства возврата полученных денежных средств в полном объёме, либо доказательства, подтверждающие наличие оснований для их удержания в материалах дела отсутствуют. Соответственно, вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств недостоверности представленных для государственной регистрации сведений не соответствует материалам дела.

Открытость информации о ликвидации юридических лиц и не проявление Обществом в должной степени заботливости и осмотрительности в отслеживании информации об ООО "СК "Гранитстрой" и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении данной организации, не может быть противопоставлена невыполнению ликвидатором обязанности уведомить кредиторов о предстоящей ликвидации и представить в регистрирующий орган достоверный ликвидационный баланс.

Исключение ООО "СК "Гранитстрой" из ЕГРЮЛ лишает Общество возможности в установленном порядке взыскать задолженность, а ООО "СК "Гранитстрой" - надлежащим образом возражать против такого взыскания. При этом суд первой инстанции необоснованно указал на бездействие Общества, не реализовавшего своевременно процессуальные инструменты, предусмотренные нормами действующего законодательства, в целях установления обоснованности требований к ООО "СК "Гранитстрой" (ликвидатору общества), поскольку на момент ликвидации ООО "СК "Гранитстрой" срок исковой давности не истёк.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования, в связи с чем решение суда подлежит отмене ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской республике - Чувашии. При этом излишне уплаченная Обществом при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 1500 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269, пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.11.2022 по делу N А79-1374/2022 отменить.

Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары от 01.09.2021 N 8690А о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СК "Гранитстрой" признать недействительным.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Стройпокрытие" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 рублей, уплаченную по платежному поручению от 23.12.2022 N 380.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской республике - Чувашии в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Стройпокрытие" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

Т.В. Москвичева

Судьи

М.Б. Белышкова М.Н. Кастальская