Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 11АП-839/23 по делу N А65-9511/2021

г. Самара

21 марта 2023 г.

Дело N А65-9511/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола помощником судьи Сердитовой Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Органик парк" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 (судья Абульханова Г.Ф.) по заявлению акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" о процессуальном правопреемстве путем замены акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" на акционерное общество "МСП Лизинг" (ОГРН 1221600079205, ИНН 9705179378) в рамках дела А65-9511/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Органик парк" (ОГРН 1127746020918, ИНН 7708754375)

к акционерному обществу "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (ОГРН 1171690077019, ИНН 1655390177)

об обязании осуществить приемку оборудования,

при участии представителей:

от истца - представитель Монахов А.В. по доверенности от 17.10.2022,

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

от акционерного общества "МСП Лизинг" - представитель Попова А.Ю. по доверенности от 16.02.2023 с использованием сервиса "онлайн судебное заседание",

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (далее ответчик) обратилось в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства путем его замены на акционерное общество "МСП Лизинг" (ОГРН 1221600079205, ИНН 9705179378).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 заявление удовлетворено.

ООО "Органик парк" (далее истец) обратилось с апелляционной жалобой, в которой, выразив несогласие с принятым судебным актом, просит отменить определение суда от 26.12.2022, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. Податель жалобы указывает, что документы в подтверждение передачи прав, обязанностей и имущества по указанным договорам купли-продажи заявителем не представлены.

Определением от 15.02.2023 арбитражный апелляционный суд, установив отсутствие извещения судом первой инстанции правопреемника о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, перешел к рассмотрению заявления акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" о процессуальном правопреемстве по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Этим же определением привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица акционерное общество "Лизинговая компания по развитию малого и среднего предпринимательства" (ОГРН 1221600079205, ИНН 9705179378) - далее правопреемник.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен, представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой возражает против ее удовлетворения.

Ходатайство ответчика от 15.03.2023 об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции было направлено и поступило в суд в день проведения судебного заседания, незадолго до назначенного времени судебного заседания. В связи с чем у суда отсутствовала техническая возможность организации с ответчиком веб-конференции, в том числе по причине невозможности исполнения обязанности, предусмотренной ч.1 ст. 153.2 АПК РФ, о заблаговременном направлении обратившимся с ходатайством лицам информации в электронном виде, необходимой для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции; ходатайство было отклонено.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Истец в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, возражает против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. Указывает, что передаточный акт, составленный при выделении из состава ответчика нового юридического лица, не содержит сведений о передаче имущества, в отношении которого принято решение по настоящему делу, а также не позволяет сделать вывод о переходе к выделившемуся юридическому лицу всех прав и обязанностей по договору купли-продажи спорного имущества. Пояснил, что решение суда до настоящего времени не исполнено.

Правопреемник поддержал заявление ответчика о процессуальном правопреемстве, возражает против доводов апелляционной жалобы. Ссылается на переход прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства. Не смог ответить на вопрос суда, где конкретно в передаточном акте от ответчика указано на передачу прав и обязанностей по договору купли-продажи в отношении спорного имущества.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене и при этом исходит из следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2021 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2022, акционерное общество "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (ОГРН 1171690077019, ИНН 1655390177) обязано принять от общества с ограниченной ответственностью "Органик парк" (ОГРН 1127746020918, ИНН 7708754375) в пятнадцатидневный срок со дня вступления решения в законную силу оборудование: центробежную сушилку LPG-25 по договору купли-продажи N 34/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017; передвижной ректор по договору купли-продажи N 20/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017; сепарационный модуль Clara-80 по договору купли-продажи N 12/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017. С Акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (ОГРН 1171690077019, ИНН 1655390177) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Органик парк" (ОГРН 1127746020918, ИНН 7708754375) взысканы расходы на оплату госпошлины в размере 6 000 руб.

АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией заявителя в форме выделения с одновременным слиянием выделившихся лиц во вновь созданное АО "МСП Лизинг".

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что 30.09.2022 в ЕГРЮЛ зарегистрировано завершение реорганизации заявителя в форме выделения из него другого юридического лица (акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан-2") с одновременным слиянием выделившегося юридического лица с другими юридическими лицами и созданием АО "МСП Лизинг". При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что согласно разделительному балансу, все права и обязанности по спорным Договорам лизинга и договорам купли-продажи перешли к образованному правопреемнику - АО "МСП ЛИЗИНГ".

Между тем, данный вывод суда первой инстанции не соответствует представленным в дело доказательствам.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, т.е. замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Правовым основанием для процессуальной замены стороны является доказанность выбытия ее из того правоотношения, в котором она является стороной по делу, и передачу соответствующих прав ее правопреемнику.

Это означает, что при применении части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 19.10.2022, АО "МСП Лизинг" было создано 30.09.2022 в форме слияния при реорганизации с одновременным сочетанием различных форм. Одним из его правопредшественников является АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан-2", которое в свою очередь было создано в результате выделения при реорганизации АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (пункты 72-77 выписки).

Согласно ст.19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" реорганизация общества в форме выделения, осуществляемая одновременно с реорганизацией в форме слияния осуществляется в соответствии с положениями статей 15 - 19 настоящего Федерального закона.

Статьей 19 указанного Федерального закона N 208-ФЗ предусмотрено, что выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1). При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом (п.4).

В силу п.9 ст.19.1 Федерального закона N 208-ФЗ при реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены п.1 ст.59 ГК РФ. Так, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

По смыслу приведенной нормы права при реорганизации в форме выделения не происходит универсального правопреемства, поскольку правопреемник получает только некоторые права и (или) обязанности правопредшественника на основании именно передаточного акта, в связи с чем имеет существенное значение отражение в самом передаточном акте (либо приложении к нему) каждого из обязательств реорганизованного юридического лица с указанием на то, подлежит ли конкретное обязательство распределению вновь созданным юридическим лицам, либо продолжает учитываться на балансе реорганизованного юридического лица.

Анализ перечисленных норм права свидетельствует об ошибочности доводов АО "МСП Лизинг" о том, что при его образовании применяются положения об универсальном правопреемстве.

В данном случае ответчик не прекратил свое существование, в связи с чем объем перешедших от него прав и обязанностей подлежит установлению на основании разделительного баланса (передаточного акта).

При этом, реорганизуемое в форме выделения лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица. Не отражая в разделительном балансе всех обязательств, реорганизуемое юридическое лицо несет риск неблагоприятных для себя последствий.

Как усматривается из материалов дела, установленные ответчиком решением по настоящему делу обязательства возникли из следующих договоров купли-продажи:

- N 34/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017 (по которому стоимость товара определена в 107 100 евро.);

- N 20/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017 (по которому стоимость товара определена в 73 542 евро.);

- N 12/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017 (по которому стоимость товара определена в 107 700 евро.).

При этом решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2021 по настоящему делу вступило в законную силу 07.07.2022.

Содержание передаточного акта, составленного по состоянию на 31 декабря 2021 года между акционерным обществом "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" и акционерным обществом "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан-2", не позволяет сделать вывод о передаче обязательств по указанному решению, а также по указанным в решении договорам купли-продажи. Так, в представленном передаточном акте отсутствует указание на спорное имущество, при этом ссылки на номера и даты договоров купли-продажи (N 34/17 от 28.12.2017; N 20/17 от 28.12.2017; N 12/17 от 28.12.2017) встречаются лишь при указании сведений об авансах, выданных на приобретение оборудования для сдачи в лизинг (которые значительно меньше стоимости имущества по договорам), а также в разделе "расчеты с лизингополучателями". Сведения о правах и обязанностях по спорным договорам купли-продажи, а также об имуществе, приобретённом в результате купли-продажи, в передаточном акте не отражены.

Указанные обстоятельства судом первой инстанции не исследовались, им не была дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 по делу N А65-9511/2021 подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда фактическим, установленным по делу обстоятельствам. Суд апелляционной инстанции полагает возможным на основании пункта 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешить вопрос по существу и отказать акционерному обществу "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обжалование определений о процессуальном правопреемстве госпошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 по делу N А65-9511/2021 отменить.

В удовлетворении заявления акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья

Н.Б. Назырова