Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 21АП-95/22 по делу N А83-2176/2021

23 марта 2023 г.

дело N А83-2176/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03. 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.03. 2023 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Котляровой Е. Л., Калашниковой К. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чемшитом А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу Бондаренко Виталия Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2022 г. о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Интеройл" ИНН 9102001948, ОГРН 1149102002048

при участии: от апеллянта Бондаренко В. Н. - Солуданова А. А. представитель по доверенности; от конкурсного управляющего ООО "Интеройл" - Потапенко Н. С. представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 19.04.2021 г. ООО "Интеройл" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Потапенко Т. Л.

На основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021 г., вступившего в законную силу, признана недействительной сделка - реализация автомобиля "Ауди" на основании соглашения об уступке права требования N 281КРМ-ИНТ/2018 от 3.12.2018 г., заключенного между ООО "Интеройл" и Бондаренко В. Н., и договора купли-продажи N 281КРМ-ИНТ/12/2018 от 3.12.2018 г., заключенного между ООО "Ресо-Лизинг" и Бондаренко В. Н., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бондаренко В. Н. в конкурсную массу должника стоимости автомобиля в размере 2 200 000 руб.

В рамках обособленного спора Фролов Михаил Юрьевич обратился в суд с заявлением о замене взыскателя ООО "Интеройл" на процессуального правопреемника Фролова М. Ю. на основании договора уступки права требования от 29.03.2022 г.

На основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2022 г. заявление Фролова М. Ю. удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 15.12.2022 г. Бондаренко В. Н. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит суд отменить оспариваемое определение, отказать в процессуальном правопреемстве. Жалоба мотивирована неполным исследованием обстоятельств дела, отсутствием оснований для процессуального правопреемства, наличием процессуальных препятствий для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве в связи с оспариванием решения собрания кредиторов от 18.03.2022 г. и обжалованием действий конкурсного управляющего ООО "Интеройл", наличием заинтересованности между ООО "ТК Тисм" в лице Алиева М. И. и Фролова М. Ю.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Интеройл" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

От Фролова М. Ю. поступил отзыв на апелляционную жалобу с позицией о законности и обоснованности оспариваемого судебного акта, а также известил о возможности рассмотрение жалобы в его отсутствие.

Представителем апеллянта заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с отсутствием возможности ознакомится с отзывом конкурсного управляющего, поступившего в суд 20.03.2023 г.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство апеллянта, на основании ст. ст. 158, 159, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку доводы отзыва оглашены в судебном заседании и они повторяют позицию, заявленную в суде первой инстанции. Основания для отложения судебного заседания судом не усматриваются.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что на основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021 г., вступившего в законную силу, признана недействительной сделка - реализация автомобиля "Ауди" на основании соглашения об уступке права требования N 281КРМ-ИНТ/2018 от 3.12.2018 г., заключенного между ООО "Интеройл" и Бондаренко В. Н., и договора купли-продажи N 281КРМ-ИНТ/12/2018 от 3.12.2018 г., заключенного между ООО "Ресо-Лизинг" и Бондаренко В. Н., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бондаренко В. Н. в конкурсную массу должника стоимости автомобиля в размере 2 200 000 руб.

На основании решения собрания кредиторов ООО "Интеройл" от 18.03.2022 г. о прямой продаже права требования, 29.03.2022 г. между ООО "Интеройл" в лице конкурсного управляющего Потапенко Т.Л. (далее - цедент) и Фроловым М.Ю. (далее - цессионарий) заключен договор возмездной уступки права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий на возмездной основе принимает в полном объеме права (требования) исполнения обязательств должника: Бондаренко В.Н. перед ООО "Интеройл", установленных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021 г. на сумму 2 200 000 руб. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в соответствии со ст. 384 ГК РФ в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.2.1 договора).

За уступаемые по настоящему договору права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 48 000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Так, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных правоотношениях. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу ст. 389.1 Гражданского кодекса РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что наличие права требования у правопредшественника подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021 г. по делу N А83-2176/2021, которым в качестве последствий недействительности сделки с Бондаренко Виталия Николаевича в пользу ООО "Интеройл" взыскано 2 200 000 руб.

Основанием для проведения процессуального правопреемства является договор уступки права (требования) от 29.03.2022 г., заключенный между ООО "Интеройл" и Фроловым Михаилом Юрьевичем на основании решения собрания кредиторов ООО "Интеройл", принятого в соответствии с п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве и оформленного протоколом от 18.03.2022 г. Требование ООО "Интеройл" к Бондаренко В.Н., основанное на определении Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021 г. по делу N А83- 2176/2021, перешло к Фролову М. Ю. на сумму 2 200 000 руб.

Обстоятельства, препятствующие замене взыскателя ООО "Интеройл" на правопреемника Фролова М. Ю., судом не установлены, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Фролова М. Ю. о процессуальном правопреемстве.

Судом апелляционной инстанции учитывается, что вынесение в рамках настоящего обособленного спора определения о процессуальном правопреемстве не влечет для Бондаренко В. Н. никаких дополнительных требований, ни каким образом не нарушаются его права и законные интересы. Доказательства ничтожности договора уступки права требования материалы дела не содержат.

Доказательства, подтверждающие, что заключение договора уступки права требования является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо что новый взыскатель либо конкурсный управляющий действует исключительно с намерением причинить вред Бондаренко В. Н. либо кредиторам должника, в материалы дела не представлены.

Сам по себе переход права требования к иному лицу, даже если это лицо аффилированное с должником либо с кредитором, а в настоящем случае доказательства аффилированности и взаимозависимости Фролова М. Ю. и должника, либо с кредитором, не представлены, не является основанием для применения статьи 10 ГК РФ, поскольку общий объем обязательств Бондаренко В. Н. остается неизменным.

Доводы апеллянта о процессуальных препятствиях в рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве в связи с оспариванием решения собрания кредиторов от 18.03.2022 г. и действий конкурсного управляющего, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не представлены доказательства принятия к производству указанных заявлений и их рассмотрение по существу. При этом у апеллянта имеется возможность пересмотра судебного акта по новым либо вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доводы жалобы о низкой цене приобретаемого права требования отклоняются как не влияющие на процессуальное правопреемство.

С учетом изложенного выше, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании приведенных выше норм права и подлежащих обязательному применению их официальных разъяснений, не опровергают обоснованности выводов суда первой инстанции, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Оценивая изложенные в жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2022 г. по настоящему делу не подлежит отмене либо изменению.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2022 г. по делу N А83-2176/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бондаренко Виталия Николаевича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

Е. Л. Котлярова К. Г. Калашникова