Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2023 г. N 01АП-2429/20 по делу N А79-2538/2019

17 марта 2023 г.

А79-2538/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Голицын" (ИНН 5006004480, ОГРН 1025001062569) Суразакова Вячеслава Эрнстовича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.12.2022 по делу N А79-2538/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление - 20" о включении требования в сумме 87 169 163 руб. 71 коп. в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Голицын",

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО "Холдинговая компания "Голицын" Суразакова В.Э. - Суразаков В.Э ( лично), на основании паспорта гражданина РФ;

от ООО "Строительное управление - 20" - Михей Т.Н., по доверенности от 04.12.2022 сроком действия по 31.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Голицын" (далее - ЗАО "ХК "Голицын", Холдинговая компания, должник) общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление-20" (далее - ООО "СУ-20") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 87 169 163 руб. 71 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 20.12.2022 включил в реестр требований кредиторов ЗАО "ХК "Голицын" требование ООО "СУ-20" в размере 87 169 163 руб. 71 коп. долга с удовлетворением в третью очередь.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО "ХК "Голицын" Суразаков В.Э. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом к рассмотренным требованиям необоснованно не применены разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 Согласно позиции заявителя, требования кредитора должны быть подтверждены доказательствами возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части. Конкурсный управляющий указывает, что предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "СУ-20" поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.12.2018 ЗАО "ХК "Голицын" и ООО "СУ-20" заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом взаимных требований, согласно пункту 1.1 которого установлено, что Холдинговая компания имеет задолженность перед ООО "СУ-20" в размере 140 158 177 руб. 98 коп., которая сформировалась в результате принятия ООО "СУ-20" долговых обязательств должника по различным обязательствам, в том числе, перед ПАО "Сбербанк России" по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.10.2018 N НКЛ-10164 и N НКЛ-10165, и АО "Тюменнефтегаз" по соглашению о перемене лица в обязательстве по договору от 09.06.2018 N ТНГ346-18 в виде стоимости материально-технических ресурсов в размере 5 067 479 руб. 49 коп.; по соглашению о перемене лица в обязательстве по договору от 09.06.2018 N ТНГ359-18 в виде стоимости материально-технических ресурсов в размере 8 834 412 руб. 09 коп.

Определением суда от 10.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности ЗАО "ХК "Голицын".

Решением суда от 11.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Суразаков В.Э.

В рамках дела о банкротстве ЗАО "ХК "Голицын", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом взаимных требований от 14.12.2018 и от 18.12.2018; абзаца третьего пункта 3.1 соглашений от 18.12.2018 о перемене лица в обязательстве по договорам от 15.06.2018 N ТНГ359-18 и от 09.06.2018 N ТНГ346-18.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022, требования удовлетворены частично, признаны недействительными абзацы третьи пунктов 3.1 соглашений от 18.12.2018 о перемене лица в обязательстве по договорам от 15.06.2018 N ТНГ359-18 и от 09.06.2018 N ТНГ346-18, заключенным между АО "Тюменнефтегаз", ООО "СУ-20" и должником; применены последствия в виде взыскания с ООО "СУ-20" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 553 732 руб. 03 коп. и 3 005 111 руб. 31 коп., соответственно, а также признаны недействительными соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом взаимных требований от 18.12.2018, заключенные между сторонами, с применением последствий признания сделок недействительными в виде восстановления задолженности ООО "СУ-20" перед должником в размере 82 043 163 руб. 71 коп., восстановления задолженности ЗАО "ХК "Голицын" перед ООО "СУ-20" в размере 82 043 163 руб. 71 коп.; и от 14.12.2018, применены последствия в виде восстановления обоюдной задолженности сторон на сумму 5 126 000 руб.; в остальной части производство по заявлению прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.09.2022 определение суда от 27.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по настоящему делу в части применения последствий по соглашению от 18.12.2018 о перемене лица в обязательстве по договору от 15.06.2018 N ТНГ359-18 на сумму 6 553 732 руб. 03 коп. и по договору от 09.06.2018 N ТНГ346-18 на сумму 3 005 111 руб. 31 коп., заключенному между АО "Тюменнефтегаз", ООО "СУ-20" и ЗАО "ХК "Голицын", отменено. Обособленный спор в этой части направлен на новое рассмотрение. В остальной части определение оставлено без изменения.

Обстоятельства заключения договоров на оказание услуг и поставки, открытии невозобновляемой кредитной линии, реальность взаимоотношений сторон, были проверены при рассмотрении заявления о признании сделок недействительными определением суда от 27.12.2021 по делу N А79-2538/2019.

Судами установлено, что 12.07.2018 между АО "Эйм-Инвест" (инвестор) и ЗАО "ХК "Голицын" (заказчик) заключен инвестиционный договор N 01 на подготовку выполнения строительно-монтажных работ (далее - инвестиционный договор), по условиям которого, в целях подготовки к выполнению заказчиком строительно-монтажных работ на объекте "Опорная база промысла Русского месторождения" по договорам на выполнение строительно-монтажных работ от 09.06.2018 N ТНГ346-18 и N ТНГ359-18, заключенным заказчиком с АО "Тюменнефтегаз", инвестор передает заказчику инвестиционный взнос (денежные средства) в размере 25 000 000 руб. на приобретение оборудования, техники, инструментов, создание бытовых и социальных условий для временного размещения и проживания рабочих и инженерно-технических работников, инженерной подготовки строительной площадки, а заказчик в срок до 15.09.2018 обязался возвратить инвестору полученный инвестиционный взнос в полном объеме и уплатить инвестиционный доход в общем размере 10 000 000 руб. в срок до 31.01.2019.

12.12.2018 между АО "Эйм-Инвест" (контрагент), ООО "СУ-20" (преемник) и ЗАО "ХК "Голицын" (общество) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по инвестиционному договору от 12.07.2018 N 01, согласно пункту 1.1 которого контрагент передал, а преемник принял на себя права и обязанности контрагента по инвестиционному договору и дополнительным соглашениям к нему от 15.09.2018, 15.11.2018.

Пунктом 3.1 указанного соглашения установлено, что стороны признали, что на момент его подписания обязательства контрагента перед обществом в части перечисления инвестиционного взноса в размере 25 000 000 руб. исполнены в полном объеме платежным поручением от 16.07.2018 N 346.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения стороны предусмотрели, что права и обязанности в части возврата инвестиционного взноса в размере 25 000 000 руб. переходят к преемнику в полном объеме.

Кроме того, 12.12.2018 между ООО "СУ-20" и ЗАО "ХК "Голицын" заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом взаимных требований, по условиям пунктов 1.1 и 1.2 которого следует, что ЗАО "ХК Голицын" имеет задолженность перед ООО "СУ-20" в размере 25 000 000 руб. на основании соглашения от 12.12.2018 о перемене лица в обязательстве по инвестиционному договору от 12.07.2018 N 01; ООО "СУ-20" имеет задолженность перед ЗАО "ХК "Голицын" в сумме 19 874 000 руб. по возврату денежных средств в качестве аванса на основании соглашения от 11.12.2018 о расторжении договора подряда от 05.12.2018 N 30.

Пунктом 3.1 стороны согласовали прекращение встречных однородных требований на сумму в размере 19 874 000 руб., остаточная сумма задолженности ЗАО "ХК "Голицын" перед ООО "СУ-20" по инвестиционному договору от 12.07.2018 N 01 составляет 5 126 000 руб.

ЗАО "ХК "Голицын" и ООО "СУ-20" заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом взаимных требований от 14.12.2018, согласно которому Холдинговая компания имеет задолженность перед ООО "СУ-20" в размере 5 126 000 руб. на основании соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 12.12.2018; ООО "СУ-20" имеет задолженность перед Холдинговой компанией в сумме 5 250 000 руб. за товар по договору купли-продажи от 13.12.2018. По условиям указанного соглашения стороны прекращают однородные требования в размере 5 126 000 руб., остаточная сумма задолженности ООО "СУ-20" перед Холдинговая компания по договору купли-продажи от 13.12.2018 составляет 1 124 000 руб.

ЗАО "ХК "Голицын" и ООО "СУ-20" также заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом взаимных требований от 18.12.2018. Холдинговая компания имеет задолженность перед ООО "СУ-20" в размере 140 158 177 руб. 98 коп., которая сформировалась в результате принятия ООО "СУ-20" долговых обязательств должника по различным обязательствам, в том числе перед АО "Тюменнефтегаз" по соглашению о перемене лица в обязательстве по договору от 09.06.2018 N ТНГ346-18 в виде стоимости материально-технических ресурсов в размере 5 067 479 рублей 49 копеек; по соглашению о перемене лица в обязательстве по договору от 09.06.2018 N ТНГ359-18 в виде стоимости материально-технических ресурсов в размере 8 834 412 руб. 09 коп.

Согласно пункту 1.2 соглашения ООО "СУ-20" имеет задолженность перед Холдинговая компания в сумме 82 043 163 руб. 71 коп., которая возникла на основании, в том числе акта от 18.12.2018 приема-передачи результата незавершенных работ по договору на выполнение строительно-монтажных работ от 15.06.2018 N ТНГ359-18 на сумму 23 980 589 руб. 51 коп.; акта от 18.12.2018 приема-передачи результата незавершенных работ по договору на выполнение строительно-монтажных работ от 09.06.2018 N ТНГ346-18 на сумму 9 380 274 руб. 98 коп.

По условиям пунктов 3 и 3.1 соглашения стороны прекращают встречные однородные требования на сумму 82 043 163 руб. 71 коп.; остаток задолженности Холдинговой компании перед ООО "СУ-20" составляет 58 115 014 руб. 27 коп.

26.10.2018 между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "ХК "Голицын" (заемщик) заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-10164 и N НКЛ-10165, по условиям которых кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию до 31.12.2018 для финансирования затрат по договорам от 09.06.2018 N ТНГ346-18 и от 15.06.2018 N ТНГ359-18 на сумму 45 000 000 руб. и 86 000 000 руб., соответственно.

05.04.2019 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "СУ-20" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 10237, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял имущественные права требования к ЗАО "ХК "Голицын", возникшие у цедента на основании договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-10164 и N НКЛ-10165, в общем размере 119 757 611 руб. 40 коп.

Предметом требований ООО "СУ-20" является включение в реестр требований кредиторов восстановленной задолженности ЗАО "ХК "Голицын" перед ООО "СУ-20" в размере 87 169 163 руб. 71 коп.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в случае признания на основании статьи 61.3 названного федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, обоснованность требования ООО "СУ-20" о включение в реестр требований кредиторов ЗАО "ХК "Голицын" задолженности в размере 87 169 163 руб. 71 коп. являлась предметом судебной проверки при рассмотрении заявления о признании сделок недействительными.

Из пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве следует, что реестр требований кредиторов открывается с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства и по истечении двух месяцев подлежит закрытию. В этот срок кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве и подтвердить их обоснованность судебным актом или иными документами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве сделки должника недействительной восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Как верно установил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае двухмесячный срок закрытия реестра требований кредиторов исчисляется для требования ООО "СУ-20" со дня вступления в законную силу определения от 27.12.2021 о признании сделки недействительной и восстановлении задолженности должника перед кредитором, то есть с 06.04.2022 (дата принятия постановления суда апелляционной инстанции (резолютивная часть от 30.03.2022).

Кредитор обратился в суд с заявлением о включении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника 05.04.2022, то есть до закрытия реестра требований кредиторов должника.

Следовательно, суд пришел к верному выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявленного требования в полном объеме.

Довод заявителя жалобы о том, что кредитор не представил доказательств возврата в конкурсную массу должника полученного по недействительной сделке, а данное условие является необходимым для рассмотрения обоснованности требования на предмет включения его в реестр требований кредиторов, на что указано в пункте 27 Постановления N 63, судом первой инстанции правомерно отклонен.

В соответствии с абзацем 4 пункта 27 Постановления N 63 если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению.

Однако данное положение не применимо к рассматриваемому спору, поскольку судами установлено, что недействительной признана сделка по зачету встречных однородных требований, какого-либо имущества общество "СУ-20" от должника по данной сделке не получило.

В пункте 25 Постановления N 63 разъяснено, что случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2), цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III. 1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

Как было установлено судом первой инстанции, ООО "СУ-20" полностью исполнило обязанности должника, как по договорам подряда, договорам об открытии кредитной линии, иным вышеуказанным договорам (обязательствам), не получив какого-либо денежного возмещения, имущества за исполненные обязательства; признание недействительным соглашений о зачете возвратило его по сути в положение, предшествующее совершению данных сделок.

Тем самым требование, основанное на неисполнении должником обязанности по оплате исполненного за него кредитором, правомерно включено судом в реестр требований кредиторов ЗАО "ХК "Голицын".

Иные доводы конкурсного управляющего должника основаны на неверном толковании норм материального права.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.12.2022 по делу N А79-2538/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Голицын" Суразакова Вячеслава Эрнстовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина
Е.А. Рубис

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.