Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 г. N 17АП-16244/21 по делу N А60-40630/2020

г. Пермь

27 марта 2023 г.

Дело N А60-40630/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой А.Л.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего Сандырева И.А., паспорт;

представителя Шибова Д.В. - Исаева М.В., доверенность от 22.03.2021, паспорт;

представителя единственного участника должника Дунаевой Ю.В. - Пантелеева А.Ю., доверенность от 13.10.2022, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу единственного участника должника Дунаевой Юлии Вячеславовны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 03.11.2022 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.05.2018, заключенного между Кузнецовым Иваном Александровичем и должником, договора купли-продажи транспортного средства от 20.07.2018, заключенного между Назмиевым Виктором Вагизовичем и должником; применении последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела N А60-40630/2020

о банкротстве ООО "Уралвторсырье" (ОГРН 1156658051692, ИНН 6671018590)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2020 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения, принято к производству поданное в суд 14.08.2020 заявление Шибова Дениса Владимировича о признании ООО "Уралвторсырье" (ИНН 6671018590), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2020 (резолютивная часть от 26.10.2020) заявление кредитора Шибова Д.В. было признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сандырев Игорь Александрович, члена Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2021 (резолютивная часть решения объявлена 05.04.2021) ООО "Уралвторсырье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Сандырев И.А.

Конкурсный управляющий должника Сандырев И.А. 20.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительными:

- договор купли-продажи автомобиля Toyota Camry (VIN XW7BF4FK90S128189), заключенный 15.05.2018 между ООО "Уралавтосырье" (продавец) и Кузнецовым И.А. (покупатель);

- договор купли-продажи автомобиля Toyota Camry (VIN XW7BF4FK90S128189), заключенный 20.07.2018 между ООО "Уралавтосырье" (продавец) и Назмиевым В.В. (покупатель).

Просил о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Назмиева В.В. перед ООО "Уралавтосырье" в размере 1 200 000 руб.; взыскания с Назмиева В.В. в пользу ООО "Уралвторсырье" 1 200 000 руб.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен: Гермашиков Заур Адикович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2022 (резолютивная часть от 25.10.2022) заявление конкурсного управляющего Сандырева И.А. о признании сделки должника недействительной, удовлетворено. Судом признаны недействительными договор купли-продажи от 15.05.2018, заключенный между Кузнецовым И.А. и ООО Уралвторсырье" и договор купли-продажи от 20.07.2018, заключенный между Назмиевым В.В. и ООО "Уралвторсырье"; применены последствия недействительности сделки: с Назмиева В.В. в пользу ООО "Уралвторсырье" взысканы денежные средства в размере 1 346 000 руб.

Единственный учредитель/участник должника Дунаева Ю.В., не согласившись с принятым судебным актом, обжаловала его в апелляционном порядке, просит определение отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать в полном объеме.

В апелляционной жалобе ссылаясь на то, что в материалы дела были представлены договор купли-продажи от 15.05.2018 с Кузнецовым И.А. и приходный кассовый ордер, кассовый чек от 15.05.2018, а также указав на то, что налоговым органом в материалы дела представлены сведения об обороте по кассе должника, в которой содержатся сведения о поступлении 15.05.2018 в кассу должника 750 000 руб., настаивает на том, что факт оплаты исключает возможность квалификации спорных сделок в качестве мнимых и совершенных с целью причинения имущественного вреда кредиторам, а также с признаками злоупотребления правом; суд первой инстанции необоснованно признал безвозмездным договор между должником и Кузнецовым И.А., отвергая имеющиеся в материалах дела доказательства оплаты. Указывает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств осведомленности участников спора о признаках неплатежеспособности (недостаточности) имущества должника, о заинтересованности Кузнецова И.А., Назмиева В.В. по отношению к должнику; на момент совершения оспариваемых сделок, должник не обладал признаками неплатежеспособности. Считает, что отсутствие кредиторов у должника на момент совершения сделки, подразумевает отсутствие противоправной цели совершения сделки - причинение имущественного вреда кредиторам. Относительно соотношения стоимости транспортного средства по условиям договора купли-продажи и экспертному заключению, ссылаясь на позицию Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении N 305-ЭС21-19707 от 23.12.2021, настаивает на том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для выводов о существенном отклонении цены сделки по сравнению с рыночной стоимостью. Кроме того, оспаривает вывод суда о том, что отсутствие регистрации в ГИБДД за Кузнецовым И.А. является доказательством отсутствия у Кузнецова И.А. права собственности, поскольку транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства (статьи 218, 223 ГК РФ).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 к производству суда принята апелляционная жалоба единственного участника должника Дунаевой Юлии Вячеславовны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2022, вынесенное в рамках дела N А60-40630/2020; судебное заседание назначено на 30.01.2023 под председательством судьи Макарова Т.В.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Сандырева И.А. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором управляющий просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 судебное заседание в связи с болезнью судьи Макарова Т.В. было отложено на 14.02.2023.

В судебном заседании представитель Дунаевой Ю.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять новый судебный акт.

Представитель кредитора Шибова Д.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника Сандырев И.А., ходатайство которого об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции было удовлетворено, не подключился к информационной системе "Картотека арбитражных дел".

Участие в судебном заседании в режиме веб-конференции представляет собой способ явки в судебное заседание. Организация и техническое обеспечение участия в режиме веб-конференции лица, участвующего в деле (его представителя), лежит на самом лице (представителе).

Суд апелляционной инстанции со своей стороны возможность представителю конкурсного управляющего использовать такой способ явки и участия в судебном заседании обеспечил.

Вместе с тем, судебное заседание в режиме веб-конференции с участием конкурсного управляющего должника не представилось возможным провести, поскольку представитель не подключился к данной системе.

Представитель Шибова Д.В. - Исаев М.В. в судебном заседании сообщил, что конкурсный управляющий Сандырев И.А. к участию в судебном заседании по состоянию здоровья подключаться не будет.

Определением семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023, вынесенным в составе председательствующего Макарова Т.В., судей Гладких Е.О., Саликовой Л.В., рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 21.03.2023.

Указанным определением было предложено единственному участнику должника Дунаевой Ю.В., ответчику Кузнецову И.А. и ответчику Назмиеву В.В. представить в апелляционный суд пояснения о том: каким образом стороны оспариваемых сделок в отношении автомобиля Toyota Camry, VIN XW7BF4FK90S128189, 2015 года выпуска, нашли друг друга для их заключения, каким образом поступали и направлялись предложения о продаже и покупке автомобиля; каким образом была определена стоимость автомобиля, что принималось во внимание при определении цены, и каким образом были совершены расчеты по сделкам; ответчику Кузнецову И.А. и ответчику Назмиеву В.В. представить в апелляционный суд пояснения относительно рода занятий и размера доходов с представлением соответствующих доказательств.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Сандырева И.А. поступили дополнительные пояснения, в которых управляющий настаивает на том, что аффилированность должника и Назмиева В.В. подтверждается обстоятельствами наличия общества с участием сына заинтересованного лица по адресу названного объекта недвижимости, а также отсутствие достаточных пояснений и доказательств относительно обстоятельств заключения сделки.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Гладких Е.О., Саликовой Л.В. на судей Данилову И.П., Зарифуллину Л.М.

В судебном заседании представитель Дунаевой Ю.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять новый судебный акт.

Конкурсный управляющий должника Сандырев И.А., а также представитель Шибова Д.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и указывалось ранее, решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2021 (резолютивная часть решения объявлена 05.04.2021) ООО "Уралвторсырье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Сандырев И.А.

В ходе исполнения своих обязанностей, конкурсному управляющему должника стало известно, что 20.07.2018 между ООО "Уралвторсырье" (должник, продавец) и Назмиевым Виктором Вагизовичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля - Toyota Camry (VIN XW7BF4FK90S128189); стоимость которого сторонами определена в размере 750 000 руб.

Пологая, что указанная сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении (по цене, значительно ниже средней рыночной цены товаров с аналогичными техническими характеристиками) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; указав, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора купли-продажи от 20.07.2018 недействительным.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, учредитель должника Дунаева Ю.В. в отзыве на заявление указала, что конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе доказательств того, что на момент совершения указанного договора должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; дисконт по указанной сделке обуславливался произошедшим 06.06.2018 ДТП с участием спорного автомобиля, что было оговорено между сторонами. Кроме того, Дунаевой Ю.В. в материалы дела был представлен договор купли-продажи от 15.05.2018 в отношении спорного автомобиля - Toyota Camry, VIN: XW7BF4FK90S128189, заключенный между должником и Кузнецовым И.А.

Из пояснений Дунаевой Ю.В. и Назмиева В.В. следует, что спорное транспортное средство после его приобретения Кузнецовым И.А. было перепродано Назмиеву В.В.

Вместе с тем, из обстоятельств спора следует, что договор (от 20.07.2018) между Назмиевым В.В. и должником заключен "напрямую". При этом, каких-либо документов о наличии правоотношений между Кузнецовым И.А. и Назмиевым В.В. в материалы дела не предоставлено, соответствующий договор между Кузнецовым И.А. и Назмиевым В.В. не предоставлен. Факт оплаты Назмиевым В.В. в пользу Кузнецова И.А. также документально не подтвержден, со стороны Кузнецова И.А. таких пояснений в материалы дела не предоставлено.

Наличие в материалах дела договора купли-продажи от 15.05.2018 послужило конкурсному управляющему основанием для уточнения заявленных требований.

С учетом уточнений (принятых в порядке статьи 49 АПК РФ), конкурсный управляющий просит признать на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10, 168 ГК РФ недействительными:

- договора купли-продажи автомобиля Toyota Camry (VIN XW7BF4FK90S128189), заключенныей 15.05.2018 между ООО "Уралавтосырье" (продавец) и Кузнецовым И.А. (покупатель);

- договора купли-продажи автомобиля Toyota Camry (VIN XW7BF4FK90S128189), заключенный 20.07.2018 между ООО "Уралавтосырье" (продавец) и Назмиевым В.В. (покупатель).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.

Разъяснения в отношении порядка применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 24.09.2020, спорные сделки совершены должником 15.05.2018 и 20.07.2018), то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из представленных в материалы дела оспариваемых договоров купли-продажи (от 15.05.2018 и от 20.07.2018) и верно отмечено судом первой инстанции, предметом отчуждения должником (продавцом) по оспариваемым сделкам являлось одно и то же транспортное средств - Toyota Camry, VIN XW7BF4FK90S128189; по условиям оспариваемых договоров стоимость автомобиля составила 750 000 руб.

В подтверждении передачи покупателем Кузнецовым И.А. денежных средств за спорный автомобиль, представитель Дунаевой Ю.В. в материалы дела представил копию кассового чека и приходный кассовый ордер от 15.05.2018.

В абзаце третьем пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства, подтверждающие финансовую возможность Кузнецова И.А. оплатить спорное имущество.

Кроме того, как следует из сведений, представленных ГУ МВД России по Свердловской области спорный автомобиль Кузнецовым И.А. на учет не ставился; каких-либо действий по регистрации транспортного средства на имя Кузнецова И.А. не производилось.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что у Кузнецова И.А. не имелось намерений использовать спорный автомобиль.

Кроме того, спорный автомобиль также был продан должником Назмиеву В.В. за 750 000 руб. по договору от 20.07.2018.

Из имеющихся в материалах дела сведений следует, что автомобиль был зарегистрирован на нового владельца - Назмиева В.В., которым при постановке на учет транспортного средства в ГИБДД был представлен договор купли-продажи от 20.07.20218.

Как указывалось ранее, из пояснений Назмиева В.В. следует, что спорное транспортное средство приобретался им у Кузнецова И.В. без какого-либо оформления купли-продажи, факт передачи денежных средств между ними тоже документально не может быть подтвержден, поскольку соответствующая расписка не составлялась.

Кроме того, из пояснений ответчика следует, что в июне 2018 года его сын, управляя данным средством, попал в аварию, в связи с этим, поскольку транспортное средство зарегистрировано было за обществом, по договоренности с последним было принято решение отремонтировать автомобиль по КАСКО. После ремонта был заключен договор купли-продажи от 20.07.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО "Уралвторсырье" владело объектом недвижимого имущества по адресу: Свердловская область, г. Полевской, ул. Магистраль, д. 11, с кадастровым номером: 66:59:0101028:113. подтверждается лицензиями от 10.03.2016, от 07.06.2019 на осуществление деятельности, связанной с ломом металлов.

Назмиев Роман Викторович, сын ответчика Назмиева Виктора Вагизовича является учредителем ООО "Металл Транзит Компания" (ОГРН 1206600004181, ИНН 6623133592), расположенного по тому же адресу, которое также занимается оптовой торговлей отходами и ломом ОКВЭД 46.77), а также иной деятельностью, связанной с металлами и ломом металлов, то есть деятельность ООО "МТК" идентична деятельности Должника.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, при наличии заключенных должником двух договоров купли-продажи одного и того же транспортного средства, с учетом вышеуказанных установленных по делу фактических обстоятельств свидетельствует о том, что фактическое исполнение имело место быть лишь по сделке, заключенной должником с ответчиком Назмиевым В.В., таким образом, суд считает, что сделка между должником и Кузнецовым И.А. (от 15.05.2018) носит мнимый характер и является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как указывалось ранее и следует из договора купли-продажи от 20.07.2018, стоимость транспортного средства сторонами определена в размере 750 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным, конкурсный управляющий указывал, что спорное транспортное средство было отчуждено по цене, значительно ниже средней рыночной цены товаров с аналогичными техническими характеристиками.

С целью определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки, судом первой инстанции по ходатайству бывшего руководителя должника Дунаевой Ю.В. была назначена судебная оценочная экспертиза (определение от 01.02.2023).

В материалы дела 06.09.2022 поступило заключение эксперта N 03С-08/2022 от 11.02.2022, согласно которому рыночная стоимость Toyota Camry (VIN XW7BF4FK90S128189), 2015 года выпуска, по состоянию на 20.07.2018 составила (с учетом округления) 1 346 000 руб.

При этом, согласно экспертному заключению, выводы о рыночной стоимости были сделаны экспертом с учетом данных о произошедшем ДТП с участием данного автомобиля от 18.06.2018 на основании представленного в его распоряжение Акта сдачи-приемки работ от 19.07.2018 предоставленного ООО "Альянс Мотор Екатеринбург".

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

Экспертное заключение сторонами спора не оспорено, доказательств иной рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения оспариваемых сделок не представлено.

Оценив заключение эксперта по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оснований не доверять выводам эксперта, предупрежденного уголовной ответственности, не имеется.

С учетом изложенного, исходя из имеющихся в деле сведений о рыночной стоимости аналогичного транспортного средства в размере 1 346 000 руб. и отсутствия сведений об оплате транспортного средства Назмиевым В.В. должнику, отсутствие доказательств уплаты покупной цены по договору, учитывая, что сам по себе факт передачи спорного транспортного средства Назмиеву В.В. не свидетельствует о расчетах по оспариваемому договору купли-продажи, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что отчуждение имущества без встречного предоставления влечет убытки для должника и его кредиторов, поскольку уменьшает конкурсную массу, за счет реализации которой кредиторы рассчитывают получить удовлетворение своих требований.

Принимая во внимание, наличия у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, при отсутствии встречного предоставления по сделке суд считает договор купли-продажи от 20.07.2018 недействительной сделкой на основании положений п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Признав спорную сделку от 20.07.2018 недействительной, установив отсутствие встречного предоставления, а также то, что Назмиев В.В. в настоящее время не является собственником спорного транспортного средства, суд считает необходимым применить последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с указанного ответчика рыночную стоимость имущества.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2022 по делу N А60-40630/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

И.П. Данилова Л.М. Зарифуллина