Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 г. N 13АП-41164/22 по делу N А56-24583/2020

г. Санкт-Петербург

27 марта 2023 г.

Дело N А56-24583/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробъевой А.С.

при участии:

конкурсный управляющий Конюшок Д.В., паспорт, посредством системы "ОН-лайн заседание",

от ООО ПКФ "Промоборудование": представитель Заривчацкий А.М. по доверенности от 27.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41164/2022) конкурсного управляющего Конюшка Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 по делу N А56-24583/2020/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего Конюшка Дмитрия Владимировича о признании недействительной сделки должника

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Промоборудование"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТД "АП-ТРЕЙДИНГ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 ООО "Торговый дом "АП-Трейдинг" (далее - Должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Конюшок Д.В.

В арбитражный суд 19.03.2022 поступило заявление конкурсного управляющего Конюшка Д.В. о признании недействительной сделкой Должника договора цессии от 14.04.2019 N 60336, заключенного между ООО "Торговый дом "АП-Трейдинг" и ООО "ПКФ "Промоборудование" (ОГРН: 1147847017460, далее - ответчик, Компания), а также просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ПКФ "Промоборудование" в конкурсную массу Должника денежных средств в общем размере 1 215 900 руб.

Определением от 14.11.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "АП-Трейдинг", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 14.11.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание наличие аффилированности между ООО "Торговый дом "АП-Трейдинг" и ООО ПКФ "Промоборудование", а также не указал, по каким основаниям он отклоняет наличие прямой заинтересованности руководителя обеих компаний Метелкина В.И. (на момент совершения сделки последний являлся единоличным исполнительным органом обоих участников) в выводе ликвидного актива Должника при отсутствии каких-либо экономических обоснований и деловой целесообразности заключения именно договора цессии с условием отложения оплаты по договору на неопределенный срок.

Также апеллянт отмечает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки и факту причинения вреда кредиторам ООО "Торговый дом "АП-Трейдинг" при совершении данной сделки при наличии признаков неплатежеспособности.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО ПКФ "Промоборудование" просит определение от 14.11.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Конюшок Д.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО ПКФ "Промоборудование", присутствовавший в судебном заседании, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статей 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как указал конкурсный управляющий Конюшок Д.В., в ходе осуществления мероприятий в рамках процедуры банкротства им было установлено, что на основании договора уступки прав (цессии) N 60336 от 14.04.2019 Обществом в пользу ООО "ПКФ "Промоборудование" отчуждено право требования дебиторской задолженности ООО "ДИ РОБОТИКС" в размере 900 000 руб.

Посчитав, что указанный договор является на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной сделкой, направленной на вывод актива Должника и совершенной между аффилированными лицами, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий также наделен правом подачи заявлений об оспаривании сделок должника.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 13.04.2020, оспариваемая сделка совершена 14.04.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В обоснование доводов о причинении вреда совершением спорной сделки конкурсный управляющий ссылался лишь на аффилированность её сторон и на отсутствие сведений о поступлении оплаты за уступленное право в пользу Должника.

Отклоняя доводы заявителя об отсутствии оплаты по договору цессии, суд первой инстанции указал, что само по себе возможное неисполнение цессионарием обязанности по уплате встречного предоставления не означает безвозмездности договора цессии (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), судебная коллегия не находит оснований для несогласия с указанным выводом и полагает необходимым отметить следующее.

Как следует из содержания оспариваемого договора цессии, ответчик приобрел право требования к ООО "ДИ РОБОТИКС" в сумме 900 000 руб., возникшее в связи с ненадлежащим исполнением последним обязательства по оплате поставленного Должником оборудования и выполненных пуско-наладочных работ по договору поставки от 13.03.2017 N 60313.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора цессии ответчик обязался оплатить приобретенное право требование по цене в размере 90% от его номинала и в течение трех дней с даты поступления платежа от ООО "ДИ РОБОТИКС".

Поскольку в добровольном порядке ООО "ДИ РОБОТИКС" свои обязательства не исполнило, Компания, как правопреемник Общества, обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением, которое было удовлетворено решением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 по делу N А56-32353/2020, указанное решение исполнено ООО "ДИ РОБОТИКС" только в принудительном порядке в рамках исполнительного производства - денежные средства перечислены на счет Компании лишь 28.10.2022, что подтверждается представленными ответчиком по запросу апелляционного суда банковской выпиской и копиями платежных поручений.

Таким образом, учитывая отлагательное условие договора цессии по оплате цессионарием приобретенного права требования, которое не противоречит нормам гражданского права, Должник в данном случае не утратил возможность получить исполнение по оспариваемому договору путем обращения к ответчику с соответствующим требованием.

Доводы апеллянта о совершении сторонами оспариваемой сделки исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не нашли своего подтверждения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Тот факт, что на дату заключения спорного договора у контрагента Должника (АО "Петербургский тракторный завод") имелись претензии относительно ненадлежащего исполнения Обществом своих обязательств, которые впоследствии были разрешены в пользу АО "Петербургский тракторный завод" в рамках дела N А56-50836/2019, не является обстоятельством, однозначно свидетельствующим о наличии у Должника признаков объективного банкротства.

Доказательства несоответствия цены оспариваемого договора рыночным условиям (существенного занижения) также в материалы дела не представлены, при этом суд апелляционной инстанции отмечает, что на момент уступки спорного права требования, оно не было подтверждено вступившим судебным актом, то есть не являлось бесспорным.

Доказательства, которые бы свидетельствовали о наличии у оспариваемой сделки дефектов, выходящих за пределы диспозиций, установленных статьей 61.2 Закона о банкротства, материалы обособленного спора, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, не содержат, в связи с чем оснований для признания её недействительной по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), у суда первой инстанции не имелось и апелляционной коллегией таковых не установлено.

Доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В силу положений статьи 110 АПК РФ с Должника в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 по делу N А56-24583/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Торговый дом "АП-ТРЕЙДИНГ" в бюджет Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва