Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2023 г. N 07АП-2902/21 по делу N А45-20688/2019

город Томск

28 марта 2023 г.

Дело N А45-20688/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Дубовика В.С., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Устимова Игоря Дмитриевича (N 07АП-2902/2021(7)) на определение от 09.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20688/2019 (судья Белкина Т.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) должника - акционерного общества "СИБНОРДТЕХКОМПЛЕКТ" (ИНН 5408229621, ОГРН 1045404692849, адрес регистрации: 630090, г. Новосибирск, ул. Николаева, дом 33, офис 40), принятое по заявлению Устимова Игоря Дмитриевича и общества с ограниченной ответственностью "ПОРТАЛ" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 17.11.2022.

В судебном заседании приняли участие:

В режиме веб-конференции:

от Устимова И.Д.: Воробьёв А.Н. по доверенности от 25.05.2022, паспорт;

от конкурсного управляющего Бодровой О.В.: Нагорная Е.А. по доверенности от 14.02.2023, паспорт;

от ООО "Юрский": Попов В.П. по доверенности от 03.12.2021, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве акционерного общества "СИБНОРДТЕХКОМПЛЕКТ" (далее - АО "Сибнордтехкомплект", должник) определением от 09.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области отказано в удовлетворении заявлений Устимова Игоря Дмитриевича и общества с ограниченной ответственностью "ПОРТАЛ" о признании недействительными решения собрания кредиторов акционерного общества "Сибнордтехкомплект", состоявшегося 17.11.2022, по второму вопросу повестки собрания кредиторов АО "Сибнордтехкомплект",

об утверждении положения о порядке, сроках, условиях и начальной цене продажи имущества АО "Сибнордтехкомплект" отказано.

В поданной апелляционной жалобе Устимов Игорь Дмитриевич (далее - Устимов И.Д.) просит отменить определение суда от 09.02.2023 и разрешить вопрос, по существу: заявление Устимова И.Д. и общества "ПОРТАЛ" о признании недействительными решения собрания кредиторов акционерного общества "Сибнордтехкомплект", состоявшегося 17.11.2022, по второму вопросу повестки собрания кредиторов АО "Сибнордтехкомплект", об утверждении положения о порядке, сроках, условиях и начальной цене продажи имущества АО "Сибнордтехкомплект" удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, принятое решение напрямую влечет существенные неблагоприятные последствия для Устимова И.Д, основным обязательством является долг ЗАО "Сибнордтехкомплект" перед ООО "Юрский", если происходит гашение этого долга, то долг перед ООО "Юрский" соответственно уменьшается во всех делах, в том числе и в деле N А45- 20451/2016 о банкротстве ООО "АКС", кредитором которого является Устимов И.Д.; ООО "Юрский" является мажоритарным кредитором в деле N А45-20688/2019 о банкротстве АО "Сибнордтехкомплект".

Конкурсный управляющий Бодрова О.В. в представленном отзыве возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Устимова И.Д., конкурсного управляющего каждый поддержали свои доводы и возражения.

Представитель кредитора ООО "Юрский" считает определение суда законным и обоснованным, поддерживает позицию конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Решением суда от 03.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

03.11.2022 в ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах определения рыночной стоимости права требования АО "Сибнортехкомплект" к ООО "Цифровые Технологии".

Результаты оценки имущества должника прикреплены к сообщению. Из отчета об оценке объекта следует, что рыночная стоимость права требования (дебиторская задолженность) АО "СНТК" (ИНН 5408229621) к ООО "Цифровые Технологии" (ИНН 1435126770) составляет с учетом округления на дату оценки: 29 165 000 руб.

14.11.2022 конкурсным управляющим должника проведено собрание АО "Сибнордтехкомплект" с повесткой: Отчет конкурсного управляющего АО "Сибнордтехкомплект" своей деятельности (вопрос не ставился на голосование) (1); Утверждение положения о порядке, сроках, условиях и начальной цене продажи имущества АО "Сибнордтехкомплект" (2).

По первому вопросу голосование не проводилось, по второму вопросу принято решение: Утверждение Положения о порядке, сроках, условиях и начальной цене продажи имущества АО "Сибнордтехкомплект".

Из Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (дебиторская задолженность) АО "Сибнордтехкомплект" следует, что продажа дебиторской задолженности осуществляется путем проведения торгов в три этапа: первые торги, повторные торги и торги в форме публичного предложения.

Заявители, полагая, что оспариваемые решения подлежат признанию недействительными, поскольку собрание кредиторов не принимало решение о согласии приступить к уступке прав требования должника путем их продажи в соответствии со статьей 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий АО "Сибнордтехкомплект" Бодрова О.В. не осуществляет мероприятия по взысканию задолженности с ООО "Цифровые технологии", обратились в суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что сами по себе решения собрания кредиторов по данным вопросам прав лиц, участвующих в деле о банкротстве не нарушают и приняты в пределах компетенции собрания кредиторов, реальная рыночная цена имущества определена в процессе проведения торгов, которые на данный момент еще не состоялись.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкрот-

стве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве, собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов 14.11.2022 присутствовал один кредитор ООО "Юрский", обладающий 86,49% голосов от общего числа кредиторов, имеющих право голоса, и уполномоченный орган - 13,51%. Сумма требований кредиторов, представленных на настоящем собрании, составляет 98,48 % от общей суммы установленных денежных обязательств предприятия должника. Собрание правомочно принимать решения, так как имеется кворум.

Кредитор и уполномоченный орган проголосовали по второму вопросу повестки об утверждении Положения о порядке, сроках, условиях и начальной цене продажи имущества АО "Сибнордтехкомплект" в редакции конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что Устимов И.Д. является кредитором в рамках дела о банкротстве ООО "АКС" в деле N А45-20451/2016 (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2017), в настоящем деле не является ни лицом, участвующим в деле, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе, ни каким-либо иным лицом права и интересы которого могут быть затронуты в рамках настоящего дела о банкротстве должника АО "Сибнордтехкомплект", при этом ООО "Юрский" является кредитором как в деле N А45-20688/2019, так и в деле N А45-20451/2016, а не должником, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве и кредитором которого является Устимов И.Д., последний является кредитором в деле N А45-20451/2016, как и ООО "Юрский", пришел к выводу, что принятые решения не нарушают права и законные интересы Устимова И.Д. и приняты в пределах компетенции собрания кредиторов.

Также судом учтено, что собранием кредиторов утверждается лишь начальная цена продажи дебиторской задолженности на основании отчета оценщика, в котором цена может быть лишь рекомендуемой, реальная рыночная цена складывается при проведении торгов, и она может превышать рекомендованную оценщиком начальную цену, что и имело место

быть в данном случае.

Отклоняя доводы жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что действительная (реальная) продажная цена имущества может быть определена только в результате выставления на торги в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей на это имущество. При этом потенциальные покупатели имеют возможность приобрести имущество по более высокой цене по результатам проведения первых или повторных торгов без поэтапного снижения первоначальной цены продажи имущества должника.

В соответствии со статьями 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения имущественных требований кредиторов к должнику.

В данном случае отсутствуют доказательства того, что конкурсный кредитор, используя право голосования на собрании кредиторов, действовал злонамеренно, с целью причинения вреда другим лицам.

Кроме того, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Иные доводы апелляционной жалобы не оцениваются судом, поскольку выходят за предмет рассматриваемого обособленного спора о признании недействительным решения собрания кредиторов и касаются другого банкротного дела - N А45-20451/2016.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что общество "ПОРТАЛ" правом на самостоятельное обжалование состоявшегося судебного акта не воспользовалось, в просительной части апелляционной жалобы Устимов И.Д., указывая на разрешения вопроса по существу и удовлетворения заявления, в том числе общества "ПОРТАЛ" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 17.11.2022 по второму вопросу повестки, не представляет доказательств наличия у него полномочий на представление интересов данного общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу выражают несогласие заявителя с выводами, содержащимися в обжалуемом судебном акте, и не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм законодательства, регулирующих продажу имущества должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного про-

цессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20688/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Устимова Игоря Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

В.С. Дубовик Е.В Кудряшева