Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 г. N 09АП-5997/23 по делу N А40-11531/2019

г.Москва

27 марта 2023 г.

Дело N А40-11531/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шалаевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЛАЙН" (в порядке п.24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35)

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.05.2021 по делу N А40-11531/19

по иску ООО "ФУДЭКС"

к ООО "ЛАЙН"

третье лицо: ООО "ЛАКАТОС"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "ЛАЙН": Семин Г.Ю. по доверенности от 18.04.2022;

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФУДЭКС" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "ЛАЙН" о взыскании 8 535 021 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.06.2017 по 17.12.2018 с последующим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 25.05.2021 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, конкурсный управляющий ООО "ЛАЙН" в порядке п.24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28.04.2017 между ООО "Лайн" и ООО "ФУДЭКС" был заключен договор цессии, согласно условиям которого ООО "Лайн" (цедент) уступает ООО "ФУДЭКС" (цессионарий) в полном объеме право требования к ООО "ЛАКАТОС" (должник).

Указанное право требования возникло на основании договора уступки прав требования (цессии) N б/н от 01.03.2016 и составляло на дату подписания договора 168 717 165,40 руб.

По п.2.1 в качестве оплаты уступаемого права требования ООО "ФУДЭКС" обязуется выплатить ООО "Лайн" денежные средства в размере 75 575 000 руб.

Во исполнение условий договора цессии истец перечислил ответчику денежные средства в период с 23.06.2017 по 18.07.2017 в сумме 74 575 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что встречное исполнение со стороны ответчика не осуществлено.

В связи с изложенным истец обратился к ответчику с претензией от 02.11.2018, в которой потребовал возвратить сумму оплаты.

На сумму неосновательного обогащения истец начислил проценты на основании ст.395 Гражданского кодекса РФ за период с 23.06.2017 по 17.12.2018 в размере 8 535 021 руб. 11 коп.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что сумма процентов начислена обоснованно и рассчитана верно.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод о неверном начислении процентов судом в решении является незаконным и необоснованным.

Оспариваемым решением установлено, что согласно п.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 Гражданского кодекса РФ.

Как установлено судом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020 по делу N А40-195809/17 требования заявителя удовлетворены, признан недействительной сделкой договор об уступке прав требования N 22/17ЭКС от 28.04.2017, заключенный между ООО "Фудэкс" и ООО "Лайн"; применены последствия недействительности сделки: с ООО "Лайн" в конкурсную массу ООО "ФУДЭКС" взысканы денежные средства в размере 74 575 000 руб., восстановлено право требования ООО "Лайн" к ООО "Лакатос" на сумму 168 717 165,40 руб.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу N А40-195809/17 с участием тех же лиц установлена недействительность сделки, на основании которой была перечислена сумму неосновательного обогащения, суд приходит к выводу о том, что в силу положений ст.167 Гражданского кодекса РФ у ответчика возникла обязанность по ее возврату с момента перечисления, то есть с 23.06.2017.

При этом определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020 по делу N А40-195809/17, вступившим в законную силу, установлено, что, как следует из решения ИФНС России N 24 по г.Москве N 15/1844 о привлечении ООО "Фудэкс" к ответственности за совершение налогового правонарушения ООО "Фудэкс" и ООО "Лайн" входили в одну группу компаний, что свидетельствует об их заинтересованности в силу ст.19 Закона о банкротстве и как следствие осведомленности ответчика о неудовлетворительном финансовом положении должника.

Таким образом, платежи, совершенные должником в адрес ответчика в период с 23.06.2017 по 18.07.2017 в сумме 74 575 000 руб. обладают признаками недействительности в силу ст.61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенные выше обстоятельства неликвидности уступленных должнику прав требования, суд пришел к выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Также, принимая во внимание заинтересованность сторон сделки, суд пришел к выводу о наличии у сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомлённости ответчика об указанных обстоятельствах, что свидетельствует о недействительности договора об уступке прав требования N 22/17ЭКС от 28.04.2017 в силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах проценты по ст.395 Гражданского кодекса РФ подлежали начислению с даты заключения договора об уступке прав требования N 22/17ЭКС от 28.04.2017, так как вступившим в законную силу судебным актом установлен факт осведомленности ООО "ЛАЙН" о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам при ее совершении.

В соответствии со ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст.1103 Гражданского кодекса РФ поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Статьей 1107 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст.395 Гражданского кодекса РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п.55 Постановления Пленума РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подп.1 ст.1103, ст.1107 Гражданского кодекса РФ).

В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные ст.395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с п.29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если суд признал на основании ст.ст.61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (ст.395 Гражданского кодекса РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании п.2 ст.1107 Гражданского кодекса РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со ст.ст.61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, ст.395 Гражданского кодекса РФ) или договором проценты (с учетом ст.ст.4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на определение ВС РФ от 16.09.2014 по делу N 310-ЭС14-79 не имеет отношения к делу, а дело, пересмотренное ВС РФ, не имеет какой-либо аналогии с рассматриваемым делом.

Доводы апелляционной жалобы о возникновении обязательства" по возврату денежных средств с момента вынесения решения не основаны на нормах действующего законодательства РФ.

Из приведенного следует, что при признании сделки недействительной все полученное считается неосновательным обогащением, проценты на которое начисляются с момента возникновения такого обогащения, то есть с момента передачи денежных средств.

Только законодательством РФ о банкротстве сделаны исключения из этого правила для ситуаций, в которых ответчик по сделке не знал о намерении должника причинить вред кредиторам.

Если же судом установлено, как и в рассматриваемой ситуации, что ответчик знал о недействительности сделки при ее совершении, то и проценты по ст.395 Гражданского кодекса РФ обоснованно взыскиваются с момента получения неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 по делу N А40-11531/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова