Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2023 г. N 07АП-1618/23 по делу N А03-8977/2021

город Томск

30 марта 2023 г.

Дело N А03-8977/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Дубовика В.С., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Зима Сергея Геннадьевича (N 07АП-1618/2023(1)) на определение от 06.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8977/2021 (судья Чащилова Т.С.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "СТРОИМ ДОМ", г. Бийск Алтайского края (ИНН 2224174536 ОГРН 1152224003634), принятое по заявлению конкурсного управляющего к Шукшиной Ольге Михайловне, г. Томск Томской области, о признании сделки недействительной и о применении последствий её недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Рахимова Марата Мансуровича, г. Томск Томской области.

В судебном заседании принимают участие:

от Шукшиной О.М.: Поляков А.В. по доверенности от 19.05.2022, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в обособленном споре в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СТРОИМ ДОМ" (далее - должник, "СТРОИМ ДОМ") определением от 06.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Зима Сергея Геннадьевича (далее - конкурсный управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N ЕЕ010841 от 13.09.2020, заключенного с Шукшиной Ольгой Михайловной (далее - Шукшина О.М.) и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шукшиной О.М. стоимости отчужденного имуще-

ства в размере 1 552 000 руб. (требования уточнены) отказано, распределены судебные рас-

ходы.

В поданной апелляционной жалобе конкурсный управляющий Зима С.Г. просит отменить определение от 06.02.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника по договору купли-продажи транспортного средства от 13.09.2020, заключенному с Шукшиной О.М., рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель приводит доводы о доказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов и неравноценности встречного представления, Закон о банкротстве не содержит указания на допустимые пределы отклонения цены сделки и, соответственно, возможный в этих пределах ущерб имущественным правам кредиторов; передача заинтересованным лицом денежных средств за спорный автомобиль руководителю должника по расписке не может являться доказательством надлежащей оплаты, расписка составлена физическим лицом безотносительно организации-продавца, полученные им денежные средства в кассу либо на расчетный счет предприятия внесены не были.

Отзывы на апелляционную жалобу к моменту ее рассмотрения не поступили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Шукшиной О.М. возражал относительно доводов апелляционной жалобы, считает определение суда законным.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в порядке, полномочий представленных статьями 266, 268 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам применительно к доводам апелляционной жалобы, позиции явившегося в судебное заседание представителя Шукшиной О.М., исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Решением суда от 27.01.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зима Сергей Геннадьевич.

13.09.2020 между ООО "СТРОИМ ДОМ" (продавец) и Шукшиной О.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи N ЕЕ010841 транспортного средства: "HYUNDAI

TUCSON": тип транспортного средства: легковой; двигатель N : G4N4 JU609474; кузов N : XWEJ3813DK0000510; цвет: СЕРЕБРИСТЫЙ; год выпуска: 2018; идентификационный номер (VIN): XWEJ3813DK0000510. Цена договора составила 1 280 000 руб.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал, в том числе, на неравноценность встречного исполнения, уменьшение размера имущества привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств неравноценности оспариваемой сделки, неплатежеспособности должника на момент ее совершения, осведомленности другой стороны по сделке о цели должника причинить вред кредиторам, а также доказательства того, что сделкой причинен вред кредиторам должника.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у договора купли-продажи пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в опре-

деленный период времени до возбуждения дела о банкротстве (1 год, 3 года) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, осведомленность об этом другой стороны сделки, а также неравноценность встречного предоставления (по существу - причинение вреда имущественным правам кредиторов должника).

В рассматриваемом случае, договор купли-продажи заключен 13.09.2020, дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 01.07.2021, то есть в период подозрительности предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результату оценки представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, суд исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия обязательных условий, необходимых для признания подозрительной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неплатежеспособность должника, противоправная цель совершения сделки), так, Шукшина О.М. не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, осведомленности покупателя о цели должника причинить вред кредиторам (о намерении должника продать автомобиль Шукшина О.М. узнала из объявления, размещенного руководителем должника в сети Интернет на сайте "Дром.ру", 19.09.2020 спорный автомобиль поставлен Шукшиной О.М. на государственный регистрационный учет без каких-либо ограничений и обременений), финансовой возможности покупателя, подтвержденной договором займа от 10.09.2020, распиской от 10.09.2020, договором купли-продажи автомобиля от 17.09.2020.

Для признания договора купли-продажи недействительной сделки необходимо также установить, что в результате ее заключения был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "СТРОИМ ДОМ".

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать пятый статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления N 63).

Поскольку положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются частным случаем пункта 1 этой же статьи, причинение вреда имущественным правам кредиторов может заключаться в неравноценности оспариваемой сделки.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик созда-

ет возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного

определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы конкурсного управляющего о неравноценном характере договора купли-продажи ввиду его реальной оплаты, денежные средства в размере 1 280 000 руб. по спорному договору переданы по Шукшиной О.М. Кривошееву А.А. (руководитель должника) по расписке, подлинники договора купли-продажи от 13.09.2020 N ЕЕ010841 и расписки представлены в материалы дела Шукшиной О.М., ходатайство о фальсификации указанных документов не заявлено; не установления обстоятельств реализации транспортного средства по неравноценной цене (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), согласно заключению экспертов N КЭ-001-22 от 23.06.2022 рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на дату 13.09.2020 составляла 1 552 000 руб.

Приводимые конкурсным управляющим возражения относительно неравноценности встречного предоставления, основанные на том, что реальная стоимость спорного автомобиля на дату заключения договора купли-продажи была выше определенной сторонами цены сделки, цена договора 1 280 000 руб., рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на дату 13.09.2020 по заключению эксперта N КЭ-001-22 от 23.06.2022 - 1 552 000 руб., отклонение цены по сделке от определенной экспертами рыночной стоимости имущества - 17,52%, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции исходил из того, что отклонение цены на 17,52% является незначительным и не позволяет прийти к выводу о неравноценности оспариваемой сделки.

В данном случае, такое отклонение (на 17, 52%) не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для общества было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако подобные обстоятельства, с учетом конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества, не заинтересованности продавца и покупателя, судом не установлены.

Доводы управляющего о том, что передача заинтересованным лицом денежных средств за спорный автомобиль руководителю должника по расписке не может являться доказательством надлежащей оплаты, расписка составлена физическим лицом безотносительно

организации-продавца, полученные им денежные средства в кассу либо на расчетный счет предприятия внесены не были, отклоняются судом, как не свидетельствующие о недобросовестности Шукшиной О.М., находились вне сферы ее контроля при том, что взаимосвязь между покупателем и должником отсутствует (о такой взаимозависимости не заявлено и не следует из материалов обособленного спора).

Применительно к настоящему спору, конкурсным управляющему необходимо в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

При этом, суд пришел к выводу, что правоотношения между сторонами являются реальными и в результате совершенных сделок должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление.

При указанных обстоятельствах, поскольку судом установлено отсутствие у оспариваемого договора совокупности признаков подозрительной сделки, в том числе неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано правомерно.

Приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы о доказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, неравноценности встречного представления, противоречат установленным по настоящему спору обстоятельствам и не опровергают правильного применения судом первой инстанции норм Закона о банкротстве об оспаривании подозрительной сделки должника.

Нарушений норм материального либо процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию в доход федерального бюджета с должника в размере 3000 рублей, с учетом заявленного ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта по существу.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 06.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8977/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Зима Сергея Геннадьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТРОИМ ДОМ" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

В.С. Дубовик Е.В Кудряшева