Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 г. N 11АП-13850/22 по делу N А72-10887/2020

г. Самара

31 марта 2023 г.

Дело N А72-10887/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.03.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 28.03.2023 апелляционную жалобу Долгова Александра Михайловича, Федорова Дмитрия Вениаминовича и Федоровой Ирины Александровны на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021 (судья Кнышевский Д.Л.) в части включения требований Акционерного общества "Росагролизинг" в реестр требований кредиторов должника, вынесенное в рамках дела N А72-10887/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" (ОГРН 1107328000372, ИНН 7328058290),

в судебное заседание явились:

от Долгова Александра Михайловича, Федорова Дмитрия Вениаминовича, Федоровой Ирины Александровны - Егорочкин А.Л., доверенности от 20.06.2022, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Акционерного общества "Росагролизинг" 03.09.2020 о признании Общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, о включении АО "Росагролизинг" в реестр требований кредиторов должника с суммой требований в размере 130 985 973 руб. 80 коп., в том числе 108 680 208 руб. 77 коп. - основной долг, 22 305 765 руб. 03 коп. - штрафные санкции (пени) и утверждении в качестве арбитражного управляющего Токарева Ю.А.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.09.2020 заявление Акционерного общества "Росагролизинг" о признании Общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" несостоятельным (банкротом) оставлено без движения. Впоследствии определением от 05.10.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021 (резолютивная часть от 22.03.2021) требования Акционерного общества "Росагролизинг" признаны обоснованными, в отношении должника Общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Смышляев Н.В., требование Акционерного общества "Росагролизинг" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 130 985 973 руб. 80 коп., в том числе 108 680 208 руб. 77 коп. - основной долг (107 762 183 руб. 52 коп. - задолженность, 918 025 руб. 25 коп. - судебные расходы), 22305765 руб. 03 коп.-- неустойка.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 53 от 27.03.2021.

В настоящее время Долгов Александр Михайлович, Федоров Дмитрий Вениаминович и Федорова Ирина Александровна (далее по тексту - заявители) обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021 в части включения требований Акционерного общества "Росагролизинг" в реестр требований кредиторов должника. В тексте апелляционной жалобы заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 Долгову Александру Михайловичу, Федорову Дмитрию Вениаминовичу и Федоровой Ирине Александровне отказано в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021 по делу N А72-10887/2020 возвращена заявителям.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2022 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу N А72-10887/2020 отменено, вопрос о принятии апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021 направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. Этим же судебным актом суд кассационной инстанции указал на необходимость в целях наиболее полной и всесторонней проверки приведенных доводов разрешить вопрос о восстановлении срока в судебном заседании.

На основании изложенного определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 06.10.2022. Этим же судебным актом суд апелляционной инстанции указал, что ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы будет разрешено судом апелляционной инстанции в судебном заседании.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 рассмотрение ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы и рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 01.11.2022.

В судебном заседании 01.11.2022 представитель заявителей апелляционной жалобы поддержал жалобу, просил восстановить срок на подачу апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции счел возможным восстановить процессуальный срок (протокол судебного заседания от 01.11.2022).

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022, от 28.11.2022 и от 26.12.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 24.11.2022, на 22.12.2022 и на 31.01.2023, соответственно. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Деминой Е.Г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 14.03.2023.

Определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений от 13.03.2023 в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Барковской О.В. на судью Морозова В.А, в этой связи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 28.03.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующие возражения не поступили, суд проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 25.03.2021 в обжалуемой части, а именно: в части включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе заявители ссылались на то, что определением суда в обжалуемой ими части затрагиваются их права, поскольку к производству суда в рамках настоящего дела о банкротстве принято заявление конкурсного управляющего должника о привлечении заявителей апелляционной жалобы к субсидиарной ответственности как контролирующих должника лиц.

В обоснование жалобы заявители ссылались на то, что несмотря на то, что задолженность, которую кредитор просил включить в реестр, подтверждена судебными актами, суд первой инстанции необоснованно удовлетворил требование кредитора в полном объеме, поскольку по части требований истек срок предъявления к исполнению исполнительных листов, выданных на основании судебных актов по делам N А40-206498/16, N А40-67209/16, N А40-249092/15, N А40-58555/14; на осуществление должником пользу кредитора частичной оплаты после вынесения судебных решений, положенных кредитором в основу своего требования.

Заявители также ссылались на то, что со стороны АО "Росагролизинг" имело место расторжение договоров лизинга (аренды) с ООО "АгроЛизинг", из которых вытекает ранее взысканная судами задолженность, и одностороннее изъятие кредитором предметов договоров лизинга (аренды) у конечных пользователей имущества, которые, в свою очередь, состояли с ООО "АгроЛизинг" в договорных отношениях на основании договоров сублизинга (субаренды).

Данное обстоятельство, как считают заявители, привело к неосновательному обогащению на стороне кредитора АО "Росагролизинг", требования которого оказались обеспечены как в натуральной форме (за счет стоимости изъятого имущества), так и в денежной путем их включения в реестр требований кредиторов должника.

По мнению заявителей жалобы, изъятие кредитором имущества в натуре наделяет должника правом установить с АО "Росагролизинг" взаимный баланс требований по каждому из договоров с учетом механизма сальдирования, т.е. учесть суммарный объем перечислений по каждому обязательству и соотнести остаток долга с рыночной стоимостью имущества на дату его изъятия в пользу кредитора, из этих расчетов сложится итоговая сумма долга.

В отзывах на апелляционную жалобу, дополнениях к ней, письменных пояснениях кредитор АО "Росагролизинг" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая, что исполнительные листы в службу судебных приставов направлялись, по ним возбуждались исполнительные производства, однако сумму долга взыскать не представилось возможным, а также на то, что часть имущества, переданного должнику по договорам лизинга (аренды), утрачена последним, т.е. не возвращена кредитору.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021 в обжалуемой части. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, и усматривается из заявления АО "Росагролизинг", обращаясь с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, кредитор сослался на вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда г. Москвы, которыми с должника в его пользу взыскана задолженность, а именно:

- решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2019 по делу N А40-279007/19 с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 2 441 521 руб. 40 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 208 руб.;

- решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2020 по делу N А40-284803/19 с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 15 280 070 руб. 76 коп., в том числе 13 670 704 руб. - основной долг, 1 609 366,76 руб. - пени, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 123 400 руб.;

- решением Арбитражного суда г.Москвы от 06.11.2018 по делу N А40-211262/18 (в порядке упрощенного производства) с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 1 370 023 руб. 88 коп., в том числе 1 226 917 руб. - основной долг, 143 106,88 руб. - неустойка по состоянию на 17.07.2018, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 700 руб.;

- решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2018 по делу N А40-99581/18 с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 25 322 990 руб. 59 коп. - основной долг, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.;

- решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2017 по делу N А40-206498/16 с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" были взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.;

- решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2016 по делу N А40-67209/16 с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 17 708 836 руб. 10 коп., в том числе 15 784 042 руб. - основной долг, 1 924 794,10 руб. - пени, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 126 857 руб.;

- решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2016 по делу N А40-249092/15 с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 41 031 410 руб. 10 коп. - основной долг, 11 856 146 руб. 60 коп. - пени, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 199 860,25 руб.

- решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2014 по делу N А40-58555/14 с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 45 410 767 руб. - основной долг, 2 030 788 руб. 47 коп. - пени, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Общий размер задолженности, взысканной с должника по приведенным выше судебным актам, составил 130 985 973 руб. 80 коп., в том числе 108 680 208 руб. 77 коп. - основной долг, 22 305 765 руб. 03 коп. - штрафные санкции (пени).

Суд первой инстанции в условиях отсутствия возражений по заявленным требованиям как со стороны должника, так и других лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал требования кредитора обоснованными и включил их в полном объеме в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АгроЛизинг".

Между тем суд апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям, размещенным в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" исполнительный лист по делу N А40-206498/16 выдан 26.05.2017 (решение вступило в законную силу 20.05.2016); исполнительный лист по делу N А40-67209/16 выдан 03.09.2016 (решение вступило в законную силу 20.08.2016); исполнительный лист по делу N А40-249092/15 не выдавался (решение вступило в законную силу 25.05.2016); исполнительный лист по делу N А40-58555/14 выдан 05.03.2015 (решение вступило в законную силу 17.12.2014).

Исследовав находящиеся в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет сведения, суд апелляционной инстанции установил, что на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации отсутствует информация об исполнительных производствах, возбужденных в отношении ООО "АгроЛизинг" на основании вышеуказанных четырех судебных актов.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или исполнению, или со дня окончания срока, установленного при отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта.

По данному вопросу в настоящее время сложилась устойчивая судебно-арбитражная практика: в том случае, если кредитором пропущен срок на предъявление исполнительного листа к исполнению, банкротство должника на его основании возбуждать нельзя, а требование такого кредитора не могут быть включены в реестр требований кредиторов, если заинтересованными лицами заявлено о пропуске соответствующего срока исполнительской давности.

Взыскатель, не реализовавший свое право на принудительное исполнение судебного акта в отношении должника посредством органов принудительного исполнения судебных актов и пропустивший срок на предъявление исполнительного листа к исполнению, не вправе осуществлять его при возбуждении дела о банкротстве в отношении должника, при включении в реестр требований кредиторов должника, поскольку утратил право удовлетворения своего интереса в установленном процессуальным законодательством порядке.

Выводы судебной коллегии согласуются с судебной практикой рассмотрения аналогичных вопросов (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.03.2020 N Ф04-666/2020 по делу N А45-14539/2019, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.02.2020 N Ф03-189/2020 по делу N А37-3170/2018; постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.01.2020 N Ф10-1236/2019 по делу N А09-14659/2017; постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.11.2019 N Ф05-18276/2018 по делу N А40-111665/2017.

В материалы дела ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции АО "Росагролизинг" не представило доказательства предъявления исполнительных листов, выданных на основании указанных выше решений Арбитражного суда г. Москвы, для их принудительного исполнения в службу судебных приставов, а также документы, отражающие итоговые результаты исполнительного производства.

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что кредитором не представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение доводов заявителей апелляционной жалобы о пропуске срока для предъявления исполнительного листа ко взысканию по следующим судебным актам, положенным в основу требования:

- по решению Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2017 по делу N A40-206498/16, которым с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" были взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.;

- по решению Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2016 по делу N A40-67209/16, которым с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 17 708 836 руб. 10 коп., в том числе 15 784 042 руб. - основной долг, 1 924 794,10 руб. - пени, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 126 857 руб.;

- по решению Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2016 по делу N A40-249092/15, которым с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 41 031 410 руб. 10 коп. - основной долг, 11 856 146 руб. 60 коп. - пени, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 199 860,25 руб.

- по решению Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2014 по делу N A40-58555/14, которым с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 45 410 767 руб. - основной долг, 2 030 788 руб.47 коп. - пени, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Итого процессуальный срок пропущен кредитором в отношении требований на общую сумму 118 570 665,52 руб., из которых: 102 758 936,35 руб. - основной долг (102 226 219,1 руб. - задолженность, 532 717,25 руб. - судебные расходы); 15 811 729, 17 руб. - неустойка.

Не пропущен срок на предъявление исполнительного листа к взысканию в отношении задолженности, установленной:

- решением по делу N А40-279007/19, которым с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 2 441 521 руб. 40 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 208 руб.;

- решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2020 по делу N А40-284803/19, которым с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 15 280 070 руб. 76 коп., в том числе 13 670 704 руб. - основной долг, 1 609 366,76 руб. - пени, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 123 400 руб.;

- решением Арбитражного суда г.Москвы от 06.11.2018 по делу N А40-211262/18 (резолютивная часть решения по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства), которым с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 1 370 023 руб. 88 коп., в том числе 1 226 917 руб. - основной долг, 143 106,88 руб. - неустойка по состоянию на 17.07.2018, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 700 руб.;

- решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2018 по делу N А40-99581/18, которым с ООО "Агролизинг" в пользу АО "Росагролизинг" была взыскана задолженность в размере 25 322 990 руб. 59 коп. - основной долг, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.;

Таким образом, срок для предъявления исполнительного листа к взысканию по указанным выше решениям Арбитражного суда г. Москвы не пропущен по требованиям на общую сумму 12 415 308,28 руб., в том числе 5 921 272,42 руб. - основной долг и госпошлина, 6 494 035,86 руб. - неустойка и пени.

Определяя итоговую сумму требований АО "Росагролизинг" к должнику, подлежащую включению в реестр, суд апелляционной инстанции считает необходимым дополнительно принять во внимание такие юридически значимые обстоятельства, как расторжение со стороны кредитора договорных отношений в отношении всех обязательств с ООО "АгроЛизинг", а также изъятие кредитором большей части предметов лизинга (аренды), что наделяет должника правом, в свою очередь, установить с АО "Росагролизинг" взаимный баланс требований по каждому из договоров с учетом механизма сальдирования, т.е. учесть суммарный объем перечислений по каждому обязательству и соотнести остаток долга с рыночной стоимостью имущества на дату его изъятия в пользу кредитора.

Факты расторжения договоров лизинга (аренды), заключенных между АО "Росагролизинг" и ООО "АгроЛизинг", а также изъятие предметов договора лизинга (аренды) у третьих лиц, прямо отражены в описательной части решений Арбитражного суда г. Москвы, на которые ссылается кредитор в своем заявлении о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Указанные обстоятельства также воспроизведены в мотивировочной части обжалуемого определения Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021.

Кроме того, заявителями апелляционной жалобы в материалы настоящего обособленного спора в качестве доказательств расторжения договоров лизинга (аренды), заключенных между АО "Росагролизинг" и ООО "АгроЛизинг", а также изъятия предметов договора лизинга (аренды) у третьих лиц представлены односторонние акты, составленные АО "Росагролизинг", в которых констатируются соответствующие обстоятельства.

В силу п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Пунктами 3.1 - 3.3 Постановления пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 установлено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В данном случае, поскольку предметы лизинга (аренды) возвращались кредитору, являются обоснованными доводы заявителей о том, что имеется возможность рассчитать арендные платежи и сальдо встречных обязательств.

Следовательно, задолженность ООО "АгроЛизинг" перед АО "Росагролизнг", которая подлежит включению в реестр, должна быть определена с учетом указанных выше разъяснений.

Ввиду изъятия имущества (сельскохозяйственной техники) в пользу АО "Росагролизинг" заявители жалобы обратились к независимому оценщику, для определения рыночной стоимости имущества, которое являлось предметом договора лизинга (аренды) по каждому из обязательств, из которых возник долг, и которые фигурируют в оспариваемом определении суда от 25.03.2021, для выяснения рыночной стоимости техники на дату ее изъятия со стороны АО "Росагролизинг".

Соответствующий отчет был подготовлен со стороны Союза "Ульяновская областная Торгово-промышленная палата" (отчет о рыночной стоимости имущества N 0022/23 от 17.02.2023) и приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела, как и иные представленные заявителями документы, в целях наиболее полного и всестороннего исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, учитывая, в т.ч. что ранее заявители не принимали участие при рассмотрении требования кредитора судом первой инстанции и не имели возможности заявлять возражения и представлять соответствующие доказательства.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы в материалы дела заявителями также представлены сведения из операционной системы "1С Бухгалтерия", используемой ранее ООО "АгроЛизинг", в части всех платежей, произведенных со стороны должника в пользу кредитора по всем договорам лизинга (аренды).

На основании представленных заявителями жалобы документов и сведений представляется возможным произвести подведение итогов исполнения в разрезе действия каждого из договоров :

- произведенные по каждому из договоров со стороны ООО "АгроЛизинг" платежи были суммированы на дату изъятия техники;

- определена оставшаяся сумма долга (по тем договорам, которые были оплачены (исполнены) не полностью);

- сумма долга по каждому договору была соотнесена с рыночной стоимостью сельскохозяйственной техники, которая была предметом договора, на дату ее изъятия ;

- проведено сальдирование - определение завершающей обязанности каждой из сторон после изъятия техники с учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных выше, в отношении всех договоров.

Для определения суммы долга, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника, к итоговому значению суммы основного долга ООО "АгроЛизинг" (после проведения сальдирования) подлежит суммированию задолженность по пени и неустойке в сумме 6 494 035,86 руб., которая установлена решениями Арбитражного суда г. Москвы, срок предъявления исполнительных листов к взысканию по которым не истек.

Систематизированная таблица с расчетами по каждому обязательству приобщена судом к материалам дела.

Подведение итогов сальдирования по всем обязательствам по основному долгу, которые имели место между сторонами, позволяет сделать вывод о том, что сумма долга ООО "АгроЛизинг" перед АО "Росагролизинг" составляет 18 735 335,45 руб. (в том числе с учетом суммы 5 921 272,42 руб. - основной долг и госпошлина, которая установлена решениями Арбитражного суда г. Москвы, срок предъявления исполнительных листов к взысканию по которым не истек).

Соответствующая информация содержится в итоговой таблице взаиморасчетов между ООО "Агролизинг" и АО "Росагролизинг" (с применением отчета по оценке имущества), которая также приобщена к материалам дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что итоговая таблица составлена заявителями жалобы с учетом факта невозврата кредитору части позиций сельскохозяйственной техники, в связи с чем ее неоплаченная стоимость учтена при определении завершающей обязанности ООО "АгроЛизинг".

Со стороны АО "Росагролизинг" данный расчет не опровергнут.

Информация, содержащаяся в таблицах, соотносится и с другими представленными по делу заявителями апелляционной жалобы доказательствами.

Так, к материалам дела был приобщен нотариально удостоверенный протокол обеспечения доказательств в Сети Интернет от 22.07.2022 - деловой переписки между ООО "АргоЛизинг" и АО "Росагролизинг" (удостоверил нотариус нотариального округа город Ульяновск Нигматуллин А.А.), из которой следует, что кредитор признавал в составленном им и направленном в адрес должника Акте сверки расчетов на 31.12.2019 существование задолженности ООО "АгроЛизинг" перед ним на сумму 75 401 753,19 руб. (без учета стоимости изъятой техники).

Судом проверен расчет заявителей жалобы, содержащийся в таблицах, в том числе, с учетом представленных сведений из операционной системы "1С-Бухгалтерия", а также отзыва, представленного кредитором к судебному заседанию 14.03.2023, и установлено, что основания для не принятия расчета заявителей отсутствуют.

Таким образом, сумма задолженности должника перед АО "Росагролизинг", подлежащая включению в реестр требований кредиторов, составляет 25 229 371,31 руб. (18 735 335,45 + 6 494 035,86), в том числе 18 735 335,45 руб. - основной долг, 6 494 035,86 руб. - пени и неустойка.

АО "Росагролизинг", ссылаясь на судебные акты, которые послужили основаниями для включения в реестр, при обращении в суд не учло, что со стороны ООО "АгроЛизинг" также имели место последующая добровольная оплата задолженности, установленной решениями по каждому из договоров, по которым взыскивался долг, что видно по датам проведения платежей из системы "1С-Бухгалтерия" (оплаты совершались после принятия каждого решения и вступления его в законную силу).

При этом по смыслу заявления о включении требований АО "Росагролизинг" в реестр следует, что кредитор считает, что после принятия судами судебных актов платежи со стороны ООО "АгроЛизинг" не проводились вообще, что не соответствует действительности, учитывая представленные заявителями в материалы дела доказательства.

Таким образом, итоговые обязательства должника перед кредитором необходимо определять, прежде всего, исходя из общей суммы платежей, произведенных ООО "АгроЛизинг" по каждому из договоров, в том числе после принятия судебных актов.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что конкурсный управляющий ООО "АгроЛизинг" обладает доступом к выпискам по всем расчетным счетам должника, однако возражений относительно доводов заявителей об оплате должником долга после вступления решений суда в силу не заявил.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции в условиях отсутствия возражений со стороны органов управления должника суммированы и включены в реестр требования АО "Росагролизинг", которые были установлены судебными актами, начиная с 2014 года (т.е. спустя семь лет с момента их принятия), без проверки последующих расчетов по ним между должником и кредитором, без учета рыночной стоимости техники на дату ее изъятия кредитором, а также без исследования вопроса о пропуске срока на предъявление исполнительных листов к принудительному исполнению, что не может быть признано обоснованным, поскольку существенным образом нарушает баланс взаимных интересов сторон.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости в силу п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части с принятием в указанной части нового судебного акта о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Акционерного общества "Росагролизинг" в размере 25 229 371 руб. 31 коп., в том числе 18 735 335 руб. 45 коп. - основной долг, 6 494 035 руб. 86 коп. - неустойка и об отказе в удовлетворении остальной части требования Акционерного общества "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021 по делу N А72-10887/2020 в обжалуемой части отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

Требование Акционерного общества "Росагролизинг" включить в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" в размере 25 229 371 руб. 31 коп., в том числе 18 735 335 руб. 45 коп. - основной долг, 6 494 035 руб. 86 коп. - неустойка.

В остальной части требование Акционерного общества "Росагролизинг" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов