Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2023 г. N 11АП-2693/23 по делу N А72-141/2018

г. Самара

03 апреля 2023 г.

Дело N А72-141/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу АО "Пушкинский текстиль" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 января 2023 года об отказе в удовлетворении заявления АО "Пушкинский текстиль" о признании недействительными результатов торгов по делу N А72-141/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Система" (ИНН 7718861601; ОГРН 1117746770844

УСТАНОВИЛ:

10.01.2018 общество с ограниченной ответственностью "Жасмин" (далее -заявитель, ООО "Жасмин") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Система" (далее -должник, ООО "Система") несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.01.2018 заявление принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2018 (резолютивная часть определения объявлена 08.02.2018) ООО "Система" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Колотилин Александр Николаевич, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" под эгидой РСПП.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Система" опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 30 от 17.02.2018.

Определением от 21.07.2021 суд произвел замену кредитора-заявителя по делу -ООО "Жасмин" на его правопреемника - Кочергина Александра Викторовича с суммой требования в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Система" в размере: 11 606 758 руб. - основной долг, 81 034 руб. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины; определил: права заявителя - ООО "Жасмин" по делу о банкротстве должника - ООО "Система" в полном объеме переходят к Кочергину Александру Викторовичу; заявителем по делу N А72-141/2018 следует считать Кочергина Александра Викторовича.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2022 срок процедуры банкротства продлен до 08.08.2022.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2022 (резолютивная часть оглашена 21.03.2022), заявление арбитражного управляющего Колотилина Александра Николаевича удовлетворено, арбитражный управляющий Колотилин Александр Николаевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Система", конкурсным управляющим ООО "Система" утвержден арбитражный управляющий Мирный Владимир Николаевич - член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2022 срок процедуры банкротства продлен до 08.02.2023.

От АО "Пушкинский текстиль" посредством web-сервиса "Мой Арбитр" в арбитражный суд поступило заявление, в котором заявитель просит:

1. Признать недействительным решение организатора торгов - АО "Российский аукционный дом" в части допуска к участию в торгах ООО "Квантум", оформленное протоколом РАД-306131 об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 05.10.2022 г.;

2. Признать недействительными результаты торгов, оформленные протоколом РАД-306131 о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества должника от 06.10.2022 г., в части наиболее высокой цены в размере 28 196 038 руб.;

3. Признать победителем торгов с ценовым предложением 8 162 011 руб. АО "Пушкинский текстиль";

4. Обязать конкурсного управляющего ООО "Система" заключить договор купли-продажи имущества с победителем торгов АО "Пушкинский текстиль" по цене 8 162 011 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.10.2022 заявление принято к производству, к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены: ООО "Квантум" (ИНН 7309008382), ООО "Моршанский текстильный комбинат" (ИНН 6826006913), ООО "Биотерм" (ИНН 5038107087).

При подаче указанного выше заявления АО "Пушкинский текстиль" заявило о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Система" заключать и исполнять договор в отношении имущества, входящего в состав Лота N 1, по результатам аукциона, оформленного протоколом РАД-306131 о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества Должника от 06.10.2022 г. до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления АО "Пушкинский текстиль" о признании недействительным решения организатора торгов о допуске к участию, признании недействительными результатов торгов, признании заявителя победителем торгов, обязании заключить договор купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.10.2022 конкурсному управляющему ООО "Система" запрещено заключать и исполнять договор в отношении имущества, входящего в состав Лота N 1, по результатам аукциона, оформленного протоколом РАД-306131 о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества должника от 06.10.2022 г. до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления АО "Пушкинский текстиль" о признании недействительными результатов торгов.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2022 судебное заседание отложено.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25 января 2023 г. по делу N А72-141/2018 заявление АО "Пушкинский текстиль" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Пушкинский текстиль" обратилось с апелляционной жалобой, в соответствии с требованиями которой, просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначально заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2022 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01 декабря 2022 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 28 марта 2023 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснений содержащихся в абз. 3 п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) любое заинтересованное лицо, в том числе арбитражный управляющий, вправе предъявить в рамках дела о банкротстве по правилам главы Закона о банкротстве требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

В п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо (пункт 1 статьи 449, часть 1 статьи 449.1 ГК РФ). В частности, такими лицами могут быть: участники торгов; лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав-исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Вместе с тем, признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов. Вместе с тем, продажа имущества должника должна осуществляться в соответствии с положениями статей 110, 139 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

В силу положений п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В соответствии с п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника. Требования к сообщению о продаже имущества установлены пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что 14.04.2022 ООО "Система" в лице конкурсного управляющего Мирного В.Н. и АО "Российский аукционный дом" (далее - АО "РАД") заключили договор поручения N РАД-715/2022.

Согласно п. 1.1 договора ООО "Система" поручает АО "РАД" совершить за счёт имущества должника и от имени ООО "Система" юридические и фактические действия по продаже имущества должника. Продажа имущества должника осуществляется на торгах, проводимых в электронной форме, которые являются открытыми по составу участников и открытыми по форме представления предложений о цене.

26.08.2022 года на портале ЕФРСБ (сообщение N 9507301) и 27.08.2022 года в газете "Коммерсантъ" официальном издании для публикации сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, опубликовано сообщение о проведении торгов с открытой формой подачи предложений о цене по реализации имущества ООО "Система":

Лот N 1

здание, назначение: нежилое, площадь: 1718,4 кв. м, КН: 73:22:010406:215, расположенное по адресу: Ульяновская обл., г. Барыш, пл. Фабричная, 5 б,

земельный участок, назначение: данные отсутствуют, виды разрешенного использования: производственная деятельность, площадь: 1597 кв. м, КН: 73:22:010406:16, расположенный по адресу: Ульяновская обл., г. Барыш, пл. Фабричная, 5-Б,

сооружение, назначение: сооружения газохимического комплекса, площадь: протяженность 122 м, КН: 73:22:010406:351, расположенное по адресу: Ульяновская обл., г. Барыш, пл. Фабричная, д. 3,

транспорт (7 позиций), Оборудование (93 позиции),

годные остатки (27 позиций).

Начальная цена лота : 7 420 010 руб., шаг аукциона: 371 000 руб. 50 коп., задаток:

742 001 руб.

Лот N 2:

земельный участок, назначение: данные отсутствуют, виды разрешенного использования: для общественно деловых целей (под размещение производственных объектов), площадь 74975 кв. м, кадастровый номер 73:05:030115:32, расположенный по адресу: Ульяновская обл., р-н Карсунский, р.п. Языково, ул. Цветкова, 1-В.

Начальная цена лота: 3 726 796 руб., шаг аукциона: 186 339 руб. 80 коп., задаток: 372 679 руб. 60 коп.

Место проведения аукциона АО "РАД", дата аукциона 06.10.2022 в 10 час. 00 мин. Прием заявок: с 29.08.2022 09:00 по 04.10.2022 23:00.

Согласно указанным выше сообщениям к участию в торгах допускаются любые юридические и физические лица, представившие в установленный срок заявку на участие в торгах и перечислившие задаток в установленном порядке. Заявка на участие в торгах подается через личный кабинет на ЭП, оформляется в форме электронного документа, подписывается квалифицированной электронной подписью заявителя торгов и должна содержать сведения и копии документов согласно требованиям п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве: а) выписку из ЕГРЮЛ (для юридического лица), выписку из ЕГРИП (для индивидуального предпринимателя, далее - ИП), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве ИП в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); б) документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя; в) фирменное наименование (наименование), сведения об организационно-правовой форме, о месте нахождения, почт. адрес (для юридического лица); г) ФИО, паспортные данные, сведения о месте жительства (для физ. лица), номер телефона, адрес электронной почты; д) сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, КУ и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя КУ, СРО арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является КУ.

В соответствии с протоколом об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 05.10.2022, участниками торгов признаны:

1.ООО "Моршанский текстильный комбинат";

2.ООО "Биотерм";

3.АО "Пушкинский текстиль";

4.ООО "Квантум".

Согласно протокола о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества должника от 06.10.2022, победителем торгов признано АО "Пушкинский текстиль" с ценой предложений 28 196 038 руб.

В обоснование заявленных требований АО "Пушкинский текстиль" указало на то, что в ходе торгов были допущены нарушения. Так, заявителем указано на то, что первое предложение о цене в размере 7 420 010 руб. представлено ООО "Моршанский текстильный комбинат", после чего предложения поочередно представлялись ООО "Квантум" и АО "Пушкинский текстиль" (56 предложений до достижения цены 28 196 038 руб.). При этом, в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.01.2018 имеется отметка о том, что ООО "Система" находится в стадии ликвидации; лицом, уполномоченным действовать от имени ООО "Система", является ликвидатор - Нардюжев Никита Александрович. В тоже время согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Квантум", признанного участником торгов, директором ООО "Квантум" является Нардюжев Никита Алексадрович.

Таким образом, по мнению заявителя, организатор торгов не приняв во внимание данное обстоятельство незаконно допустил ООО "Квантум" к участию в торгах, что нарушило права заявителя по определению справедливой цены продажи имущества; ООО "Квантум" является недобросовестным участником торгов, поскольку действовало недобросовестно, создавало фиктивный спрос, с целью искусственного завышения цены для пополнения конкурсной массы и уменьшения размера субсидиарной ответственности указанного лица.

Аналогичные доводы содержаться и в апелляционной жалобе АО "Пушкинский текстиль".

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, в силу следующего.

Так, АО "РАД" выполняет функции оператора электронной площадки/организатора торгов в соответствии с Законом о банкротстве, Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 "Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве", Требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, внесении изменений в приказ Минэкономразвития России от 5 апреля 2013 г. N 178 и признании утратившими силу некоторых приказов Минэкономразвития России" (Зарегистрировано в Минюсте России 20.02.2016 N 41182) (далее - Приказ), Регламентом Системы электронных торгов (СЭТ) АО "Российский аукционный дом" при проведении электронных торгов в рамках реализации имущества предприятий, находящихся в состоянии банкротства, Регламентом о порядке работы с денежными средствами, перечисляемыми в качестве задатка при проведении электронных торгов по продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Договором об организации и проведении торгов в электронной форме NРАД-715/2022 от 14.07.2022 года.

Согласно п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения:

наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица);

фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица);

номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя. Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

Основанием приобретения правового статуса участника торгов является решение организатора торгов о допуске заявителя к участию в торгах, принято в соответствии с положениями ст. 110 Закона о банкротстве.

В силу п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если:

заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов;

представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны;

поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителям в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение пяти дней со дня подписания указанного протокола.

Из указанного 12 ст. 110 Закона о банкротстве следует, что само по себе наличие заинтересованности участника торгов по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и характер такой заинтересованности не является основанием для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах.

Согласно правовой позиции отражённой в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2018 года N 302-КГ18-12241 по делу NА19-25564/2017, указание о заинтересованности носит исключительно информационный характер для третьих лиц, что следует из пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае сведения, указанные в ст. 110 Закона о банкротстве, были представлены в заявке, поданной ООО "Квантум", то есть требования, предъявляемые к содержанию заявки, были соблюдены.

Исходя из вышеизложенного является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что АО "РАД" отсутствовали основания для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на аффилированность Нардюжева Н.А. (директора ООО "Квантум") по отношению к должнику - ООО "Система", поскольку Нардюжев Н.А. исполнял обязанности ликвидатора должника до признания его банкротом.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2018 года по делу N А72-141/2018 ООО "Система" было признано несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2022 года конкурсным управляющим ООО "Система" утверждён Мирный Владимир Николаевич.

Согласно п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику - юридическому лицу установлен статьей 19 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 11 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п. 1 и 2 ст. 19 Закона о банкротстве.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абз. 5 ч. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в ч. 1 ст. 19 данного Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных Федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (ч. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", ч. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч. 1 ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

В силу п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Принимая во снимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что Нардюжев Н.А. в период проведения оспариваемых торгов не мог оказывать влияние на должника, само по себе наличие признаков заинтересованности его как субсидиарного ответчика не могло повлиять на ход и результаты торгов. АО "Пушкинский текстиль" не представило доказательств, подтверждающих наличие сговора или согласованности действий, направленного на ограничение конкуренции на торгах.

Согласно п. 13 ст. 110 Закона о банкротстве в случае, если при проведении торгов используется открытая форма представления предложений о цене предприятия, организатор торгов проводит аукцион, в ходе которого предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов.

Аукцион проводится путем повышения начальной цены продажи предприятия на "шаг аукциона", который устанавливается организатором торгов в размере от пяти до десяти процентов начальной цены и указывается в сообщении о проведении торгов.

При проведении торгов АО "Пушкинский текстиль" не был лишён права отказаться от дальнейшего участия в торгах, на любом этапе, однако своим правом не воспользовался.

АО "Пушкинский текстиль" вменяет ООО "Квантум" создание фиктивного спроса с целью искусственного завышения цены для пополнения конкурсной массы.

По общему правилу, вырученные от реализации на торгах средства расходуются на погашение требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности (статьи 134, 139 и 142 Закона о банкротстве).

Само конкурсное производство как ликвидационная процедура нацелено на достижение максимального экономического эффекта при продаже имущества должника.

АО "Пушкинский текстиль", участвуя в торгах, должно было оценивать экономическую составляющую участия в торговой процедуре и все связанные с таким участием риски.

Принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления АО "Пушкинский текстиль".

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта. Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 января 2023 г. по делу N А72-141/2018 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 января 2023 года по делу N А72-141/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.А. Бессмертная Е.А. Серова