Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2023 г. N 09АП-92719/22 по делу N А40-204937/2020

г. Москва

03 апреля 2023 г.

Дело N А40-204937/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей М.С. Сафроновой, Ю.Н. Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "Амурстальконструкция" О.В. Звонковой,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 г. по делу N А40-204937/20, вынесенное судьей И.А. Беловой,

об отказе в удовлетворении заявления к/у ООО "Амурстальконструкция" О.В. Звонковой о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.08.2020 г., заключенного между ООО "Амурстальконструкция" и ООО "Сила Севера",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Амурстальконструкция"

при участии в судебном заседании:

От ООО "Сила Севера" - Писаренко Е.В. по дов. от 03.02.2023

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 20.02.2021 в отношении ООО "Амурстальконструкция" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 ООО "Амурстальконструкция" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 05.05.2022 конкурсным управляющим утверждена Звонкова Ольга Владимировна.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.08.2020, заключенного между ООО "Амурстальконструкция" и ООО "Сила Севера"; применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2022 г. по делу N А40-204937/20 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением от 07.12.2022, к/у ООО "Амурстальконструкция" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

От к/у ООО "Амурстальконструкция" поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

От ООО "Сила Севера" поступили пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Сила Севера" просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Определением суда от 28.10.2020 возбуждено производство по делу по заявлению ГУП "Дорожная служба" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Амурстальконструкция".

Как следует из материалов дела, 15.08.2020 между ООО "Амурстальконструкция" (Продавец) и ООО "Сила Севера" (Покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования: база товарно-сырьевая (1 ед.) и напорный нефтепровод ЦПС "Сандибинского" месторождения (1 ед.).

В приложении N 1 (Спецификации) указана стоимость оборудования в размере 15.700.000 рублей с НДС.

Согласно п. 2.2 договора, оплату производится не позднее 31.12.2021.

В п. 2.3 договора согласовано, что расчет производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, зачетом взаимных требований и иными не запрещенными законодательством РФ способами.

Поскольку оплата за оборудование произведена не была, заявитель просил признать сделку недействительной по п.1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку совершена в отсутствие встречного исполнения с целью уменьшения конкурсной массы и с намерением причинить вред кредиторам.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не представлено доказательств неисполнения оспариваемого договора со стороны покупателя, равно как и доводов относительно неравноценности встречного предоставления по сделке.

В силу п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цене этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от день и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделка (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Конкурсный управляющий обосновывает необходимость применения положений статьи 61.2 закона о банкротстве ссылаясь на то, что оспариваемые сделки осуществлены при неравноценном встречном исполнении.

Судом первой инстанции установлено, что в адрес ответчика поступило финансовое поручение N 7/10-1 от 07.10.2020, должник просил произвести оплату по договору от 15.08.2020 путем перечисления денежных средств в сумме 200.000 рублей ООО "Туластальконструкция" в счет погашения обязательства должника перед ООО "Туластальконструкция" за изг. мк по договору И-7 от 02.10.2020.

Платежным поручением N 128 от 09.10.2020 ответчик произвел оплату кредитору должника по распоряжению должника.

31.12.2020 ответчику поступило финансовое поручение, должник просил в счет исполнения обязательства по оплате по договору от 15.08.2020 в сумме 2.000.000 рублей оплатить за него долг в сумме 2.000.000 рублей ООО "Региональные газораспределительные сети" (ИНН 1655217567. КПП 771701001) с указанием назначением платежа: оплата за ООО "Амурстальконструкция".

Платежным поручением N 125 от 31.12.2020 ответчик произвел оплату кредитору должника по распоряжению должника.

21.06.2021 ответчику поступило финансовое поручение N АМСК/1-21/06 от 21.06.2021, должник просил в счет исполнения обязательства по оплате по договору от 15.08.2020 в сумме 2.000.000 рублей оплатить ООО "Туластальконструкция" за м/к по дог. И-7 от 02.10.2020.

Платежными поручениями N 373 от 29.06.2021 (сумма 1.500.000 руб.), N 377 от 30.06.2021 (сумма 500.000 руб.) ответчик произвел оплату кредитору должника по распоряжению должника.

12.07.2021 ответчику поступило финансовое поручение N АМСК/1-12/07 от 12.07.2021, должник просил в счет исполнения обязательства по оплате по договору от 15.08.2020 в сумме 2.000.000 рублей оплатить ООО "Туластальконструкция" за м/к по дог. И-7 от 02.10.2020.

Платежным поручением N 408 от 12.07.2021 ответчик произвел оплату кредитору должника по распоряжению должника 2.000.000 руб.

20.08.2021 ответчику поступило финансовое поручение N АМСК/1- 20/08, должник просил в счет исполнения обязательства но оплате по договору от 15.08.2020 в сумме 2.000.000 рублей оплатить "Региональные газораспределительные сети" с указанием назначением платежа: возврат займа дог. N 2/06-РГС/З от 30.05.2018).

Платежным поручением N 550 от 20.08.2021 ответчик произвел оплату кредитору должника по распоряжению должника 2.000.000 руб.

20.09.2021 ответчику поступило финансовое поручение N АМСК/1 - 20/09, должник просил в счет исполнения обязательства по оплате по договору от 15.08.2020 в сумме 2.000.000 рублей оплатить "Региональные газораспределительные сети" с указанием назначением платежа: возврат займа дог. N 2/06-РГС/З от 30.05.2018).

Платежным поручением N 645 от 21.09.2021 ответчик произвел оплату кредитору должника по распоряжению должника 2.000.000 руб.

В счет оплаты по договору от 15.08.2020 стороны произвели зачет взаимных требований, возникших по договору аренды от 10.03.2020 в сумме 2.500.000 рублей.

Платежным поручением N 24 от 24.03.2020 деньги перечислены ответчиком.

10.03.2020 между должником (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды, по которому должник должен был передать оборудование в аренду, а ответчик внести арендную плату в порядке предоплаты единым платежом за пять месяцев аренды из расчета 500.000 рублей в месяц.

30.03.2020 заключено соглашение о расторжении договора аренды, стороны предусмотрели, что арендодатель (должник) обязан вернуть внесенную арендную плату в сумме 2.500.000 рублей арендатору (ответчик).

Стороны произвели сальдирование взаимных требований и сумму 2.500.0000 рублей, учли в счет оплаты обязательства по договору купли-продажи от 15.08.2020.

Ответчик уведомил должника об уступке прав требований к должнику на сумму 3 000 000 рублей, что подтверждается отметкой о получении уведомления 05.10.2021. Согласно уступке прав требований от 01.10.2021 г. Ответчик приобрел право требования к Должнику долга в сумме 3 000 000 рублей, возникшие из соглашения о расторжении договора аренды с условием о выкупе арендованного имущества от 08.10.2019 г., заключенного Должником и ООО "Новатех".

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик по договору купли-продажи от 15.08.2020 произвел платежи в сумме 15.700.000 рублей.

Таким образом, достоверных доказательств существенного отличия цены сделки и (или) иных условий в худшую для должника сторону от аналогичных сделок в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что стоимость имущества существенно занижена.

Из представленных документов следует, что оспариваемая заявителем сделка осуществлена при равноценном встречном исполнении, наличествуют доказательства возмездности сделки, что указывает на невозможность признания такой сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательственной базы, оснований для удовлетворения заявления у суда первой инстанции не имелось.

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2022 г. по делу N А40-204937/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

М.С. Сафронова Ю.Н. Федорова