Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2023 г. N 18АП-2563/23 по делу N А47-1315/2021

г. Челябинск

05 апреля 2023 г.

Дело N А47-1315/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2023 по делу N А47-1315/2021.

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной ответственностью "УралСпецПоставка" - Абакина К.Е. (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "УралСпецПоставка" (далее - ООО "УралСпецПоставка", должник) введено наблюдение, временным управляющим утверждена Кирильченко Т.И.

Решением суда от 21.09.2021 (дата резолютивной части - 21.09.2021) ООО "УралСпецПоставка" признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Кирильченко Т.И. до утверждения конкурсного управляющего.

Определением суда от Кирильченко Т.И. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УралСпецПоставка".

Определением суда от 14.11.2022 конкурсным управляющим утверждена Налетова Виктория Владимировна (далее - конкурсный управляющий Налетова В.В.).

30.12.2022 конкурсный управляющий Налетова В.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" (далее - ООО "Объединенная транспортная компания", ответчик), в соответствии с которым просила признать недействительным соглашение о прекращении встречных требований от 01.07.2020 на сумму 3 350 000 руб., заключенное между ООО "УралСпецПоставка" и ООО "Объединенная транспортная компания", восстановить задолженность ООО "Объединенная транспортная компания" перед ООО "УралСпецПоставка" в размере 3 350 000 руб.

Определением суда от 09.01.2023 вышеуказанное заявление принято к производству суда.

Конкурсный управляющий Налетова В.В. обратилась в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым просила:

-запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области производить регистрацию любых сделок с участием ООО "Объединенная транспортная компания", направленных на отчуждение его недвижимого имущества;

-запретить МУ МВД России "Оренбургское" производить регистрацию сделок по перерегистрации/отчуждению транспортных средств, принадлежащих ООО "Объединенная транспортная компания";

-запретить Главному управлению МЧС России по Оренбургской области снимать с учета маломерные суда, принадлежащие ООО "Объединенная транспортная компания";

-запретить Министерству сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Оренбургской области снимать с учета все самоходные машины и другие виды техники, принадлежащие ООО "Объединенная транспортная компания";

-наложить арест на денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета ООО "Объединенная транспортная компания" в банках, в пределах суммы - 3 350 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2023 ходатайство удовлетворено, истребуемые обеспечительные меры приняты.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 09.01.2023, ООО "Объединенная транспортная компания" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить судебный акт полностью.

Согласно доводам жалобы, в случае признания судом соглашения о взаимозачете недействительным, обязательства ООО "УралСпецПоставка" перед ООО "Объединенная транспортная компания" за оказанные услуги восстановятся в том же размере. Указывая на аффилированность должника и ответчика, конкурсный управляющий не привел никаких фактических обстоятельств и не представил ни одного документального доказательства. Ссылки управляющего на определения Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А60-67340/2019 от 30.07.2021 и от 07.10.2021 не обоснованы. Конкурсным управляющим в материалы настоящего спора не представлены доказательства того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, равно как и не представлено доказательств необходимости предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. ООО "Объединенная транспортная компания" не совершало действий, направленных на вывод имущества с целью избежать возможного наложения взысканий.

Кроме того, судом при вынесении обеспечительных мер не учтено следующее.

Согласно представленным документам, конкурсный управляющий указывает, что задолженность по договору займа на 31.03.2021 составляет 4 444 921,79 рублей. Часть данной задолженности закрыто оспариваемым соглашением о прекращении встречных требований от 01.07.2020 на сумму 3 350 000 руб., и в рамках данного оспаривания приняты данные обеспечительные меры. Однако в тоже время в рамках дела о банкротстве рассматривается еще одно заявление конкурсного управляющего Налетовой В.В. от 30.12.2022 об оспаривании сделки должника о признании недействительным дополнительного соглашения от 26.06.2020 к договору займа N 14/2018 от 12.09.2018, заключенное между должником и ООО "Объединенная транспортная компания", восстановления задолженности ООО "Объединенная транспортная компания" перед ООО "УралСпецПоставка" в размере 6 122 423.10 руб., из которых 4 444 921 руб. 79 коп. основного долга и суммы процентов, начисленных на сумму займа, в размере 1 677 501 руб. 31 коп. По заявлению конкурсного управляющего определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2023 приняты обеспечительные меры. Очевидно, что два заявления управляющего имеют одно основание - обязательства ООО "Объединенная транспортная компания" перед ООО "УралСпецПоставка", вытекающие из договора займа N 14/2018 от 12.09.2018, но общая задолженность по договору не превышает 4 444 921 руб. 79 коп. Сложилось ситуация, когда аресту подвергнута сумма 9 259 553 руб. 96 коп. по одному и тому же договору займа N 14/2018 от 12.09.2018, по которому задолженности в таком размере фактически не имеется, а обеспечительные меры принимаются без учета данного обстоятельства. Иными словами, произведено "задвоение" требований и одно требование является частью другого требования. Следовательно, нельзя признать обоснованными обеспечительные меры на сумму 3 350 000 руб., в свете того, что другим исковым заявлением от 30.12.2022 управляющий уже пытается взыскать основной долг по тому же договору займа N 14/2018 от 12.09.2018 через оспаривание дополнительного соглашения от 26.06.2020.

В приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе ООО "Объединенная транспортная компания" судом отказано, поскольку не представлены доказательства их заблаговременного направления иным участникам процесса.

В приобщении к материалам дела отзыва ООО "УралСпецПоставка" на апелляционную жалобу судом отказано, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного направления иным участникам процесса.

В судебном заседании представитель ООО "УралСпецПоставка" возражал против доводов жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание иных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами АПК РФ.

Частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

С учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительными мерами могут быть, в том числе наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, установление запрета иным лицам на совершение действий (пункты 1, 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, размера возможного ущерба. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При этом обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба; заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение о том, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Налетова В.В. оспаривает соглашение о прекращении встречных требований от 01.07.2020 на сумму 3 350 000 руб., заключенное между ООО "УралСпецПоставка" и ООО "Объединенная транспортная компания" в целях восстановления задолженности ООО "Объединенная транспортная компания" перед ООО "УралСпецПоставка" в размере 3 350 000 руб.

Обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по существу не рассмотрен, судебный акт по результатам рассмотрения обособленного спора не принят.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что в данном случае заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами, на обеспечение интересов кредиторов в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника. Непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего должника об оспаривании сделок.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из частей 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ N 55 следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, на случай если испрашиваемые меры не будут приняты. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, они должны быть направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

Исследуя вопрос обоснованности заявления о принятии обеспечительных мер и взаимосвязь существующих мер с предметом спора, суд апелляционной инстанции учитывает, что требование заявлено о признании недействительным соглашения о прекращении встречных требований. При этом в обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылается на аффилированность ответчика по сделке, продление сроков возврата денежных средств.

Вместе с тем, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для применения обеспечительных мер, суду следует учитывать предмет иска и последствия недействительности сделки, о применении которых заявлено стороной.

В случае признания недействительным соглашения о прекращении встречных обязательств, в качестве последствий подлежат восстановлению взаимные обязательства сторон. Иные последствия при признании сделки недействительной не заявлены. На намерение в последующем обратиться с соответствующим иском в суд конкурсный управляющий в ходатайстве не ссылался.

Таким образом, заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом заявленных требований.

С учетом изложенного, нельзя признать обоснованными обеспечительные меры, принятые обжалуемым судебным актом.

На основании изложенного, оспариваемое определение подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2023 по делу N А47-1315/2021 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" удовлетворить.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УралСпецПоставка" Налетовой Виктории Владимировны о принятии обеспечительных мер отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.Г. Кожевникова