Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2023 г. N 20АП-306/23 по делу N А68-5086/2017

г. Тула

07 апреля 2023 г.

Дело N А68-5086/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д.,

в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зюзяевой Юлии Михайловны

на определение Арбитражного суда Тульской области от 12.12.2022 по делу N А68-5086/2017,

принятое по рассмотрению заявления конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Косенкова Александра Александровича (ИНН 711205205905, ОГРНИП 308715404200171, должник) Павлова Максима Александровича к Косенкову Александру Александровичу, Зюзяевой Юлии Михайловне о признании сделки недействительной (договор купли-продажи от 13.11.2019),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Тульской области от 27.07.2020 индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Косенков Александр Александрович (далее - ИП Глава КФХ Косенков А.А.) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Павлов Максим Александрович.

16.08.2022 конкурсный управляющий ИП Главы КФХ Косенкова А.А. Павлов М.А. обратился в суд с заявлением к Косенкову Александру Александровичу, Зюзяевой Юлии Михайловне о признании недействительной сделки - Договор купли-продажи от 13.11.2019, заключенный между ИП Главой Крестьянского (фермерского) хозяйства Косенковым Александром Александровичем (ИНН 711205205905, ОГРНИП 308715404200171) и Зюзяевой Юлией Михайловной (06.07.1983 г.р., место рождения: г.Тула, адрес регистрации: Тульская обл., г. Тула, ул. Металлургов, д. 1 Б, кв. 15).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 12.12.2022 заявление конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Косенкова А.А. Павлова М.А. к Косенкову А.А., Зюзяевой Ю.М. о признании сделки недействительной удовлетворено. Договор купли-продажи от 13.11.2019 признан недействительной сделкой.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Тульской области от 12.12.2022, Зюзяева Ю.М. подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что оплата по данному договору купли-продажи была произведена путем передачи наличных денежных средств Косенкову А.А. Отмечает, что перерегистрацию спорного трактора на правообладателя в лице Зюзяевой Ю.М. осуществить не удалось из-за имеющихся запретов судебных приставов-исполнителей.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим был получен договор купли - продажи от 13.11.2019, заключенный между ИП ГКФХ Косенковым А.А. и Зюзяевой Юлией Михайловной, о продаже сельскохозяйственной техники - Трактор колесный, JOHN DEERE 7830, 2012 г.в., г/н 3453 ТО 71, мощностью 205 л.с.

В соответствии с пунктом 2.1 договора по соглашению сторон цена продаваемого имущества составляет 3 200 000 руб.

Оплата производится путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца (по договору N 40802810606150000126) в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня подписания договора.

В соответствии с выписками по счетам должника, денежные средства от Зюзяевой Ю.М. не поступали.

Данное имущество по настоящий момент зарегистрировано за должником.

03.06.2022 сообщением N 8931943 на Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве конкурсным управляющим объявлены торги по продаже имущества должника на 15.07.2022, но в связи с тем, что от Зюзяевой Ю.М. было получено письмо о том, что сельскохозяйственная техника - Трактор колесный JOHN DEERE 7830, 2012 г.в., г/н 3453 ТО 71, мощностью 205 л.с, включенная в Лот N 1 по продаже имущества должника, на основании договора купли-продажи имущества от 13.11.2019 принадлежит Зюзяевой Ю.М., сообщением N 9101438 от 28.06.2022 данные торги отменены.

Полагая, что сделка обладает признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая договор купли-продажи имущества от 13.11.2019 недействительной сделкой, суд первой инстанции исходил из того, что в результате заключения спорного договора произошло безвозмездное выбытие имущества должника, которое могло быть включено в конкурсную массу и реализовано в целях проведения расчетов с кредиторами, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника.

При этом суд области правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве (дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности банкротства), в том числе, Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 и 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве, следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи от 13.11.2019 заключен после возбуждения дела определением Арбитражного суда Тульской области от 26.07.2017, то есть в период оспоримости, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что на момент совершения сделки у должника имелась задолженность перед кредиторами, на дату совершения оспариваемой сделки (от 13.11.2019) ИП Глава КФХ Косенков А.А. имел неисполненные денежные обязательства в общем размере, согласно картотеке арбитражных дел, на общую сумму 62 331 034,95 руб.:

- ЗАО Фирма "Август". Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-26781/2015 от 07.07.2015 между сторонами было утверждено мировое соглашение. В соответствии с условиями мирового соглашения должник признал факт получения от кредитора товара по договору 1836/СХ/ПР-2014 от 02.04.2014 на общую сумму 7 193 905,38 руб.;

- ФГУП "Стрелецкое" Россельхозакадемии. Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.06.2015 по делу А48-2286/2015 взыскано с ИП Главы КФХ Косенкова А.А. в доход ФГУП "Стрелецкое" Россельхозакадемии 832 686 руб., из них: основная задолженность в сумме 754 620 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 58 797 руб., а также 19 269 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

- ИП Князькин Александр Аркадьевич. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.09.2015 по делу N А08-4684/2015 взыскано с ИП главы КФХ Косенкова А.А. в пользу ИП Князькина Александра Аркадьевича 1 499 399 руб. 15 коп., из них: 1 413 000 руб. основного долга, 58 787 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 27 611 руб. 71 коп. расходов по оплате государственной пошлины;

- ООО "Эксперт-Агро". Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.04.2016 по делу N А36-8303/2015 взыскано солидарно с ИП Главы КФХ Косенкова Александра Александровича и ООО "Продресурс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Агро" 11383146,40 руб., а именно: 11 303 628 руб. 40 коп. - задолженность по договору поставки N СЗР-2015/011 от 12.05.2015, а также 79 518 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины;

- Глава КФХ Хамидуллин Руслан Загитович. Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.02.2016 по делу N А68-11474/15 взыскано с Главы КФХ Косенкова А.А. в пользу предпринимателя Хамидуллина Руслана Загитовича 193 865,23 руб., а именно: задолженность в сумме 180 000 руб. и проценты в сумме 451 руб. 23 коп., а также в возмещение расходов по уплате госпошлины 6414 руб. и 7000 руб. расходов на оплату юридических услуг;

- Министерство экономического развития Тульской области. Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.05.2016 по делу N А68-98/2016 взыскано с предпринимателя Косенкова Александра Александровича в пользу министерства экономического развития Тульской области неосновательное обогащение в размере 175 029 руб. 97 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 256 руб. 62 коп., задолженность по арендной плате в размере 1 137 400 руб. 08 коп., пени в размере 34 443 руб. 18 коп., в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина в размере 26 491 руб., всего 1 375 620,85 руб.;

- ООО "Агротех-Гарант Тамбов". Задолженность по договору поставки N 54 от 23.05.2017 в размере 9 830 764 руб. Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.03.2018 по делу N А64-8923/2017 с ИП ГКФХ Косенкова Александра Александровича в пользу ООО "Агротех-Гарант Тамбов" взыскан основной долг по договору поставки N 54 от 23.05.2017 в размере 9 830 764 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 29.05.2017 по 27.11.2017 в размере 4 989 323,28 руб., штраф в размере 3 502 556,80 руб.;

- АО "Россельскохозбанк" Тульский региональный филиал. Решением Арбитражного суда Тульской области от 24.04.2018 по делу N А68-883/2018 взыскано солидарно с ИП ГКФХ Косенкова А.А. и Общества с ограниченной ответственностью "АгроРезерв" в пользу Акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" задолженность по состоянию на 17.04.2018 по договорам в сумме 16 930 350,66 руб.; Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.04.2018 по делу N А68-1163/2018 взыскано с ИП ГКФХ Косенкова А.А. в пользу акционерного общества "Россельхозбанк" задолженность по кредитным договорам 2011-2012 гг. в сумме 4 291 947,87 руб.;

- Министерство имущественных и земельных отношений Тульской области. Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.09.2019 по делу N А68-4313/2019 взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка от 19.01.2015 N 14БО00286 за период с 01.11.2018 по 31.01.2019 в размере 301 440,51 руб., пени в размере 6 028,82 руб., всего 307 469.33 руб.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к правильному выводу о том что, на дату сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Кроме того, судом установлено, что сделка была совершена безвозмездно.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, по соглашению сторон цена продаваемого имущества составляет 3 200 000 руб.

Оплата производится путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца (по договору N 40802810606150000126) в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня подписания настоящего договора.

В соответствии с выписками по счетам должника, денежные средства от Зюзяевой Ю.М. не поступали.

Определением суда от 10.10.2022 суд первой инстанции обязал ответчиков представить доказательства оплаты по договору. Явка Зюзяевой Ю.М. была признана судом обязательной.

Почтовая корреспонденция получена Зюзяевой Ю.М. по месту регистрации 26.10.22. Ответчик Косенков А.А. также уведомлен надлежащим образом.

Косенковым А.А. доказательства оплаты по договору не представлены. Также Косенковым А.А. не переданы арбитражному управляющему документы бухгалтерского учета, в связи с чем документы подлежали истребованию через суд.

Зюзяевой Ю.М. требования определения суда не исполнены, доказательства оплаты по договору не представлены, явка в судебное заседание не обеспечена.

Суд области правомерно отметил, что само по себе отсутствие у Зюзяевой М.Ю. формального статуса заинтересованного по отношению к должнику лица не может повлиять на квалификацию оспариваемых сделок, так как по правилам абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при безвозмездности сделки цель причинения ею вреда кредиторам презюмируется.

Кроме того, суд верно указал, что Зюзяевой М.Ю. не представлены доказательства возможности оплаты по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, при наличии признаков безвозмездности сделки и после совершения сделки по передаче имущества, должник продолжал осуществлять пользование и владение данным имуществом.

Конкурсный управляющий подтверждает наличие имущества в составе конкурсной массы должника, в соответствии с инвентаризационной описью N 8 от 27.10.2020 Трактор JOHN DEERE 7830 включен конкурсную массу ИП ГКФХ Косенкова А.А.

Доказательств нахождения спорной техники на территории должника на ином праве арбитражному управляющему и суду не представлено.

В соответствии с отчетом N 2196 "Об определении рыночной стоимости движимого имущества, принадлежащего ИП Главе КФХ Косенкову А.А. (ИНН 711205205905)" от 03.03.2021, составленным ООО "Консалтинговое Бюро "Императив", стоимость трактора составила 3 591 800 руб.

В последующем конкурсным управляющим и залоговыми конкурсными кредиторами был разработан порядок продажи имущества ИП ГКФХ Косенкова А.А. с учетом положений статьи 222 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 06.12.2021 по делу N А68-5086/2017 утверждено Предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Косенкова Александра Александровича (ИНН 711205205905, ОГРНИП 308715404200171) в редакции, предложенной конкурсным управляющим. Судебный акт вступил в законную силу.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям, представленным Управлением Гостехнадзора на запрос суда от 16.11.2022, собственником спорного трактора числится ИП Глава КФХ Косенков А.А.

Перерегистрация права собственности за период с даты сделки - 2019 год по текущую дату на Зюзяеву Ю.М. не производилась.

В результате совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим отменены торги по продаже имущества должника, поскольку в соответствии со статьей 222 Закона о банкротстве арбитражный управляющий должен выставить на продажу путем проведения торгов предприятие должника - крестьянского (фермерского) хозяйства, что повлекло убытки кредиторам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, проанализировав обстоятельства, связанные с расчетами по оспариваемому договору, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 13.11.2019 Трактора JOHN DEERE 7830, заключенного между ИП Глава КФХ Косенковым и Зюзяевой М.Ю., недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате совершения сделки произошло безвозмездное выбытие имущества должника, которое могло быть включено в конкурсную массу и реализовано в целях проведения расчетов с кредиторами, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника.

Оснований для квалификации сделки недействительной на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд не усмотрел, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у оспариваемого договора пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, в том числе совершенной в нарушение запретов, установленных статьей 10 ГК РФ, а также по основаниям статьи 170 ГК РФ.

Последствия недействительности сделки правомерно не применены судом области, поскольку отсутствуют доказательства возмездности сделки и физического выбытия трактора JOHN DEERE 7830 из конкурсной массы должника.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оплата по спорному договору купли-продажи была произведена путем передачи наличных денежных средств Косенкову А.А., не могут быть приняты во внимание, так как не подтверждены соответствующими доказательствами.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 12.12.2022 по делу N А68-5086/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Ю.А. Волкова Н.А. Волошина