Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2023 г. N 13АП-40035/22 по делу N А56-52526/2022

г. Санкт-Петербург

07 апреля 2023 г.

Дело N А56-52526/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Горбатовской О.В., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: Николаев А.С. - по доверенности от 01.07.2022;

от ответчика: Аркинс Р.В. - по доверенности от 20.09.2022, Чернова А.В. - по доверенности от 26.03.2021;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А56-52526/2022

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур" (адрес: 354003, Сочи ул. Вишневая, д. 21, кв. 24, ОГРН 1212300034979);

к Обществу с ограниченной ответственностью "Колпинский завод тяжелого машиностроения" (адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. Ижорский завод, дом Б/Н, литер АА, помещение 1Н-9Н, ОГРН: 1147847023774);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" в лице конкурсного управляющего Богомоловой Татьяны Николаевны

о взыскании,

и по встречному иску о признании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Адвенчур" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Колпинский завод тяжелого машиностроения" (далее - ответчик, Завод, ООО "КЗТМ") о взыскании 1 252 951 руб. 36 коп. задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.12.2019 N 124.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Завода, в котором последний просил:

- признать пункт 3 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1 недействительной сделкой в части касающейся Завода;

- признать пункт 4 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1 недействительной сделкой в части касающейся наименования Завода, размера долга - 3 297 940 руб. 80 коп., основания - договор аренды нежилого помещения от 30.10.2020 N 141, договор аренды нежилого помещения от 01.12.2019 N 124.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" в лице конкурсного управляющего Богомоловой Татьяны Николаевны (далее - ООО "ПромИнвест").

В ходе судебного разбирательства Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ходатайствовало об уточнении исковых требований, согласно которым истец просил взыскать с Завода 3 650 084 руб. 72 коп. задолженности по договору аренды от 01.12.2019 N 124 и договору аренды от 30.10.2020 N141.

Суд первой инстанции в принятии указанных уточнений требований отказал.

Решением суда от 08.11.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просило решение от 08.11.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым первоначальный иск удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречного иска - отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу Завод просил решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Установив наличие оснований для безусловной отмены решения суда первой инстанции, а именно необоснованный отказ суда первой инстанции в принятии уточнений исковых требований в части взыскания 1 252 951 руб. 36 коп. задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.12.2019 N 124, апелляционный суд определением от 31.01.2023 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, приняв уточнения исковых требований в означенной части, а также назначив судебное разбирательство на 28.03.2023.

21.03.2023 от Завода в апелляционный суд поступили дополнения к отзыву, в котором ответчик против удовлетворения исковых требований возражал.

24.03.2023 Общество в апелляционный суд направило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которым истец просил взыскать с ответчика 1 361 121 руб. 55 коп. задолженности по договору аренды от 01.12.2019 N 124.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме с учетом ранее направленных в суд уточнений требований.

Уточнения исковых требований приняты апелляционным судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направило своего представителя в судебное заседание, что в силу статей 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

По существу исковых требований апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПромИнвест" (арендодатель) и ООО "КЗТМ" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения от 01.12.2019 N 124 в редакции дополнительного соглашения от 12.05.2020 N б/н (далее - договор), по условиям которого арендатору предоставлено во временное владение и пользование нежилые помещения:

- для целей размещения производства, расположенные на 1-ом этаже в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 6, лит. Б, кадастровый номер: 78:7012:5:70 общей площадью 1526 кв.м., помещения на плане обозначены под N 10-1;

- для целей размещения офиса, расположенное на 1-ом этаже в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 6, лит. Б, кадастровый номер: 78:7012:5:69 общей площадью 60,26 кв.м., помещения на плане обозначены под N 36, 37.

Договор заключен на срок с 01.12.2019 по 31.10.2020 (пункт 7.1 договора).

Согласно пункту 2.2.3 договора арендатор обязался своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату.

Пунктом 3.1 договора установлено, что арендная плата начисляется с момента подписания акта приема-передачи, и составляет 589 707 руб. 44 коп. в месяц за помещения N 10-1 и 20 674 руб. 54 коп. в месяц за помещения N 36, 37, общая стоимость - 610 381 руб. 98 коп.

Заключая дополнительное соглашение от 12.05.2020 к договору, стороны внесли изменения в пункте 3.1 договора, указав, что арендная плата составляет 589 707 руб. 44 коп. в месяц за помещения N 10-1 и 36 768 руб. 24 коп. в месяц за помещения N 36, 37, общая стоимость - 626 475 руб. 68 коп.

Арендный платеж вносится ежемесячно не позднее 20 (двадцатого) числа месяца, предшествующего оплачиваемому (пункт 3.4 договора).

Вместе с тем, как указал истец, в результате ненадлежащего исполнения арендатором денежных обязательств по договору, у Завода образовалась задолженность в размере 1 361 121 руб. 55 коп. (с учетом принятых апелляционным судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Ссылаясь на то, что на основании договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1 (далее - договор цессии) с учетом дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к нему, Обществу перешли права требования к Заводу в полном объеме, в том числе по спорному договору, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения иска, Завод указал, что исходя из протокола от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 по продаже имущества должника ООО "ПромИнвест", а также договора цессии Обществом были приобретены лишь имущественные права (требования к должнику) к Заводу, возникшие на основании договора аренды нежилого помещения от 30.10.2020 N 141 в размере 2 346 578 руб. 96 коп.

Соответственно, ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 13.04.2022 N 1 к договору цессии, является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Компания подала встречное исковое заявление, в котором просила признать пункт 3 дополнительного N1 от 13.04.2022 N1 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N1, пункт 4 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N1 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N1 недействительной сделкой в части касающейся ООО "КЗТМ".

Исследовав обстоятельства дела, оценив доводы сторон, представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 54, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 28.08.2017 по делу N А56-43221/2017 ООО "ПромИнвест" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В силу пункта 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен названным Законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Согласно пункту 7 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

Соответственно, договор цессии в силу прямого указания Закона о банкротстве может быть заключен только по результатам открытых торгов по продаже имущественных прав должника.

Так, 18.02.2022 между ООО "ПромИнвест" (цедент) и Обществом (цессионарий) был заключен договор цессии N 1 (далее - договор цессии), согласно которому последнему перешли, в том числе имущественные требования к Заводу, возникшие на основании договора аренды нежилого помещения от 30.10.2020 N 141 (подпункт 9 пункта 1.1 договора цессии) в размере 2 346 578 руб. 96 коп.

При этом вышеозначенный договор был заключен с Обществом по результатам проведенных открытых торгов, согласно которым последний стал победителем по лоту N 1 (неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО "ПромИвест" на общую сумму 10 237 938 руб. 20 коп., включая требования к ООО "КЗТМ" в размере 2 346 578 руб. 96 коп., что подтверждается протоколом от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 18372).

Таким образом, исходя из протокола от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 по продаже имущества должника ООО "ПромИнвест", договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1, акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1, Общество приобрело имущественные права (требование к должнику) к ООО "КЗТМ" на основании договора аренды нежилого помещения от 30.10.2020 N 141 в размере 2 346 578 руб. 96 коп.

Следовательно, по результатам проведенных торгов, результатом которых стало заключение оспариваемого договора цессии, была переуступлена задолженность, том числе в отношении ответчика, однако, лишь по договору аренды нежилого помещения от 30.10.2020 N 141.

В то же время, заключая дополнительное соглашение от 13.04.2022 N 1 к договору цессии, стороны фактически согласовали внесение в договор цессии условий о предмете договора, не предусмотренных протоколом от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 по продаже имущества должника ООО "ПромИнвест", а также акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к договору цессии, а именно в дополнительном соглашении изменился:

- размер требования к ООО "КЗТМ", который составил 3 297 940 руб. 40 коп., тогда как из опубликованного Протокола от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 неподтвержденная дебиторская задолженность ООО "КЗТМ" составляла 2 346 578 руб. 96 коп.;

- включено новое основание - договор аренды нежилого помещения от 01.12.2019 N 124, тогда как из договора цессии от 18.02.2022 N 1, акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к нему основанием требования к ООО "КЗТМ" являлся договор аренды нежилого помещения от 30.10.2020 N 141;

- включено новое основание (пункт 3 дополнительного соглашения), согласно которому стороны согласовали, что пени, проценты и иные штрафные санкции, размер и порядок расчета которых указан в документах, подтверждающих права, переходят от цедента к цессионарию на дату фактического погашения задолженности вследствие исполнения судебного акта или в добровольном порядке согласно договорам, заключенным между цедентом и должником.

Между тем, согласно протоколу от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1, торги проводились на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 по делу N А56-43221/2017, согласно которому продаже подлежало имущество должника в виде размера задолженности, какое-либо иное право требования должника не реализовывалось на торгах.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что включение без проведения торгов в договор цессии N 1 условий о передаче в пользу Общества дополнительных имущественных прав (требования) к должнику - ООО "КЗТМ", в том числе возникших на основании договора аренды нежилого помещения от 01.12.2019 N124, произведено с нарушением вышеназванных норм Закона о банкротстве и прав третьих лиц, в том числе кредиторов должника и возможных участников торгов, то есть неопределенного круга лиц.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

С учетом установленных фактических обстоятельств, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167, пункта 1 статьи 168 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления N 54, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что пункт 3 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N1 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N1 в части, касающейся Завода, а также пункт 4 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N1 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N1 в части, касающейся наименования ООО "КЗТМ", размера долга - 3 297 940 руб. 80 коп., основания - договор аренды нежилого помещения N141 от 30.10.2020, договор аренды нежилого помещения N124 от 01.12.2019, являются ничтожными сделками и не влекут правовых последствий, в том числе, не предоставляет кредитору полномочия на предъявление требований к должнику, вытекающих из договора аренды нежилого помещения от 01.12.2019 N124, а потому встречные исковые требования Компании подлежат удовлетворению, что в свою очередь исключает удовлетворение первоначальных исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного части 6.1 статьи 268 АПК РФ, части 4 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении первоначального иска Общества и удовлетворении встречных исковых требований Компании.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску (26 611 руб. 00 коп. с учетом принятых апелляционным судом уточнений исковых требований) и по апелляционной жалобе (3 000 руб. 00 коп.) относятся на истца, при этом, поскольку всего истцом по иску было уплачено 41 250 руб. 00 коп. государственной пошлины, из которых судом первой инстанции вступившим в законную силу определением от 26.11.2022 возвращено истцу из федерального бюджета 15 720 руб. 00 коп., с последнего в доход федерального бюджета подлежат взысканию 1 081 руб. 00 коп. (26 611 руб. 00 коп. - (41 250 руб. 00 коп. - 15 720 руб. 0 коп.)) государственной пошлины по иску, также с истца в пользу ответчика подлежат взысканию 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 по делу N А56-52526/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении первоначальных требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать пункт 3 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1 недействительной сделкой в части касающейся Общества с ограниченной ответственностью "Колпинский Завод Тяжелого Машиностроения".

Признать пункт 4 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1 недействительной сделкой в части касающейся наименования Общества с ограниченной ответственностью "Колпинский завод тяжелого машиностроения", размера долга - 3 297 940 руб. 80 коп., основания - договор аренды нежилого помещения от 30.10.2020 N 141, договор аренды нежилого помещения от 01.12.2019 N 124.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур" в доход федерального бюджета 1 081 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Колпинский завод тяжелого машиностроения" 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

О. В. Горбатовская В. В. Черемошкина