Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2023 г. N 10АП-4660/23 по делу N А41-42760/2022

г. Москва

07 апреля 2023 г.

Дело N А41-42760/22

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бархатовой Е.А.,

судей Боровиковой С.В., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Алешкевич В.М.,

при участии в заседании:

от ООО "Тепло-Огаревский Мясокомбинат" - конкурсный управляющий Кузин А.С. по решению Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-13115/20, по определению Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-13115/20, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясная Артель" на решение Арбитражного суда Московской области от 13.01.2023 по делу N А41-42760/22 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тепло-Огаревский Мясокомбинат" к обществу с ограниченной ответственностью "Мясная Артель" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тепло-Огаревский мясокомбинат" (далее - ООО "Тепло-Огаревский мясокомбинат", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мясная Артель" (далее - ООО "Мясная Артель", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.07.2018 N 2/Д2018 в размере 13 701 409, 70 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.01.2023 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 13 701 409, 70 руб.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Мясная Артель" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ООО "Мясная Артель", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО "Тепло-Огаревский Мясокомбинат" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителя ООО "Тепло-Огаревский Мясокомбинат", исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Мясная Артель".

Как следует из материалов дела, истцом в адрес ответчика на основании универсальных передаточных документов (УПД) поставлен товар - продукты мясопереработки и животноводства на общую сумму 13 701 409,70 руб.

Товар принят ответчиком без замечаний, подписан акт сверки расчетов от 30.06.2020 на указанную сумму.

Вместе с тем, ни в согласованную дату, ни до настоящего времени оплата поставленного товара осуществлена не была.

В связи с тем, что досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, ООО "Тепло-Огаревский Мясокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения искового заявления в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

Из п. 1 ст. 435 ГК РФ следует, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 настоящего Кодекса.

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что в качестве доказательств поставки товара ООО "Тепло-Огаревский мясокомбинат" в материалы дела представлены УПД и акт сверки расчетов на сумму 13 701 409,70 руб.

Заявитель апелляционной жалобы, возражая против доводов истца, указывает, что представленные документы о совершении ряда разовых сделок купли-продажи между сторонами в силу имеющихся пороков формы и содержания о факте поставки не свидетельствуют. УПД уполномоченными лицами со стороны ответчика не подписывались, в материалах дела отсутствуют доверенности на получение указанными лицами поставляемой продукции. Относительно акта сверки ответчик поясняет, что он не является безусловным доказательством наличия задолженности.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно п. 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" волеизъявление, прямо направленное на признание долга, является сделкой.

Акт сверки расчетов - это двусторонний документ о результате исполнения обязательств в их денежном выражении, в нем стороны в хронологическом порядке перечисляют все операции с контрагентом за определенный период и/или по определенному договору и подтверждают размер взаимных требований.

В случае невыполнения одной из сторон своих обязательств по договору, скрепленный подписью руководителя и печатью организации, акт сверки может при определенных обстоятельствах являться как косвенным доказательством признания долга (если акт подписан второй стороной), так и доказательством отказа признавать долг (в случае неподписания акта).

При этом акт сверки взаимных расчетов подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов.

Данный акт сверки подписан ООО "Мясная Артель" без замечаний и возражений и заверен печатью.

Действительно, акт сверки расчетов не является бесспорным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой.

Акт сверки взаимных расчетов может иметь юридическую силу наряду с иными доказательствами, которые суд оценивает в совокупности при рассмотрении и разрешении дела (аналогичная правовая позиция отражена в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.08.2011 N ВАС-9630/11, от 06.07.2012 N ВАС-8666/12).

Вместе с тем, кроме оспариваемого ответчиком акта сверки, о фальсификации которого ответчиком в установленном порядке не заявлено ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций, истцом в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные, двусторонне пописанные УПД, содержащие наименование и количество товара, реквизиты и подписи сторон, на основании чего суд апелляционной инстанции считает доказанным факт заключения между сторонами договора купли-продажи в силу статей 432, 434, 438 и 455 ГК РФ, а также факт поставки ответчику товара на указанную в УПД сумму.

Доводы о подписании документов со стороны ответчика лицами, не имеющими на то соответствующих полномочий, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

В ст.402 ГК РФ юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие лица может быть основано не только на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзацах 2 и 3 п. 5 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской 10 Федерации" при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Поведение стороны, допускающей подписание юридически значимых документов вместо уполномоченного лица иными лицами, не должно противопоставляться ее контрагенту, который с учетом презумпции добросовестности стороны, разумно полагался на их подписание уполномоченными лицами.

Апелляционным судом установлено, что ответчиком неоднократно производилась приемка товара, его частичный возврат и его частичная оплата, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела корректирующие УПД и платежные поручения об оплате (от 30.04.2020 на сумму 230 000 руб., от 14.05.2020 на сумму 72 000 руб., от 15.05.2020 на сумму 225 000 руб., от 18.05.2020 на сумму 210 000 руб., от 19.05.2020 на сумму 110 000 руб., от 27.05.2020 на сумму 455 000 руб., от 30.05.2020 на сумму 190 000 руб. и др.), что прямо свидетельствует об одобрении сделок, а также о наличии между сторонами отношений, связанных с куплей-продажей/поставкой товара.

Кроме того, товар передавался на торговых точках ответчика, его работникам (продавцам), что прямо указано в законе как основание наличия у них полномочий действовать от имени ответчика.

Относительно довода ответчика о том, что спорные УПД не содержат печати истца, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты.

Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.

Между тем, суд отмечает, что недостатки оформления УПД в спорном случае не свидетельствует об отсутствии факт передачи товара.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что УПД за период, предшествовавший спорному, и за который ответчиком производилась оплата, оформлены аналогичным образом. В них также отсутствует печать общества и указание на доверенность, подтверждающую полномочия лица на получение товара.

Апелляционный суд принимает во внимание доводы истца о том, что в спорном случае полномочия работников на совершение действий по приемке товара явствовали из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

При этом по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Таким образом, представленные в материалы дела УПД, являясь первоначальными бухгалтерскими документами, достоверно и в полном объеме подтверждают факт поставки товара от истца к ответчику, в связи чем производный от них акт сверки, подписанный сторонами, также является надлежащим доказательством и свидетельствует о наличии (и характере) обязательственных договорных правоотношений, сложившихся между сторонами в рамках поставок товара в заявленном объеме за отчетный период времени.

Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта учтено, что предметом поставок в рамках настоящего спора являлась сельскохозяйственная продукция (молочные продукты и продукты мясопереработки и животноводства), поставка которой в соответствии со ст.ст. 2.3 и 4.1 Закона Российской Федерации от 14.05.1993 N 4979-1 "О ветеринарии", а также постановлением Правительства Российской Федерации от 07.11.2016 N 1140 "О порядке создания, развития и эксплуатации федеральной государственной информационной системы в области ветеринарии" и Приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 18.12.2015 N 648 "Об утверждении перечня подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ветеринарными сопроводительными документами", подлежит отражению в Федеральной государственной информационной системе в области ветеринарии (ФГИС Меркурий"), в которой отражены сведения о поставке товаров от имени истца в адрес ответчика.

В соответствии с п. 2 Ветеринарных правил организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов, порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме и порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях, утвержденных приказом Минсельхоза России от 27.12.2016 N 589 (далее - Правила N 589), ветеринарные сопроводительные документы (далее - ВСД) (ветеринарные сертификаты, ветеринарные свидетельства, ветеринарные справки), характеризующие территориальное и видовое происхождение, ветеринарно-санитарное состояние сопровождаемого подконтрольного товара, эпизоотическое благополучие территорий его происхождения и позволяющие идентифицировать подконтрольный товар, оформляются на подконтрольные товары, включенные в Перечень подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ветеринарными сопроводительными документами, утвержденный приказом Минсельхоза России от 18.12.2015 N 648 (зарегистрирован Минюстом России 18.02.2016, регистрационный N 41118) (далее - Перечень, утвержденный приказом Минсельхоза России N 648).

Согласно перечню подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ветеринарными сопроводительными документами, утвержденных Приказом Минсельхоза России от 18.02.2015 N 648, в частности, молочные продукты, продукты мясопереработки и животноводства, поставка которых осуществлялась истцом, подлежат сопровождению ветеринарными сопроводительными документами.

Пунктом 3 Правил N 589 предусмотрено, что оформление ВСД осуществляется при: производстве или перемещении (перевозке) подконтрольного товара (за исключением случаев, когда их оформление не требуется в соответствии с настоящими Правилами); переходе права собственности на подконтрольный товар (за исключением передачи (реализации) подконтрольного товара покупателю для личного или иного потребления, не связанного с предпринимательской деятельностью).

Пунктом 3 раздела "Порядок оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях" Правил N 589 предусмотрено, что ветеринарные свидетельства форм N 1, 2, 3 оформляются при производстве, обороте, а также перевозке подконтрольных товаров за пределы района (города) по территории Российской Федерации.

В п. 4 указанного раздела сказано, что ветеринарное свидетельство формы N 2 оформляется на продукцию животного происхождения.

Как указывалось выше, истцом в подтверждение спорной поставки в материалы дела представлены погашенные копии ветеринарных свидетельств за спорный период.

Подпунктом 1.2.4 п. 1.2 Методических указаний предусмотрено, что в соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте Россельхознадзора, автоматизированная система "Меркурий" предназначена для электронной сертификации поднадзорных государственному ветеринарному надзору грузов, отслеживания пути их перемещения по территории Российской Федерации в целях создания единой информационной среды для ветеринарии, повышения биологической и пищевой безопасности.

При проверке подлинности ветеринарных свидетельств на официальном сайте Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору (Россельхознадзор) в разделе проверка подлинности выданных ВСД, после ввода уникального идентификатора ВСД, выдаются подробные сведения относительно данного ВСД.

Судом апелляционной инстанции установлено, что все представленные электронные ВСД были погашены электронно-цифровой подписью Жуковой Е.А., которая являлась генеральным директором ответчика в спорный период.

При этом указанное системой наименование и количество товара совпадает с указанным в УПД наименованием и количеством товара, переданным в этот день.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что материалами дела подтверждается факт поставки в адрес ответчика спорной продукции.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании с ООО "Мясная Артель" в пользу ООО "Тепло-Огаревский мясокомбинат" задолженности в размере 13 701 409, 70 руб. являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в суде первой инстанции, в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.01.2023 по делу N А41-42760/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Бархатова

Судьи

С.В. Боровикова Е.Н. Виткалова