Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2023 г. N 15АП-2192/23 по делу N А32-58171/2021

город Ростов-на-Дону

08 апреля 2023 г.

дело N А32-58171/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Попова А.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя Патрушевой Ю.А. по доверенности от 05.01.2023,

от ответчика: представителя Фисунова В.Е. по доверенности от 18.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Южный регион" в лице конкурсного управляющего Хуторного Алексея Юрьевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2023 по делу N А32-58171/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "ИНН ТЕКС" (ИНН 2327012142)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Южный регион" (ИНН 2312118146)

при участии третьих лиц: Антоновой Ирины Геннадьевны, Кушнарева Эдуарда Анатольевича, Кушнаревой Юлии Викторовны

о признании договора поставки недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИНН ТЕКС" (далее - ООО "ИНН ТЕКС", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Южный регион" (далее - ООО ТК "Южный регион", ответчик) о признании договора поставки от 18.05.2018 недействительной сделкой, товарной накладной по форме ТОРГ-12 N 2375 от 21.05.2018 бестоварной (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что заключенный договор поставки от 18.05.2018 является мнимой сделкой.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО ТК "Южный регион" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 20.12.2022 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что на протяжении марта-апреля 2018 года ответчик производил закупку сои и люпина у третьих лиц. Перевозка закупленного товара у третьих лиц подтверждается договорами перевозки груза, представленными в материалы дела. Поставка зерновых культур на сумму 15 000 000 руб. отражена в книге продаж ООО ТК "Южный регион" с подтверждением отправки в ИФНС N 3 по г. Краснодару. Заключением эксперта N 156694 от 20.12.2021 подтверждается подлинность подписи Кушнарева Э.А. на спорном договоре поставки. В рамках уголовного дела установлен факт поставки и перевозки товара в станицу Брюховецкую. В обеспечение исполнения обязательств по договору от 18.05.2018 заключен договор залога от 22.05.2018. ООО ТК "Южный регион" и Антонова И.Г. 19.04.2019 заключили договор уступки прав требования по договору поставки и договору залога недвижимого имущества от 22.05.2018. Октябрьским районным судом г. Краснодара 23.12.2020 вынесено решение о взыскании в пользу Антоновой И.Г. с истца 12 029 4016 руб. задолженности по договору поставки и обращено взыскания на заложенное имущество. Договор уступки признан недействительным в рамках банкротного дела N А32-27763/2019. Истцом пропущен срок исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ИНН ТЕКС" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание третьи лица явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 27.03.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 03.04.2023. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон, которые поддержали ранее изложенные позиции по существу спора.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку документы, о приобщении которых заявлено ответчиком, в материалах дела имеются.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.05.2018 между ООО "ИНН ТЕКС" в лице директора Кушнарева Э.А. и ООО "ТК "Южный регион" в лице Фисунова В.Е. подписан договор поставки товара, по условиям которого ООО "ТК "Южный регион" в лице директора Фисунова В.Е. (поставщик) обязалось передать ООО "ИНН ТЕКС" в лице директора Кушнарева Э.А. (покупатель) сельскохозяйственные культуры (сою, люпин) в количестве и ценах, указанных в товарных накладных по форме ТОРГ-12, счетах-фактурах поставщика, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, которые составляются на каждую партию.

Согласно пункту 3.1 договора цена товара включает в себя стоимость транспортировки и погрузочных работ и составляет 15 000 000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что оплата товара производится на условиях отсрочки платежа на 12 месяцев.

Пункт 4.2 договора предусматривает обязанность поставщика предоставить покупателю на каждую партию товара следующие документы: товарную накладную по форме ТОРГ-12, счет-фактуру, сертификаты соответствия в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации в необходимых количествах.

Согласно пункту 8.1 договора он действует до 18.05.2019.

В подтверждение факта поставки товара по указанному договору ООО "ТК "Южный регион" представило товарную накладную от 21.05.2018 N 2375, согласно которой поставщик - ООО "ТК "Южный регион" отпустило, а грузополучатель ООО "ИНН ТЕКС" приняло сою в количестве 354 520 кг., люпин в количестве 225 100 кг., на сумму с учетом НДС 15 000 000 руб.

Полагая, что договор поставки от 18.05.2018 является недействительной сделкой, а товарная накладная по форме ТОРГ-12 N 2375 от 21.05.2018 - бестоварной, ООО "ИНН ТЕКС" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как разъяснено в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы стороны мнимой сделки не ставили цели достигнуть заявленных результатов, не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения.

При этом истцу необходимо доказать факт совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, поскольку то обстоятельство, что мнимая сделка не повлекла правовых последствий и у сторон отсутствовали намерения породить такие последствия, является отрицательным фактом, недопустимо возложение бремени доказывания данных обстоятельств на сторону, заявляющую о ничтожности сделки.

Указанный правовой подход сформирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО "ИНН ТЕКС" указывает, что поставка товара в адрес истца по накладной N 2375 от 21.05.2018 фактически не осуществлялась, договор поставки от 18.05.2018 является мнимым.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком факта поставки товара истцу по указанной товарной накладной.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом; не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни.

В соответствии с пунктом 1.2 постановления Госкомстата России N 132 от 25.12.1998 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма N ТОРГ-12). Товарная накладная должна содержать наименование, адрес, телефон, факс и банковские реквизиты грузоотправителя, грузополучателя, поставщика, плательщика; сведения о транспортной накладной (ее номере и дате); должности и подписи лиц, разрешивших отпуск груза и фактически отпустивших груз (с расшифровкой их Ф.И.О.), заверенные печатью организации; номер и дату доверенности, на основании которой груз принят к перевозке от грузоотправителя, а также информацию о том, кем и кому (организация, должность лица, его Ф.И.О.) эта доверенность выдана; подпись и должность лица, принявшего груз по доверенности, расшифровку подписи; должность и подпись лица, выступающего от имени грузополучателя о получении груза, с расшифровкой Ф.И.О., заверенные печатью организации.

Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 29.09.1997 N 68 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету сельскохозяйственной продукции и сырья" утверждена форма товарно-транспортной накладной на перевозку зерна N СП-31.

Правила заполнения товарно-транспортной накладной формы N СП-31 распространяются на юридических лиц, осуществляющих деятельность по закупке, хранению, переработке и реализации зерна. Товарно-транспортная накладная составляется в четырех экземплярах, один из которых остается у составителя, а три других выдаются водителю транспортного средства. При использовании транспорта другой транспортной организации два экземпляра накладной передаются транспортной организации, один из которых затем прилагается к счету за перевозку грузов. Данная форма необходима для осуществления количественно-качественного учета зерна организациями, занимающимися реализацией данной продукции.

Таким образом, товарно-транспортную накладную по форме N СП-31 составляет отправитель (поставщик) независимо от того, кто заключает договор перевозки с автотранспортной организацией - поставщик или покупатель.

По условиям договора поставки от 18.05.2018 поставка товара производится на склад покупателя по адресу: Краснодарский край, Брюховецкий район, ст. Брюховецкая, ул. Ленина, 73.

С учетом того, что факт получения товара по указанной товарной накладной истцом оспорен, судом у ответчика истребованы документы, подтверждающие закупку товара, указанного в товарной накладной N 2375 от 21.05.2018, у иных поставщиков, а также доказательства транспортировки данного товара по адресу, указанному в договоре поставки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что поставленный истцу по спорной накладной товар приобретен ООО "ТК "Южный регион" у следующих поставщиков: ИП Бутанова Т.Ю. (договор от 14.03.2018); ООО "Агрохим Семена" (договор от 28.03.2018);

ЗАО АПК "Юность" (договор от 30.08.2018); ООО "ДТК" (договор от 27.03.2018); ООО "Сорт" (договор от 23.03.2018); ООО "Нива" (договор от 03.04.2018).

Между тем, первичные документы, подтверждающие закупку товара у контрагентов: ООО "Агрохим Семена", ООО "ДТК", ООО "Нива" в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства транспортировки приобретенного у всех вышеназванных контрагентов товара на склад истца. В материалах дела также отсутствуют доказательства оплаты товара, полученного от поставщиков: ЗАО АПК "Юность" и ООО "Сорт".

В материалы дела ответчиком в подтверждение факта поставки товара представлены железнодорожные накладные: ЭУ452819 и ЭУ441177, из содержания которых усматривается, что грузоотправителем товара ООО "ТрансЭкспорт" (Амурская область) в адрес ООО "Общество поддержки фермерских хозяйств" (ст. Брюховецкая) осуществлялась поставка зерна бобов общей массой 135 900 кг. При этом в указанных накладных не содержится сведений о том, что конечным грузополучателем является ООО "ТК "Южный регион". Доказательства наличия договорных отношений с грузоотправителем, который является изготовителем товара, в материалы дела не представлены. Ответчиком не обосновано, приобретенный у какого контрагента товар перевозился посредством железнодорожной перевозки.

Ответчиком представлен договор с ООО "Общество поддержки фермерских хозяйств" от 05.04.2018, по условиям которого данное общество оказывало ответчику услуги по предоставлению подъездного пути. Документов о транспортировке товара, полученного указанным обществом, на склад по адресу: ст. Брюховецкая, ул. Ленина, 73, в материалы дела не представлено.

Кроме того, объем сои, указанный в спорной накладной, составляет 354 520 кг, а объем указанного товара, доставленного в ст. Брюховецкая по вышеназванных железнодорожным накладным, составляет 135 900 кг. Доказательства транспортировки люпина в количестве 225 100 кг материалы дела не содержат.

В обоснование факта перевозки товара в адрес истца ответчик указывает, что перевозка товара осуществлялась на основании договоров, заключенных с ИП Ковалевым и ООО "Агро Транс". Однако первичные документы, подтверждающие поставку товара указанными лицами (договоры перевозки, заявки, транспортные накладные, путевые листы), в материалы дела не представлены.

Ссылка ответчика на показания указанных лиц, полученные в рамках уголовного дела, отклоняется апелляционным судом, поскольку в уголовном деле указанные перевозчики только подтвердили факт осуществления перевозок для ответчика в период 2017-2019 год без указания конкретных обстоятельств перевозок (маршрутов следования, сведений о перевозимом грузе, дат поставки, заявок на поставку, договоров на оказание услуг перевозки).

Таким образом, закупка всего объема товара, указанного в товарной накладной N 2375 от 21.05.2018, ответчиком не подтверждена, как и не подтвержден факт перевозки данного объема товара.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что представленная ответчиком книга продаж ООО "ТК "Южный регион" не отражает объемы реализованного товара, а только содержит сведения о суммах продажи, в связи с чем оценить реальность имевшихся у ООО "ТК "Южный регион" объемов сои и люпина по состоянию на 21.05.2018 невозможно. При этом с марта по май 2018 года в книге продаж ООО "ТК "Южный регион" отражены реализации товаров на различные суммы, в связи с чем связать представленные ООО "ТК "Южный регион" договоры поставок, товарные накладные, карантинные сертификаты с отраженной в книге продажи поставкой товара в ООО "ИНН ТЕКС" не представляется возможным.

Представленные ответчиком в материалы дела доказательства передачи сои и люпина на хранение ИП Кушнареу Э.А. по договору хранения, а также возврат данного товара с хранения для последующей поставки истцу, в отсутствии доказательств доставки товара ответчиком по указанному адресу оцениваются судом апелляционной инстанции критически. Кроме того, аналогичный объем передавался ответчиком по договору на переработку сельскохозяйственной продукции ИП Кушнаревой Э.А.

Кроме того, указанные документы, как и спорные договор и товарная накладная подписаны со стороны ответчика директором Фисуновым В.Е., со стороны истца - директором Кушнаревым Э.А.

Исходя из анализа представленных истцом доказательств, в том числе содержания обвинительного приговора, постановленного Брюховецким районным судом г. Краснодара в отношении Кушнарева Э.А., осужденного по ч. 7 ст. 159 УК РФ, между ООО "ТК "Южный регион" и Кушнаревым Э.А. сложились самостоятельные финансовые отношения, связанные с поставкой товара. На это указывает, в том числе и сам факт заключения договора залога личного имущества супругой Кушнарева Э.А. - Кушнаревой Ю.В. Допрошенный по уголовному делу бывший директор ООО "ИНН ТЕКС" Кушнарев Э.А. дал пояснения о том, что долг в размере 15 000 000 руб. является его личным долгом перед ООО "ТК "Южный регион", который он рассчитывал погасить за счет инвестиционных средств, поступающих по договору инвестирования от ООО "ИСРА АГРО" в ООО "ИНН ТЕКС", в связи с чем и был составлен договор поставки между ООО "ИНН ТЕКС" и ООО "ТК "Южный регион", тем самым Кушнаревым Э.А. был осуществлен перевод личного долга на ООО "ИНН ТЕКС".

Из содержания обвинительного приговора также следует совершение гражданами Фисуновым В.Е., Кушнаревым Э.А., Антоновой И.Г. согласованных действий, связанных с расходованием денежных средств, поступивших ООО "ИНН ТЕКС" в качестве инвестиций. Суд пришел к выводу о том, что Кушнаревым Э.А. предпринимались меры к сокрытию и уводу принадлежащего ему имущества от наложения ареста и обращения на его долю в этом имуществе взыскания.

В письменных пояснениях по делу третье лицо - Кушнарев Э.А. указал на составление договора от 18.05.2018 и накладной N 2375 от 21.05.2018 формально, без реального исполнения. ООО "ТК "Южный регион" в адрес ООО "ИНН ТЕКС" продукцию не поставляло (т. 4 л.д. 1-2).

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что задолженность по спорной накладной взыскана решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 13.12.2022, отклоняется апелляционным судом, поскольку данное решение определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда отменено по новым обстоятельствам.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные ответчиком в подтверждение получения товара истцом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанные документы не могут служить доказательством поставки.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьями 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае подлежал применению иной порядок исчисления срока исковой давности, для определения которого необходимо выяснить момент, когда о соответствующей сделке узнал или мог реально узнать новый директор юридического лица или контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. Данный правовой подход высказан в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и применим при оспаривании сделок юридического лица когда соответствующие органы управления не заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13 и определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 по делу N 305-ЭС17-2441).

Из материалов дела следует, что о совершении данной сделки новому руководителю истца Ильиных А.С. стало известно с даты его избрания на должность директора (09.07.2020), следовательно, срок исковой давности на дату обращения истца в суд с настоящим иском (15.12.2021) не истек.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2023 по делу N А32-58171/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

А.А. Попов О.А. Сулименко