Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 11АП-2839/23 по делу N А65-29217/2021

г. Самара

10 апреля 2023 г.

Дело N А65-29217/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 апреля 2023 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу представителя участников ООО "Вентал" Абдуллина А.Г. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2023 года о продлении конкурсного производства в рамках дела N А65-29217/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вентал"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 22.06.2022 г. общество с ограниченной ответственностью "Вентал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим утвержден Каюмов Руслан Рамзилевич.

Указанным решением назначен вопрос о возможности завершения конкурсного производства, либо о продлении конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2023 года продлен срок конкурсного производства в отношении общества с ООО "Вентал" на 3 месяца.

Представитель участников ООО "Вентал" Абдуллин А.Г. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2023 года в рамках дела N А65-29217/2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2023 года апелляционная жалоба принята к производству.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2023 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Конкурсный управляющий Каюмов Р.Р. в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

На основании п. 2 ст. 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Продолжительность периода, на который вводится конкурсное производство, зависит от конкретных обстоятельств и временных условий, необходимых для реализации конкурсных мероприятий. Продажа имущества должника, предъявление исков, исполнение решений по указанным искам, поиск и возврат имущества должника могут являться основанием для продления срока конкурсного производства. При таких обстоятельствах по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд может вынести определение о продлении указанного срока.

В соответствии с п.2 ст.129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В пункте 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" судам даны разъяснения о том, что в исключительных случаях возможно неоднократное продление срока конкурсного производства, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Согласно ходатайству конкурсного управляющего Каюмова Р.Р. продление срока конкурсного производства в отношении должника необходимо для рассмотрения судом принятых к производству требований кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника; реализации имущества должника; проведения расчетов с кредиторами.

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство, пришел к выводу, что продление срока конкурсного производства на шесть месяцев нецелесообразно и может повлечь дополнительные расходы, связанные с процедурой конкурсного производства.

В этой связи суд с учетом объема предстоящих мероприятий пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего должника и о продлении срока конкурсного производства на 3 месяца.

В апелляционной жалобе представитель участников ООО "Вентал" Абдуллин А.Г. выразил несогласие с определением суда, указывая на следующие обстоятельства.

В частности, заявитель указывал, что судом не дана оценка представленной участником в материалы дела письменной позиции о прекращении производства по делу.

Заявитель указывал, что 10.01.2023 г. в информационную систему суда поступила и зарегистрирована письменная позиция Абдуллина А.Г. о прекращении производства по делу N А65-29217/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вентал". При этом из текста Определения от 20.01.2023 следует, что судом первой инстанции письменная позиция Абдуллина А.Г. не проверялась, обжалуемый судебный акт не содержит мотивов, по которым судом были отклонены доводы Абдуллина А.Г. о прекращении производства по делу.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными.

Из материалов дела и объяснений и.о. конкурсного управляющего ООО "Вентал" Каюмова P.P. по апелляционной жалобе следует, что у должника имеется дебиторская задолженность на сумму 4 541 827,88 руб., при этом согласно сведениям, указанным в ЕГРЮЛ в отношении дебиторов, данные организации являются действующими.

Согласно сведениям Федеральной налоговой службы, руководитель ООО "Вентал" Демашин Сергей Владимирович (ИНН 165038457491) является директором, а до недавнего времени и участником ООО "ПСК Т-34" (ИНН 1650319646), директором и участником ООО "ПК Архитектура Стали" (ИНН 1650402767), председателем правления Кооператива Социального и Экономического Развития "Мастер" (ИНН 1639059680), участником ООО "ЮТМ" (ИНН 1650402982).

Проверка наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок ООО "Вентал" проведена в процедуре наблюдения временным управляющим ООО "Вентал" Каюмовым Русланом Рамзилевичем.

Информация по заключенным сделкам собрана на основании данных, полученных от органов управления должника, государственных органов, осуществляющих государственную регистрацию прав, кредитных и иных организаций, в частности были исследованы следующие документы:

- ответы на запросы направленные в Ростехнадзор в Приволжское управление федеральной службы по Экологическому, Технологическому и Атомному надзору, Федеральное агентство воздушного транспорта, Федеральную службу по интеллектуальной собственности, У ГИБДД МВД по Республике Татарстан, ГУ МЧС России по Республике Татарстан, Управление по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Татарстан, Росреестр, Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан;

- выписки по расчетным счетам ООО "Вентал", открытым в ПАО Ак Барс Банк, Альфа-Банк, ПАО Сбербанк;

- ответа лизинговой компании ПАО "ЛК Европлан".

На основании проведенного анализа выделены следующие сделки, обладающие признаками недействительности, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве):

1. В соответствии с Договором о переуступке долга от 01.02.2021, заключенным между ООО "ПСК Т-34" и ООО "ВЕНТАЛ", стороны договорились о передаче от Старого должника ООО "ПСК Т-34" Новому должнику ООО "ВЕНТАЛ" всех прав Лизингополучателя по Договору лизинга N 1918395-ФЛ/НБЧ-18 от 11.09.2018 г. (Транспортное средство Nissan X-Trail, 2018 г.в., VIN Z8NTAAT32ES079259), заключенному между Лизингодателем и ООО "ПСК Т-34".

Дополнительным соглашением от 01.02.2021 к Договору лизинга N 1918395-ФЛ/НБЧ-18 от 11.09.2018 стороны договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.02.2021 по Договору лизинга на Нового лизингополучателя - ООО "ВЕНТАЛ".

Таким образом, с 01.02.2021 Лизингополучателем по Договору лизинга N 1918395-ФЛ/НБЧ-18 от 11.09.2018 является ООО "ВЕНТАЛ".

На текущую дату Договор лизинга N 1918395-ФЛ/НБЧ-18 от 11.09.2018 успешно завершен. Право собственности передано ООО "ВЕНТАЛ", что подтверждается Договором купли-продажи N 1918395-ПР/НБЧ-21 от 20.12.2021.

2. В соответствии с Договором о переуступке долга от 01.02.2021, заключенным между ООО "ПСК Т-34" и ООО "ВЕНТАЛ", стороны договорились о передаче от Старого должника ООО "ПСК Т-34" Новому должнику ООО "ВЕНТАЛ" всех прав Лизингополучателя по Договору лизинга N 2051339-ФЛ/НБЧ-19 от 04.04.2019 (Транспортное средство KIA UM (Sorento), 2019 г.в. VIN XWEPH813DK0004911), заключенному между Лизингодателем и ООО "ПСК Т-34".

Дополнительным соглашением от 01.02.2021 к Договору лизинга N 2051339-ФЛ/НБЧ-19 от 04.04.2019 стороны договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.02.2021 по Договору лизинга на Нового лизингополучателя - ООО "ВЕНТАЛ".

Таким образом, с 01.02.2021 Лизингополучателем по Договору лизинга N 2051339-ФЛ/НБЧ-19 от 04.04.2019 является ООО "ВЕНТАЛ".

На текущую дату Договор лизинга N 2051339-ФЛ/НБЧ-19 от 04.04.2019 успешно завершен. Право собственности передано ООО "ВЕНТАЛ", что подтверждается Договором купли-продажи N 2051339-ПР/НБЧ-21 от 10.12.2021.

3. В соответствии с Договором о переуступке долга от 01.02.2021, заключенным между ООО "ПСК Т-34" и ООО "ВЕНТАЛ", стороны договорились о передаче от Старого должника ООО "ПСК Т-34" Новому должнику ООО "ВЕНТАЛ" всех прав Лизингополучателя по Договору лизинга N 1862066-ФЛ/НБЧ-18 от 21.06.2018 (Транспортное средство Nissan X-Trail, 2018 г.в., VIN Z8NTANT32ES072906), заключенному между Лизингодателем и ООО "ПСК Т-34".

Дополнительным соглашением от 01.02.2021 к Договору лизинга N 1862066-ФЛ/НБЧ-18 от 21.06.2018 стороны договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.02.2021 по Договору лизинга на Нового лизингополучателя - ООО "ВЕНТАЛ".

Таким образом, с 01.02.2021 Лизингополучателем по Договору лизинга N 1862066-ФЛ/НБЧ-18 от 21.06.2018 является ООО "ВЕНТАЛ".

На текущую дату Договор лизинга N 1862066-ФЛ/НБЧ-18 от 21.06.2018 г. успешно завершен. Право собственности передано ООО "ВЕНТАЛ", что подтверждается Договором купли-продажи N 1862066-ПР/НБЧ-21 от 20.12.2021.

И.о. конкурсного управляющего ООО "Вентал" подготовлены и направлены в Арбитражный суд Республики Татарстан заявления о признании недействительными сделки по отчуждению указанных транспортных средств.

Судебное заседание по рассмотрению заявления и.о. конкурсного управляющего ООО "Вентал" о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства - Nissan X-Trail (вх. 64568) назначено на 05.04.2023.

Судебное заседание по рассмотрению заявления и.о. конкурсного управляющего ООО "Вентал" о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства - Nissan X-Trail (вх. 64567) назначено на 05.04.2023.

Судебное заседание по рассмотрению заявления и.о. конкурсного управляющего ООО "Вентал" о признании недействительной сделку по отчуждению транспортного средства - KJA UM (Sorento) (вх. 64569) назначено на 05.04.2023.

При оценке представленных документов, выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПСК Т-34" и ООО "ВЕНТАЛ", установлено, что директором ООО "ПСК Т-34" является Демашин Сергей Владимирович (ИНН 165038457491), а в прошлом являлся участником кредитора, который так же является директором и участником ООО "ВЕНТАЛ".

Анализ движения денежных средств на расчетных счетах ООО "Вентал", открытых в ПАО Ак Барс Банк, Альфа-Банк, ПАО Сбербанк показал следующее:

Абдуллину Артуру Габтунуровичу, участнику ООО "Вентал", с 2019 года производится выдача займа на основании договора от 01.01.2019. Общая сумма выданного займа составляет 7 045 958,00 руб.

Демашину Сергею Владимировичу, участнику и директору ООО "Вентал", производится выдача займа на основании процентного договора от 01.06.2019. Общая сумма выданного займа составляет 3 938 420,00 руб., возвращенная сумма составляет 314 300,00 руб.

Шаймарданову Руслану Расимовичу, третьему лицу, с 2020 года производится выдача займа на основании договора займа от 18.05.2020. Общая сумма выданного займа составляет 2 986 950,00 руб.

Новикову Александру Александровичу, третьему лицу, с 2020 производится выдача займа на основании договоров N В/04 от 20.03.2020, N В/02 от 04.02.2021. Общая сумма выданного займа составляет 86 000,00 руб.

Юнусовой Эльвире Рифкатовне, участнику ООО "Вентал", с 2019 года производится выдача займа на основании договора от 01.08.2019. Общая сумма выданного займа составляет 3 008 000,00 руб.

При оценке представленных документов, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ВЕНТАЛ", установлено, что Абдуллин Артур Габтунурович является участником ООО "Вентал", Демашин Сергей Владимирович является участником и директором ООО "Вентал", Юнусова Эльвира Рифкатовна является участником ООО "Вентал".

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе

По результатам проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок ООО "Вентал", проведенной в процедуре наблюдения временным управляющим, сделан вывод о возможности оспаривания сделок должника.

Судебное заседание по рассмотрению заявления и.о. конкурсного управляющего ООО "Вентал" о признании недействительными сделки совершенные в пользу Юнусовой Эльвиры Рифкатовны (вх. 61392) в сумме 3 044 631,26 руб. назначено на 05.04.2023.

Судебное заседание по рассмотрению заявления и.о. конкурсного управляющего ООО "Вентал" о признании недействительными сделки совершенные в пользу Абдуллина Артура Габтунуровича (вх. 61325) в сумме 6 921 458,00 руб. назначено на 25.04.2023.

Судебное заседание по рассмотрению заявления и.о. конкурсного управляющего ООО "Вентал" о признании недействительными сделки совершенные в пользу Демашина Сергея Владимировича (вх. 61347) в сумме 3 857 806,32 руб. назначено на 25.04.2023.

Судебное заседание по рассмотрению заявления и.о. конкурсного управляющего ООО "Вентал" о признании недействительными сделки совершенные в пользу Шаймарда-нова Руслана Расимовича (вх. 61328) в сумме 2 994 450 руб. назначено на 05.04.2023.

Судебное заседание по рассмотрению заявления и.о. конкурсного управляющего ООО "Вентал" взыскании с Демашина Сергея Владимировича убытков в размере 50317000 руб. (вх. 61404). назначено на 05.04.2023.

С учетом изложенного, имеется вероятность пополнения конкурсной массы за счет проведения мероприятий по оспариванию сделок и взыскания убытков с контролирующих лиц.

Кроме того, заявителем ООО "ФСК "Эверал" по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Вентал" представлено в материалы дела письменное согласие на финансирование процедуры банкротства должника.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции имелись необходимые правовые основания для продления срока конкурсного производства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нерассмотрении судом письменной позиции участника должника, содержащей ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве, подлежат отклонению.

10.01.2023 г. в информационную систему суда поступила и зарегистрирована письменная позиция Абдуллина А.Г. о прекращении производства по делу N А65-29217/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вентал", которая приобщена к материалам настоящего обособленного спора (л.д.17-18).

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований для вывода о нерассмотрении этого ходатайства судом первой инстанции, поскольку по результатам рассмотрения дела о банкротстве суд первой инстанции посчитал необходимым продлить процедуру банкротства.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции с учетом мероприятий, проводимых в процедуре, также не усматривает оснований для прекращения производства по делу о банкротстве.

Кроме того, ранее определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2022 в удовлетворении заявления Абдуллина Артура Габтунуровича о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Вентал" отказано. Таким образом, аналогичные доводы Абдуллина А.Г. уже были предметом рассмотрения суда, который не нашел оснований для удовлетворения этого заявления.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2022 по настоящему делу оставлено без изменений.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, в связи с чем обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

В соответствии с п. 35.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в порядке п.3 ст.61 Закона о банкротстве предусматривается возможность обжалования определения о продлении срока конкурсного производства в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня их вынесения; по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Согласно положениям ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2023 года по делу N А65-29217/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и кассационному обжалованию в Арбитражный суд Поволжского округа не подлежит.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Д.К. Гольдштейн А.В. Машьянова