Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 13АП-553/23 по делу N А56-2785/2019

г. Санкт-Петербург

11 апреля 2023 г.

Дело N А56-2785/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Н.С.Клекачевым, после перерыва - Л.И.Янбиковой,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Сфера": представитель Яковенко В.Д. по доверенности от 01.09.2020,

от Ондера Э.: представитель Фролов А.В. по доверенности от 20.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-553/2023) Ондера Эрхана на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 по обособленному спору N А56-2785/2019/сд.9 (судья И.С. Семенова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сфера"

к Ондеру Эрхану

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сфера",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 на основании заявления Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сфера", адрес: 191040, Санкт-Петербург, Пушкинская ул., д. 19, лит. А, ОГРН 1137847385708, ИНН 7840496041 (далее - Общество).

Определением арбитражного суда от 18.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Атнабаев Дмитрий Роляевич.

Решением арбитражного суда от 18.10.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Атнабаев Д.Р.

Конкурсный управляющий Атнабаев Д.Р. 30.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора от 01.02.2019 купли-продажи автомобиля Mersedes Benz Е 200, VIN WDD2130421A002942, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак У003АВ178 (далее - автомобиль), заключенного должником с Ондером Эрханом (далее - ответчик). Управляющий просил применить последствия недействительности сделки, взыскав с Ондера Э. в пользу Общества денежные средства в размере, равном разнице между рыночной стоимостью автомобиля и суммой денежных средств, оплаченных Ондером Э. в счет исполнения договора купли-продажи и предварительного договора купли-продажи автомобиля.

Определением арбитражного суда от 22.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2022 судебные акты первой и апелляционной инстанции по спору N А56-2785/2019/сд.9 отменены; спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий ходатайствовал об уточнении заявления, просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz E200, VIN WDD2130421A002942 от 01.02.2019, заключенный между должником и Ондер Э., а также признать недействительным предварительный договор купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz E200, VIN WDD2130421A002942 от 01.06.2017, заключенный между должником и Ондер Э.; применить последствия недействительности сделки и взыскать с Ондер Э. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 2 464 020,62 руб.

Определением от 12.12.2022 арбитражный суд признал недействительным договор купли-продажи автомобиля (Mercedes Benz Е 200, VIN WDD2130421A002942, государственный регистрационный знак У003АВ178) от 01.02.2019, заключенный между ООО "Сфера" и Ондер Э., а также предварительный договор купли-продажи автомобиля (Mercedes Benz Е 200, VIN WDD2130421A002942, государственный регистрационный знак У003АВ178) от 01.06.2017, заключенный между ООО "Сфера" и Ондер Э., применил последствия недействительности сделки, взыскал с Ондер Э. в конкурсную массу ООО "Сфера" денежные средства в размере 2 464 020,62 руб.

Ондер Э., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 12.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что согласно отчету, подготовленному специалистом ООО "Бенефит" Костюхиным Д.О., стоимость спорного автомобиля по состоянию на 01.02.2019 составила 4 336 925 руб., вместе с тем, из представленного в материалы дела отчета усматривается, что данная стоимостная оценка относится к автомобилю Mercedes-Benz G500, 2015 года выпуска, в то время как предметом оспариваемого договора является автомобиль Mercedes-Benz E200, VIN WDD2130421A002942, 2016 года выпуска.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Сфера" указал, что просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 2 464 020 руб. 62 коп. вместо 2 331 874 руб., в связи с чем полагает, что при исправлении допущенной опечатки верной была бы просительная часть в уточнениях и резолютивной части определения в следующей редакции: признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Mercedes Benz Е 200, VIN WDD2130421A002942, государственный регистрационный знак У003АВ178) от 01.02.2019, заключенный между ООО "Сфера" и Ондер Э., применить последствия недействительности сделки, взыскать с Ондер Э. в конкурсную массу ООО "Сфера" денежные средства в размере, равном рыночной стоимости спорного автомобиля, а именно 2 331 874 руб.

В судебном заседании представитель Ондер Э. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Сфера" возражал против доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, Общество (лизингополучатель) и акционерное общество "Лизинговая Компания "Европлан" (лизингодатель) 27.05.2016 заключили договор лизинга N 1431349-ФЛ/СПБ16 (далее - договор лизинга), предметом которого являлся автомобиль. По условиям договора лизинга лизингодатель приобрел в собственность автомобиль и передал его Обществу за плату и на условиях, определенных договором, во временное владение и пользование.

Сумма лизинговых платежей согласована сторонами в размере 3 864 993,42 руб., в том числе НДС18% 589 575,27 руб.

График лизинговых платежей приведен в разделе 4 договора лизинга. Пунктом 4.5 договора лизинга предусмотрено, что выкупная цена автомобиля составляет 954 000 руб., в том числе НДС 18% 14 552,54 руб.

Дата окончания договора лизинга - 31.05.2019 (пункт 5.3 договора лизинга).

Общество и Ондер Э. заключили 01.06.2017 предварительный договор купли-продажи автомобиля, выступающего предметом договора лизинга.

В соответствии с условиями предварительного договора его стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля - в течение месяца с момента выполнения Ондер Э. условий об уплате стоимости автомобиля путем перечисления лизинговых платежей по реквизитам лизингодателя по графику лизинговых платежей, указанных в пункте 4.4.2 договора лизинга.

Во исполнение договора лизинга от 27.05.2016 лизингодатель и Общество 31.01.2019 заключили договор купли-продажи N 1431349-ПР/СПБ-19 автомобиля, в соответствии с которым право собственности на автомобиль передано Обществу. Согласно условиям договора от 31.01.2019 на момент его подписания стоимость имущества оплачена полностью.

Общество и Ондер Э. 01.02.2019 заключили оспариваемый договор купли-продажи автомобиля по цене 400000 руб. В договоре отсутствуют ссылки на предварительный договор купли-продажи от 01.06.2017, а также на внесение покупателем (Ондер Э.) лизинговых платежей за Общество в пользу лизингодателя.

В материалы дела представлена копия расписки от 31.01.2019, согласно которой Будиров Константин Жанадилович получил от Ондера Э. 400000 руб. за автомобиль.

Из материалов дела следует, что Будиров К.Ж. является единственным участником должника.

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены заинтересованными лицами в отсутствие доказательств встречного равноценного исполнения со стороны покупателя, в условиях неплатежеспособности должника, в результате чего правам и законным интересам кредиторов причинен вред посредством уменьшения конкурсной массы, конкурсный управляющий ООО "Сфера" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 14.02.2019. Оспариваемые сделки были заключены 01.06.2017 и 01.02.2019, в связи с чем предварительный договор купли-продажи может быть оспорен на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а основной договор купли-продажи на основании пункта 1 указанной статьи.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование довода о признаках неплатежеспособности на дату заключения сторонами оспариваемой сделки конкурсный управляющий сослался на то, что по итогам анализа финансового состояния выявлено, что за 2016-2018 годы у ООО "Сфера" имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества (обязательства превышали активы на 16 293 тыс. рублей), а также в открытом доступе имелась информация, свидетельствующая о таких признаках, в частности в сети Интернет на сайте Федресурс 11.01.2019 было опубликовано сообщение ФНС о намерении обратиться в суд с заявлением о признании ООО "Сфера" несостоятельным (банкротом), в картотеке арбитражных дел содержались сведения об арбитражных делах о взыскании с ООО "Сфера" задолженности 11 034 225,46 рублей, а также на сайте Федеральной службы судебных приставов РФ была размещена информация об обязательствах должника на общую сумму в размере 22 889 255 рублей.

Суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи от 01.02.2019 заключен во исполнение ранее заключенного между должником и ответчиком предварительного договора купли-продажи движимого имущества от 01.06.2017, согласно которому стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля.

В предварительном договоре отражено, что автомобиль, который будет приобретен покупателем Ондером Э. после заключения с продавцом ООО "Сфера" основного договора купли-продажи, находится во временном владении и пользовании продавца на основании договора лизинга N 1431349-ФЛ/СПБ-16 от 27.05.2016, заключенного с АО "Лизинговая Компания "Европлан".

В пункте 2.3 предварительного договора стороны установили стоимость автомобиля, которая составляет 1 800 000 руб., которую в соответствии с пунктом 2.4. названного договора покупатель уплачивает путем перечисления лизинговых платежей по реквизитам АО "Лизинговая Компания "Европлан" по графику лизинговых платежей, указанных в пункте 4.4.2 договора лизинга. Факт внесения Ондером Э. лизинговых платежей в размере 1 872 904,38 руб. документально подтвержден, факт оплаты денежных средств в размере 400 000 руб. по основному договору купли-продажи автомобиля подтверждается распиской от 31.01.2019.

Согласно ответу АО "Лизинговая Компания "Европлан" исх. 86817 от 16.10.2020, представленному по запросу конкурсного управляющего, лизингодатель подтверждает факт выполнения обязательств по договору N 1431349-ФЛ/СПБ-16 от 27.05.2016 со стороны ООО "Сфера". Данный факт свидетельствует о том, что денежные средства в размере 1872904,38 руб., поступившие на счет лизингодателя, приняты АО "Лизинговая Компания "Европлан", как исполнение обязательств.

Факт оплаты ответчиком стоимости спорного автомобиля в размере 2 272 904 руб. 38 коп. документально подтвержден в ходе рассмотрения дела, денежные средства, полученные должником, направлены на погашение его обязательств перед другим кредитором и лизингодателем.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 01.02.2019 совершен при неравноценном встречном исполнении, поскольку согласно представленному конкурсным управляющим заключению специалиста об оценке рыночной стоимости легкового автомобиля Mercedes-Benz E200, VIN WDD2130421A002942, 2016 года выпуска, подготовленному специалистов ООО "Бенефит" Костюхиным Д.О., стоимость объекта оценки на дату заключения спорного договора, а именно 01.02.2019, составила 4336925,00 руб.

Вместе с тем, согласно представленному конкурсным управляющим заключению специалиста об оценке рыночной стоимости легкового автомобиля Mercedes-Benz E200, VIN WDD2130421A002942, 2016 года выпуска, стоимость объекта оценки на дату заключения спорного договора, а именно 01.02.2019, составила 2331874 руб.

Судом первой инстанции была ошибочно принята во внимание рыночная стоимость автомобиля Mercedes-Benz G500, 2015 года выпуска (4336925 руб.), в то время как предметом договора купли-продажи от 01.02.2019 является автомобиль Mercedes-Benz E200, VIN WDD2130421A002942, 2016 года выпуска, рыночная стоимость которого как указано выше составила по состоянию на 01.02.2019 - 2331874 руб.

Таким образом, учитывая, что рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 01.02.2019 составила 2331874 руб., в то время как ответчиком была оплачена стоимость автомобиля в размере 2272904 руб. 38 коп., отсутствуют основания полагать, что договор купли-продажи от 01.02.2019 совершен при неравноценном встречном предоставлении.

Следовательно, поскольку должник получил встречное исполнение по сделке, и основания полагать, что в результате заключения договора купли-продажи от 01.02.2019 имущественным правам кредиторов причинен вред в виде уменьшения конкурсной массы отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемой сделки, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и факта его причинения).

С учетом изложенного, определение арбитражного суда от 12.12.2022 надлежит отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. Расходы по государственной пошлине подлежат распределению на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 12.12.2022 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Взыскать с ООО "Сфера" в пользу Ондера Эрхана 3000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе; в федеральный бюджет - 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины по заявлению.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков