Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 13АП-1540/23 по делу N А56-40633/2020

г. Санкт-Петербург

11 апреля 2023 г.

Дело N А56-40633/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клинковым И.А.,

при участии:

от ООО "Гелиос СПБ": Зуев Р.В. по доверенности от 31.01.2023;

от ООО "Северная столица": Падалица А.В. по доверенности от 27.05.2022;

конкурсный управляющий Домнышева Т.В. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы(регистрационный номер 13АП-1544/2023, 13АП-1540/2023) общества с ограниченной ответственностью "Гелиос СПБ" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Адастра" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по обособленному спору N А56-40633/2020/сд.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Адастра"

к обществу с ограниченной ответственностью "Гелиос СПБ" и обществу с ограниченной ответственностью "Северная столица"

об оспаривании сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Адастра",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "Адастра" (ОГРН 1034700581190, ИНН 4703070175; Ленинградская область, Всеволожский район, Заневка деревня, коммунально-складская зона "Заневка" N 7; далее - Общество) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Дмитриев Олег Валерьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.05.2021 N81.

Конкурсный управляющий 24.02.2022 обратился с заявлением о признании недействительными цепочки сделок, заключенных между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Гелиос СПБ" (ОГРН 1187847356278, ИНН 7814747411; Санкт-Петербург, ул.Репищева, д.14, лит.АП, пом.2Н, пом.4;

далее - ООО "Гелиос СПБ") по договору цессии N 1Ц от 01.01.2020 и трехстороннего соглашения о расчетах от 01.01.2020, заключенного между Обществом, ООО "Гелиос СПБ" и обществом с ограниченной ответственностью "Северная Столица" (ОГРН 1157847262737, ИНН 7810372786; Санкт-Петербург, ул.Варшавская, д.19, к.1, лит.А, пом.22-Н, каб.3; далее - ООО "Северная столица") и взыскании с ООО "Северная Столица" задолженности в размере 13 976 410 руб. 30 коп.

Определением суда от 24.11.2022 арбитражный управляющий Дмитриев О.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсный управляющий Обществом утверждена Домнышева Татьяна Владимировна.

Определением суда от 19.12.2022 признана недействительной цепочка сделок, а именно, договор цессии N 1Ц от 01.01.2020, заключенный между Обществом и ООО "Гелиос СПБ"; трехстороннее соглашение о расчетах от 01.01.2020, заключенное между Обществом, ООО "Гелиос СПБ" и ООО "Северная столица", применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Гелиос СПБ" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 13 976 410 руб. 30 коп.

Не согласившись с определением суда от 19.12.2022, ООО "Гелиос СПБ" и конкурсный управляющий Обществом обратились с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий Обществом в жалобе просит изменить обжалуемое определение в части применения последствий недействительности сделки, взыскать с ООО "Северная столица" в конкурсную массу должника 13 976 410 руб. 30 коп., ссылаясь на то, что должник и ООО "Северная столица" являются аффилированными лицами, имеют одного конечного бенефициара и последний не мог не знать о противоправном характере оспариваемой цепочки сделок; недобросовестности ООО "Северная столица" при исполнении обязательства за Общество перед ООО "Гелиос СПБ" судом не установлено. Податель жалобы указывает на то, что ООО "Северная столица" не может быть признано лицом, добросовестно исполнившим обязательства за Общество в адрес ООО "Гелиос СПБ". Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что цепочкой сделок причинен имущественный вред правам кредиторов должника и должник не мог не знать, что приобретает неликвидное требование, как и ООО "Северная Столица", что оплачивает его. По мнению подателя жалобы, стороны знали о противоправном характере сделок.

ООО "Гелиос СПб" в жалобе просит отменить обжалуемое определение, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство об отложении судебного заседания. Податель жалобы указывает на то, что не причинял вред имущественным правам кредиторов.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Суд приобщил к материалам дела отзывы ООО "Северная столица" и конкурсного управляющего Обществом к материалам дела.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы своих жалоб.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Гелиос СПБ" и ООО "ТД Интерторг" 26.04.2019 заключен договор поставки N 083/2019. По состоянию на 01.01.2020 долг ООО "ТД Интерторг" перед ООО "Гелиос СПБ" по указанному договору составлял 32 826 410 руб. 30 коп.

Общество (цессионарий) и ООО "Гелиос СПБ" (цедент) 01.01.2020 заключили договор цессии N 1Ц (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "ТД Интерторг" по договору поставки от 26.04.2019 N 083/2019 в размере 13 976 410 руб. 30 коп.. Стоимость уступаемых прав составила 13 976 410 руб. 30 коп.

В целях оплаты приобретенного права между должником, ООО "Гелиос СПБ" и ООО "Северная столица" заключено соглашение о расчетах от 01.01.202 (далее - соглашение), по условиям которого стороны договорились прекратить обязательство должника перед ООО "Гелиос СПБ" в размере 13 976 410 руб. 30 коп. по договору цессии путем уплаты указанной суммы ООО "Северная столица" на расчетный счет ООО "Гелиос СПБ". Одновременно прекращались обязательства ООО "Северная столица" перед Обществом в размере 13 976 410 руб. 30 коп. по договорам займа от 29.05.2017, от 24.10.2019, от 21.10.2019, от 18.06.2018, от 17.12.2018, от 16.08.2018, от 16.07.2018, от 15.03.2019.

Платежным поручением от 10.06.2020 N 124 ООО "Северная столица" перечислило 13 976 410 руб. 30 коп. на расчетный счет ООО "Гелиос СПБ".

Конкурсный управляющий полагая, что в результате совершения названной цепочки сделок должник утратил ликвидный актив - дебиторскую задолженность ООО "Северная столица" в размере 13 976 410 руб. 30 коп., а взамен приобрел неликвидный актив - право требования к ООО "ТД Интерторг", находящемуся в состоянии имущественного кризиса, обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании названных сделок недействительными на основании статьи 61.3 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Ликвидность дебиторской задолженности ООО "Северная столица" подтверждена заявителем следующими доказательствами: выпиской должника, согласно которой с октября 2021 года ООО "Северная Столица" погасило Обществу 1 300 000 руб. в оплату задолженности по договорам займа; данными о наличии недвижимого имущества на балансе ООО "Северная столица", которое перечислено в постановлении Тосненского городского суда Ленинградской области от 23.09.2020 о наложении ареста на имущество в виде объектов недвижимости, находящихся в собственности юридических лиц, в том числе ООО "Северная Столица"; фактом погашения ООО "Северная столица" обязательств по оспариваемому соглашению о расчетах.

Таким образом, на начало 2019 года у ООО "ТД Интерторг" очевидно присутствовала финансовая неустойчивость, а к концу 2019 года данное общество вошло в состояние финансового кризиса. Следовательно, возможность погашения ООО "ТД Интерторг" денежных обязательств при наличии у него к концу 2019 года более 20 кредиторов, требования которых были просрочены к исполнению (учитывая количество вышеуказанных публикаций), сводилась к минимуму.

Судом установлено, что на дату заключения оспариваемых сделок ООО "ТД Интерторг" находилось в состоянии имущественного кризиса, 09.01.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "Гарант" о признании ООО "ТД Интерторг" несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 27.01.2020 принято к производству, а решением суда от 28.02.2020 ООО "ТД Интерторг" признано несостоятельным (банкротом).

С учетом названного, а также принимая во внимание установленную аффилированность должника, ООО "ТД Интерторг" и ООО "Северная столица", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что должник не мог не знать, что приобретает неликвидное требование.

ООО "Гелиос СПБ" также не могло не знать о финансовом состоянии ООО "ТД Интерторг" ввиду: непогашенной задолженности ООО "ТД Интерторг" перед ООО "Гелиос СПБ" в размере 32 826 41 руб. 30 коп.; многочисленных судебных дел и сообщений в открытых источниках о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ООО "ТД Интерторг" с апреля 2019 года; отсутствия разумных экономических мотивов заключения подобной цепочки спорных сделок, отвечающих признаку явной неравноценности для Общества.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемым соглашением установлен срок оплаты ООО "Северная Столица" договора цессии за должника - не позднее 15.06.2020. Платежным поручением от 10.06.2020 N 125 ООО "Северная столица" перечислило 13 976 410 руб. 30 коп. на расчетный счет ООО "Гелиос СПБ". При этом 09.01.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "Гарант" о признании ООО "ТД Интерторг" несостоятельным (банкротом), а 25.05.2020 ООО "СБК Гранд" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

На дату заключения цепочки сделок, равно как и на дату исполнения договоров, их несоответствие положениям Закона о банкротстве не вызывало сомнений, следовательно, добросовестные участники гражданского оборота в порядке пункта 8.1 договора цессии и соглашения о расчетах должны были их расторгнуть, чего не было сделано.

Таким образом, установлено наличие оснований для признания договора цессии от 01.01.2020 N 2Ц и соглашения о расчетах от 01.01.2020 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как направленных на причинение ущерба имущественным правам кредиторов Общества.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

По смыслу пунктов 5 и 6 соглашения о расчетах, обязательства Общества перед ООО "Гелиос СПб", а также обязательства ООО "Северная столица" перед Обществом прекращаются путем проведения ООО "Северная столица" оплаты в пользу ООО "Гелиос СПб" за Общество по договору цессии.

Таким образом, в данном случае фактически имеет место оплата переданных прав требования за должника третьим лицом - ООО "Северная столица", уступка прав требования к ООО "Северная столица" Обществом в пользу ООО "Гелиос СПб" не производилась.

ООО "Северная столица" исполнило свои обязательства и уплатило за Общество в пользу ООО "Гелиос СПб" спорную сумму. Таким образом, в результате признания договора цессии, заключенного между Обществом и ООО "Гелиос СПб", недействительной сделкой у последнего отсутствуют основания для получения и удержания произведенной ООО "Северная столица" в его пользу оплаты по данному договору.

Такие же последствия недействительности аналогичной цепочки сделок применены при рассмотрении обособленного спора N А56- 48952/2020/сд.7.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по приведенным в них доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу N А56-40633/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен