Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 г. N 09АП-16247/23 по делу N А40-166549/2022

г. Москва

13 апреля 2023 г.

Дело N А40-166549/22

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Захаровой,

судей В.В. Валюшкиной, Е.А. Ким,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лариной А.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью ПКП "Ставпромкомплект" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 февраля 2023 года по делу N А40-166549/22,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью ПКП "Ставпромкомплект" (ИНН 2635035017)

к ответчикам Открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (ИНН 7708503727)

Обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка"

о признании части сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков:

от ОАО "Российские железные дороги" - Рой Т.В. по доверенности от 19.10.2022 г.,

от ООО ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ПКП "Ставпромкомплект" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам Открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ответчик1), Обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" (далее - ответчик2) о признании недействительной части пункта п. 1.1. Договора N 97/2014 от 24.01.2014, заключенного между ОАО "РЖД" и ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка", в отношении увеличения срока доставки груза, доставляемого в интересах грузополучателя, являющегося собственностью грузополучателя; о применении последствий недействительности сделки между перевозчиком и грузоотправителем по увеличению срока доставки груженных вагонов, не принадлежащих им на праве собственности, поскольку затрагивают интересы третьих лиц, в виде принятия пункта договора в редакции: "7.7. Стороны согласовали увеличение установленного Правилами исчисления сроков доставки грузов железнодорожным транспортом, утвержденными приказами МПС России от 18.06.2003 N 27 срока доставки грузов, принадлежащих Сторонам или одной из Сторон настоящего Договора на праве собственности и/или порожних собственных (арендованных) вагонов (далее - грузы), отправляемых со станций Российской Федерации на 3 (трое) суток", на основании ст.ст. 166, 168 ГК РФ.

Решением от 10 февраля 2023 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

От ответчика1 поступил отзыв, в котором он против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Истец и ответчик2, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена без их участия в порядке, установленном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика1, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2023 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 24.01.2014 между ОАО "РЖД" и ООО "ЛУКОИЛ-Волгограднефтепереработка" (Заказчик) заключен договор на увеличение срока доставки груза N 97/2014 (далее - Договор).

Согласно п. 1.1. Договора Стороны согласовали увеличение установленного Правилами исчисления сроков доставки грузов железнодорожным транспортом, утвержденными приказами МПС России от 18.06.2003 N 27, срока доставки грузов и/или порожних собственных (арендованных) вагонов (далее - грузы), отправляемых со станций Российской Федерации, на 3 суток.

03.07.2020 между ООО ПКП "СтавПромКомплект" (Покупатель) и ООО "ЛУКОЙЛ-РНП-Трейдинг" (Продавец) подписано Генеральное соглашение N РТ-0147/20 с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов с секции "Нефтепродукты" Акционерного общества "СанктПетербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа".

Истец указывает, что при отправлении купленного грузополучателем (истцом) груза у Продавца в рамках Генерального соглашения, грузоотправителем по договорам перевозки является ООО "ЛУКОИЛ-Волгограднефтепереработка" (Грузоотправитель), что подтверждается счетом-фактурой от 02.09.20 N 200902087, актом приема-передачи нефтепродуктов от 30.09.20, универсальными передаточными документами от 08.09.21 N 2109080177, от 17.03.22 N 2203170073, а также реестрами отгруженных вагоно-цистерн к указанным документам.

При этом ответчик, являющийся перевозчиком по договорам перевозки указанного груза, в железнодорожных накладных в графе "срок доставки истекает" указывает о продлении нормативного срока доставки груза на 3 суток на основании Договора.

Истец ссылается на то, что пунктом 3.2 Правил заполнения перевозочных документов на перевозку грузов железнодорожным транспортом, утвержденных Приказом МПС России N 39 от 18.06.2003, предусмотрено, что расчетную дату истечения срока доставки груза в графе "срок доставки истекает" заполняет сам перевозчик (ответчик).

Ответчик ОАО "РЖД", продлевая срок доставки груза, руководствуется ст. 33 Федерального закона "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" от 10.01.2003 N 18-ФЗ, п. 15 приказа Минтранса России от 07.08.2015 N 245 "Об утверждении правил исчисления сроков доставки грузов, порожних грузовых вагонов железнодорожным транспортом".

Истец обращает внимание на то, что в соответствии со ст.ст. 2, 3 ГК РФ, а также п. 1 ст. 4 Федерального конституционного закона от 06.11.2020 N 4-ФКЗ "О Правительстве Российской Федерации", федеральные министры входят в состав Правительства РФ, а издаваемые акты федеральных министерств, чем является Приказ N 245, не должны противоречить федеральным законам и ГК РФ.

Иные федеральные законы, в свою очередь, не должны противоречить ГК РФ.

Таким образом, ГК РФ имеет наивысшую юридическую силу.

По мнению истца, исходя из положений ст.ст. 430 и 785 ГК РФ, договор перевозки является договором в пользу третьего лица, при этом, грузополучатель в отношениях перевозки груза выступает третьим лицом, а грузоотправитель и перевозчик являются сторонами договора перевозки. Кроме того, Грузополучатель (истец) не участвует в отправлении груза и оформлении перевозочных документов, и как следствие, не может возразить против наличия каких-либо оснований о продлении срока доставки.

Истец, как грузополучатель, узнает об этом постфактум, т.е. после прибытия в его адрес груза.

Статьей 308 ГК РФ закреплено, что в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц (пункт 1).

Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (пункт 3).

Согласно п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства коголибо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1).

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2).

Истец полагает, что на основании ст.ст. 209, 308 ГК РФ можно сделать однозначный вывод, что увеличение срока доставки груза на основании ст. 33 УЖТ РФ, п. 15 Приказа N 245 и договора, заключенного между грузоотправителем и перевозчиком, применим только, когда вагоны принадлежат грузоотправителю, перевозчику на праве собственности (аренды) и груз является собственностью грузоотправителя.

То есть, при заключении и исполнении Договора ответчики должны руководствоваться ст. 33 федерального закона "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" от 10.01.2003 N 18-ФЗ, п. 15 Приказа N 245, но с учетом ст.ст.209, 223, 224, 308 ГК РФ, не нарушая законных прав истца.

С учетом изложенного, условие п. 1.1. Договора в отношении увеличения срока доставки груза является, по утверждению истца, ничтожным, поскольку затрагивает права собственника данного груза (грузополучателей), не являющихся стороной по Договору.

Истцом в адрес ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" и ОАО "РЖД" направлено требование о внесении изменения в п. 1.1. Договора, исключающее возможность продления сроков доставки груза, не принадлежащего сторонам указанной сделки.

В ответ Приволжское ТЦФТО ОАО "РЖД" направило отказ о внесении изменений в Договор (исх. письмо от 15.03.2022 г. N ИСХ-3635/ПРВ ТЦ ФТО).

В связи с тем, что в отсутствие согласия истца до настоящего времени в перевозочных документах ООО "ЛУКОИЛ-Волгограднефтепереработка" и ОАО "РЖД" ссылаются на данный Договор, тем самым, продлевают нормативный срок доставки груза собственности истца, истец обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При этом п. 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что законом не предусмотрено право грузополучателя оспаривать договор, заключенный между грузоотправителем и перевозчиком на увеличение нормативных сроков доставки груза, но при этом истец вправе урегулировать на необходимых условиях отношения с поставщиком по условиям доставки и организации транспортировки грузов, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению по следующим основаниям.

Нормами ст. 784 ГК РФ предусмотрено, что перевозка грузов осуществляется на основании договора перевозки.

Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

Отношения, возникающие между перевозчиками, грузоотправителями, грузополучателями, другими юридическими лицами при пользовании услугами железнодорожного транспорта, регулируются Федеральным законом от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - Устав).

Условия перевозки и ответственность сторон определяются соглашением сторон в случае, если Гражданским кодексом, общими условиями не установлено иное.

Согласно ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату; заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной.

В силу требований ст. 792 ГК РФ, ст. 33 Устава, п. 2 Правил N 245 перевозчик обязан доставить груз по назначению и в установленное время.

Согласно ст. 33 Устава сроки доставки грузов и правила исчисления таких сроков утверждаются федеральным органом исполнительной власти в области железнодорожного транспорта по согласованию с федеральным органом исполнительной власти в области экономики. Грузоотправители, грузополучатели и перевозчики могут предусмотреть в договорах иной срок доставки грузов.

Так в п. 15 Правил N 245 содержится допущение о том, что перевозчик и грузоотправитель вправе заключать договоры, предусматривающие иные (отличные от установленных названными Правилами) сроки доставки грузов, о чем делается отметка в графе "Особые заявления и отметки отправителя" транспортной железнодорожной накладной.

Как указано выше, соглашение сторон об условиях перевозки не может противоречить нормам ГК РФ.

Договор перевозки по своей правовой природе является двусторонним договором в пользу третьего лица.

В силу п. 1 ст. 420, п. 4 ст. 421, ст. 432, п. 1 ст. 434 ГК РФ грузополучатель не может быть признан стороной договора перевозки грузов.

Право согласования сроков доставки груза, отличных (больших) от установленных в Правилах N 245 предоставлено перевозчику, грузоотправителям, отправителям порожних вагонов.

Дата истечения срока доставки груза указывается перевозчиком во всех листах транспортной железнодорожной накладной (далее - накладная).

Дату приема грузов для перевозки и расчетную дату истечения срока доставки грузов, определенную исходя из правил перевозок грузов железнодорожным транспортом или на основании соглашения сторон, указывает перевозчик в накладной и выданной грузоотправителю квитанции о приеме грузов.

По тексту апелляционной жалобы истец указывает, что не участвует в отправлении груза и оформлении перевозочных документов, тем самым, подтверждает отсутствие у него права на возражение против наличия каких-либо оснований о продлении срока доставки.

Договор перевозки грузов осуществляется, по мнению истца, во исполнение ранее заключенного им договора поставки.

В обоснование данного довода истец указывает, что распоряжение имуществом без согласия собственника запрещено гражданским законодательством.

Однако, в данном случае, перевозчик не распоряжался имуществом истца без его согласия. Направленный в адрес истца груз доставлен и выдан перевозчиком без замечаний, что не оспаривается истцом.

Ни договор поставки, ни любой другой договор не являются обязательной предпосылкой заключения договора перевозки.

Юридическими фактами, вызывающими обязательственное отношение между перевозчиком и получателем груза - третьим лицом, служат отправка грузоотправителем указанного им в накладной груза в адрес получателя, прибытие груза в пункт назначения или истечение срока доставки.

Права и обязанности получателя груза при этом основаны не на договоре перевозки, а на Уставе, который непосредственно их регулирует.

Таким образом, любое лицо, согласно нормам ст.ст. 308, 430 ГК РФ, становится грузополучателем не в результате заключения договора перевозки и не в силу нормативных предписаний, а на основании собственного волеизъявления.

В спорном случае, права истца как грузополучателя не нарушены.

Возможность изменения по соглашению сторон нормативных сроков доставки грузов закреплена нормативно.

Поскольку условия заключенного между ОАО "РЖД" и ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" договора не нарушают прав истца и, соответствуют требованиям, установленным ст. 33 Устава, п. 15 Приказа N 245, судом первой инстанции правомерно вынесено решении об отказе в удовлетворении исковых требований.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При этом законом не предусмотрено право грузополучателя оспаривать договор, заключенный между грузоотправителем и перевозчиком на увеличение нормативных сроков доставки груза.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2023 года по делу N А40-166549/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО ПКП "Ставпромкомплект" (ИНН 2635035017) в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.В. Захарова

Судьи

В.В. Валюшкина Е.А. Ким