Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 04АП-167/17 по делу N А19-19180/2016

г. Чита

11 апреля 2023 г.

Дело N А19-19180/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Антоновой О.П., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Аргелит", общества с ограниченной ответственностью "Илимстрой Инвест" и лица, не участвующего в деле, Савельевой Галины Александровны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 июня 2022 года по делу N А19-19180/2016

по заявлению Девалтовского Игоря Игоревича о замене общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Янталь", Чикиндиной Валентины Николаевны на правопреемника Девалтовского Игоря Игоревича,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Чикиндиной Валентины Николаевны,

в деле по заявлению Шестака Вячеслава Александровича о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Янталь" несостоятельным (банкротом) (ОГРН 1123850040654 ИНН 3808226205),

при участии: от Девалтовского И.И. - представитель по доверенности Шегай Я.С.,

иные лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.12.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Янталь" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Мурашов Дмитрий Вениаминович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.08.2017 ООО "ТД "Янталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "ТД "Янталь" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Мурашов Д.В

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2017 арбитражный управляющий Мурашов Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТД "Янталь".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2018 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Янталь" утвержден арбитражный управляющий Кушниренко Сергей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2019 договор купли-продажи от 30.03.2016, заключенный между ООО "Торговый дом "Янталь" и ООО "Илимстрой инвест" признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Илимстрой Инвест" в пользу ООО "Торговый дом "Янталь" 3 606 779 руб. 66 коп.

Девалтовский Игорь Игоревич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене ООО "Торговый дом "Янталь", Чикиндину Валентину Николаевну на правопреемника на основании договора уступки права требования (цессии) от 14.02.2022.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 июня 2022 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 21.06.2022) заявление удовлетворено: произведена замена стороны по делу ООО "Торговый дом "Янталь" на Девалтовского Игоря Игоревича.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО "Аргелит" и ООО "Илимстрой Инвест" и Савельева Г.А. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

ООО "Аргелит" в своей жалобе просит определение отменить, ссылаясь на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему спору до рассмотрения спора о признании судом договора уступки прав от 21.10.2020, заключенного между ООО ТД "Янталь" и Чикиндиной Валентиной Николаевной, по продаже дебиторской задолженности недействительным.

ООО "Илимстрой Инвест" в своей жалобе просит определение отменить, ссылаясь на отсутствие в деле доказательств надлежащего его извещения о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, на необходимость исследования срока предъявления исполнительного листа к исполнению.

Савельева Г.А. как лицо, не участвующее в деле, в своей жалобе просит определение отменить, ссылаясь на то, что 14.02.2022 Чикиндина В.Н. не могла передать право требования -дебиторская задолженность в размере 3606779 руб. 66 коп. (требование к ООО "ИлимСтройИнвест"), так как это право ей не принадлежало, поскольку Савельева Г.А. (Цессионарий) и Чикиндина В.Н. (Цедент) заключили договор уступки права (требования) 24.01.2022, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования -дебиторская задолженность в размере 3 606 779 руб. 66 коп. (требование к ООО "ИлимСтройИнвест", возникшее на основании Определения Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2019 г. по делу А19-19180-21/2016).

Полагая договор уступки между Чикиндиной В.Н. и Девалтовским И.И. недействительным, 11.11.2022 Савельева Г.А. обратилась в Куйбышевский районный суд г. Иркутска с исковым заявлением к Девалтовскому И.И. о признании договора уступки права требования (цессии) от 14.02.2022 недействительным.

Участвующий в судебном заседании представитель заявителя поддержал свою позицию по делу.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Луценко О.А. на судью Антонову О.П.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2019 договор купли-продажи от 30.03.2016., заключенный между ООО "Торговый дом "Янталь" и ООО "Илимстрой инвест" признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Илимстрой Инвест" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Янталь" 3 606 779 руб. 66 коп.

Определением суда от 18.09.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях реализации имущества ООО "Торговый дом "Янталь" в редакции предложенной конкурсным управляющим Кушниренко С.В.

Согласно протоколу N 1 от 20.10.2020 победителем торгов признана Чикиндина Валентина Николаевна.

20.10.2020 межу ООО "Торговый дом "Янталь" в лице конкурсного управляющего Кушниренко С.В. (продавце) и Чикиндиной В.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии условиями договора следующее имущество: дебиторская задолженность в размере 3 606 779,66 руб. (требование к ООО "ИлимСтройИнвест"), возникшее на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2019 по делу N А19-19180/2016.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора общая стоимость имущества составляет 30 000 руб. Покупатель должен перечислить 30 000 руб. в полном объеме в срок не превышающий 10 рабочих дней со дня подписания договора. Оплата производится на расчетный счет продавца.

Как следует из выписки по лицевому счету ООО "Торговый дом "Янталь" 20.01.2021 от Чикиндиной В.Н. поступили денежные средства в размере 30 000 руб. с назначением платежа оплата по договору от 21.10.2020.

Впоследствии между Чикиндиной В.Н. (цедент) и Девалтовским И.И. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.02.2022 по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "ИлимСтройИнвест" денежной суммы в полном объеме, указанной в п. договора.

Согласно п.2 договора сумма уступаемого в соответствии с п.1 договора требования составляет 3 606 779,66 руб., которая подтверждена определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2019 по делу N А19- 19180/2016

Цена уступаемого права требования составляет 30 000 руб. Оплата цессионарием производится не позднее пяти рабочих дней с момента подписания договора в полном объеме путем перечисления денежных средств на банковский счет или банковскую карту цедента (п.3,4 договора).

Право требования считается перешедшим к цессионарию с момента подписания акта приема-передачи.

В качестве доказательств исполнения обязательств по договору уступки права (требования) от 14.02.2022 в материалы дела представлен чек по операции Сбербанк Онлайн от 15.02.2022 на сумму 30 000 руб.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Девалтовский И.И. просит заменить ООО "Торговый дом "Янталь" и Чикиндину В.Н. на Девалтовского И.И. по делу N А19-19180-21/2016 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с произведенной уступкой права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам ст. 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Договор об уступке права (требования) от 14.02.2022 не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 33 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании сделки, на которой основано требование кредитора, недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 22 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" также разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Таким образом, наличие спора об оспаривании договора уступки прав требований от 21.10.2020 года, заключённого между ООО ТД "Янталь" и Чикиндиной Валентиной Николаевной, по продаже дебиторской задолженности в размере 3 606 779 руб. 66 коп., недействительным, то и договор уступки права требования (цессии) от 14.02.2022 г., не препятствует рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.

При указанных обстоятельствах заявление Девалтовского И.И. о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено судом первой инстанции.

Апелляционный суд полагает обоснованными выводы суда первой инстанции.

В суд апелляционной инстанции от Савельевой Г.А. поступило заявление о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 14.02.2022, заключенного Чикиндиной В.Н. и Девалтовским И.И., в котором Савельева Г.А. просит предложить Девалтовскому И.И. исключить договор уступки требования (цессии) от 14.02.2022 из числа доказательств по делу или предоставить в суд оригинал договора уступки права требования (цессии) от 14.02.2022, заявление о фальсификации просит проверить путем проведения почерковедческой экспертизы.

В целях проверки заявления о фальсификации Девалтовскому И. И. апелляционным судом предложено письменно изложить обстоятельства заключения договора цессии от 14.02.2022 (кто явился инициатором заключения договора, как подписывался договор цессии, представить возможную переписку), представить оригинал договора (при наличии).

Оригинал договора приобщен в материалы дела 10.01.2023 и даны пояснения о том, что инициатором заключения договора была юридическая компания ООО "М-Групп" (ИНН: 3811093361, адрес 664011, Иркутская Область, г. Иркутск, ул. Чехова, д. 236), ее руководитель сообщил, что есть потенциально выгодный проект по вложению средств. Проект заключался в приобретении дебиторской задолженности в большом размере по предельно низкой цене, проведении юридической работы по ее взысканию в результате которой будут получены денежные средства до миллиона рублей. Часть полученных средств будет направлена на возмещение затрат на приобретение дебиторской задолженности, комиссионные расходы, часть в виде вознаграждения за юридические услуги получит ООО "М-Групп", остальная часть инвестору проекта. При этом сохраняется возможность неполучения денежных средств. В таком случае затраты относятся на инвестора а юридические услуги ООО "М-Групп" не оплачиваются. Предложение было срочное, по причине незапланированного ухудшения финансового состояния лица, которому изначально был предложен данный проект, в связи с чем он не смог осуществлять даже изначальное финансирование по приобретению дебиторской задолженности. Заключение договора цессии происходило следующим образом: предварительным обсуждением условий договора, его текста и формы подписания занимались юристы, с моей стороны - юридическая компания ООО "М-Групп"; подписание Договора цессии происходило путем обмена документами через посредников - юристов; Девалтовским И.И. Договор цессии в нескольких экземплярах был получен уже с подписью Чикиндиной В. Н. от ООО "М-Групп"; после подписания все, за исключением моего, экземпляры (представлен в апелляционный суд) были переданы ООО "М-Групп". В части переписки относительно заключения договора цессии: в подтверждение ООО "М-Групп" представлен протокол осмотра доказательств от 07.03.2023, из данного Протокола можно установить, что ООО "М-Групп" обсуждало с конкурсным управляющим ООО "Торговый дом "Янталь" Кушниренко С. В. условия и порядок приобретения дебиторской задолженности у Чикиндиной В. Н. Текстовые файлы проектов договоров направлялись с электронной почты конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Янталь" Кушниренко С. В., в том числе используемой при направлении процессуальных документов в апелляционный суд.

Указанные пояснения приняты апелляционным судом. Оснований для удовлетворения заявления о фальсификации не имеется.

От Чикиндиной В.Н. пояснений не поступило.

Каких-либо возражений относительно цессии не представлено Чикиндиной В.Н. и при рассмотрении спора по делу А19-8524/2022, где также оценивался договор цессии. Чикиндина В.Н. ни в обособленном споре в деле о банкротстве (определение от 26 октября 2022 года по делу N А19-19180/2016), ни в споре об оспаривании торгов А19-19180-25/2016 не оспаривала заключение с Девалтовским И.И. договора уступки, передачу ему имущественных прав и получение от него за данные права денежных средств (перечислением по счету с указанием назначения платежа), не сообщала о заключении Договора уступки с Савельевой Г. А.

Савельевой Г.А., ссылающаяся на уступку ей права требования, оригинал договора цессии, запрошенный определением апелляционного суда, не подставила.

Доводы апелляционных жалобы оценены в полном объеме и отклоняются по изложенным основаниям.

На основании изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 июня 2022 года по делу N А19-19180/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Гречаниченко

Судьи

О.П. Антонова Н.И. Кайдаш