Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 19АП-1333/23 по делу N А64-4002/2022

г. Воронеж

14 апреля 2023 г.

Дело N А64-4002/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Автобусная компания 68": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от публичного акционерного общества Банк "ВТБ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк "ВТБ" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.01.2023 по делу N А64-4002/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Автобусная компания 68" (ОГРН 1176820000862, ИНН 6829129342) к публичному акционерному обществу Банк "ВТБ" (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139) в лице Тамбовского филиала о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Автобусная компания 68" (далее - ООО "АК68", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу Банк "ВТБ" (далее - Банк "ВТБ" (ПАО), ответчик) о взыскании денежных средств в размере 27 502 руб. 07 коп.

Определением арбитражного суда от 16.06.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии с требованиями главы 29 АПК РФ.

Определением от 15.08.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.01.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Банк "ВТБ" (ПАО) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "АК68", Банка "ВТБ" (ПАО) не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "АК68" (заёмщик) и Банком "ВТБ" (ПАО) (кредитор) на основании Постановления Правительства РФ от 16.05.2020 N 696 заключено кредитное соглашение N НЛ/512020-001396.

31.03.2021 Банк "ВТБ" (ПАО) проинформировал заемщика о списании 50% задолженности по кредиту, включая основной долг и проценты.

Также 31.03.2021 заемщик был уведомлен кредитной организацией о принятии банком решения о переводе соглашения с остатком задолженности на период погашения со ставкой 8,5% годовых, начиная с 01.04.2021, в связи с невыполнением заемщиком условий, позволяющих банку осуществить списание задолженности в размере 100% (невыполнением условия по сохранению штатной численности не менее 80%).

30.04.2021 Банком "ВТБ" (ПАО) в одностороннем порядке списаны со счета ООО "АК68" денежные средства в сумме 228 717 руб. 25 коп.

Затем Банком "ВТБ" (ПАО) со счета ООО "АК68" списаны денежные средства в сумме 27 502 руб. 07 коп. в соответствии с платежными поручениями N 1 от 31.05.2021, N 1 от 21.12.2021 и N 56 от 24.01.2022.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.12.2021 по делу N А64-6143/2021, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 14.02.2022, исковые требования ООО "АК68" к Банку "ВТБ" (ПАО) о признании недействительным решения Банка "ВТБ" (ПАО) от 31.03.2021 N 116/774004 о переводе кредитного соглашения N НЛ/512020-001396 от 09.06.2020 на этап погашения и возложении на Банк "ВТБ" (ПАО) обязанности в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу списать 100% задолженности с ООО "АК68", а также о взыскании с Банка "ВТБ" (ПАО) в пользу ООО "АК68" необоснованно удержанных денежных средств в размере 228 717 руб. 25 коп. удовлетворены в полном объеме.

27.04.2022 ООО "АК68" вручило Банку "ВТБ" (ПАО) претензию с требованием вернуть денежные средства в размере 27 502 руб. 07 коп.

Поскольку указанные денежные средства банком в добровольном порядке не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правильно взыскал с ответчика в пользу истца 27 502 руб. 07 коп.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ (п. 2 ст. 307 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из искового заявления, ООО "АК68" считает незаконным списание банком денежных средств в размере 27 502 руб. 07 коп. в счет погашения задолженности по кредитному соглашению N НЛ/512020-001396 от 09.06.2020, которое было переведено банком с остатком задолженности 50% на период погашения со ставкой 8,5% годовых, начиная с 01.04.2021 решением Банка "ВТБ" (ПАО) от 31.03.2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.12.2021 по делу N А64-6143/2021 решение Банка "ВТБ" (ПАО) от 31.03.2021 N 116/774004 о переводе кредитного соглашения N НЛ/512020-001396 от 09.06.2020 на этап погашения признано недействительным, на Банк "ВТБ" (ПАО) возложена обязанность в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу списать 100% задолженности с ООО "АК68", также с банка взысканы в пользу ООО "АК68" необоснованно удержанные денежные средства в размере 228 717 руб. 25 коп.

Разрешая спор по делу N А64-6143/2021, арбитражные суды руководствовались Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утверждёнными Постановлением Правительства РФ от 16.05.2020 N 696 (далее - Правила N 696).

Согласно п. 2 Правил N 696 субсидии предоставляются российским кредитным организациям, соответствующим требованиям, установленным п. 7 настоящих Правил (далее - получатели субсидии), по кредитным договорам (соглашениям), заключенным с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, за исключением индивидуальных предпринимателей, не имеющих наемных работников.

В соответствии с п. 12 Правил N 696 субсидия по списанию предоставляется получателю субсидии при соблюдении следующих условий: а) в отношении заемщика на дату завершения периода наблюдения по кредитному договору (соглашению) не введена процедура банкротства, деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, а заемщик - индивидуальный предприниматель не должен прекратить деятельность в качестве индивидуального предпринимателя; б) численность работников заемщика в течение периода наблюдения по кредитному договору (соглашению) на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80% численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020; в) средняя заработная плата, выплачиваемая одному работнику заемщика в течение периода наблюдения по кредитному договору (соглашению), определяемая с использованием информационного сервиса Федеральной налоговой службы, не может быть менее минимального размера оплаты труда; г) получателем субсидии осуществлено списание не позднее 01.04.2021 задолженности заемщика по кредитному договору (соглашению), включая проценты по кредитному договору (соглашению), начисленные и перенесенные в основной долг по кредитному договору (соглашению) в соответствии с подп. "д" п. 9 настоящих Правил; д) соблюдены условия, предусмотренные п. 9 настоящих Правил.

В пункте 5 Правил N 696 раскрыты понятия, используемые в названных правилах и их значение.

"Базовый период" - период с даты заключения договора до 01.12.2020.

"Период наблюдения" начинается по окончании базового периода договора при соблюдении следующих условий: - численность работников заемщика в течение базового периода договора на конец одного или нескольких отчетных месяцев составляет не менее 80% численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020; - в отношении заемщика по состоянию на 25.11.2020 не введена процедура банкротства, либо деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, либо заемщик - индивидуальный предприниматель не прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.

"Период погашения" - период продолжительностью 3 месяца по окончании базового периода договора, либо по окончании периода наблюдения по договору в случае, если кредитором не принято решение о списании задолженности заемщика, в который заемщиком осуществляется возврат кредитору основного долга, уплата процентов и других платежей в размере, в сроки и на условиях договора.

09.06.2020 ООО "АК68" обратилось в кредитную организацию с заявлением о заключении кредитного соглашения, в обоснование которого представило, в числе прочего, сведения о количестве работников помесячно за период с марта по июнь 2020 года, оформленные в виде сведений о застрахованных лицах, ежемесячно передаваемых таким образом в ПФР.

В соответствии с формой СЗВ-М (сведения о застрахованных лицах) от 01.06.2020, представленной истцом ответчику при обращении с заявлением на получение кредита, по состоянию на май 2020 года в ООО "АК68" было трудоустроено 14 человек.

Указанные сведения приняты в отделении ПФР России по г. Тамбову 02.06.2020, и учитывались ответчиком при расчете размера выдаваемого кредита.

По результатам рассмотрения заявления ООО "АК68" и представленных в его обоснование документов кредитной организацией - Банком "ВТБ" (ПАО) одобрен лимит выдачи кредитной линии в размере 1 324 596 руб.

В этот же день, 09.06.2020 между ООО "АК68" и Банком "ВТБ" (ПАО) заключено соглашение N НЛ/512020-001396, которым срок кредитной линии определен до 30.06.2021.

В соответствии с п. 1.12 указанного кредитного соглашения кредитор вправе по окончания периода наблюдения в срок не позднее 01.04.2021 списать задолженность по соглашению либо в размере 100%, либо в размере 50% задолженности в зависимости от соблюдения условий кредитного соглашения.

31.03.2021 Банком "ВТБ" (ПАО) принято решение о списании 01.04.2021 50% задолженности по соглашению, включая основной долг и проценты.

Одновременно с этим кредитной организацией принято решение о переводе с 01.04.2021 соглашения с остатком задолженности на период погашения в связи с невыполнением заемщиком условий, позволяющих банку осуществить списание задолженности в размере 100%.

Основанием для принятия банком данного решения явились сведения сервиса ФНС России о численности работников, с учетом которых банк пришел к выводу, что заемщиком не выполнено условие по сохранению штатной численности не менее 80%.

Копия указанного решения в день его принятия направлена кредитной организаций в адрес заемщика с разъяснением того, что с 01.04.2021 устанавливается стандартная процентная ставка по соглашению в размере 8,5% годовых, а также с указанием на необходимость погасить задолженность ежемесячно равными долями в течение периода погашения по соглашению 30 апреля, 30 мая и 30 июня 2021 года.

Кроме того, в день принятия решения о списании задолженности по соглашению в размере 50%, 31.03.2021 между банком и заемщиком подписано дополнительное соглашение к кредитному соглашению о переводе соглашения на период погашения с процентной ставкой 8,5%.

30.04.2021 с учетом принятого решения о переводе с 01.04.2021 соглашения с остатком задолженности на период погашения Банком "ВТБ" (ПАО) в одностороннем порядке списано со счета заемщика 228 717 руб. 25 коп. в счет погашения задолженности по соглашению.

Удовлетворяя требования истца в деле N А64-6143/2021, суды исходили из того, что в соответствии с п. 11 Правил N 696 (в редакции, действовавшей до 02.12.2020) численность работников заемщика в течение базового периода должна составлять не менее 80% от численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020.

В соглашение, заключенное с истцом, также включена формулировка тождественная той, которая содержалась в первоначальной редакции п. 11 Правил N 696.

Изменениями, внесенными Постановлением Правительства РФ от 30.11.2020 N 1976 в п. 11 Правил N 696, было исключено указание учитывать сведения о количестве работников по состоянию на 01.06.2020. Вместо этого дана прямая отсылка к механизму расчета численности работников заемщика в соответствии с п. 24 Правил N 696.

Таким образом, внесенными изменениями в п. 11 Правил N 696 были установлены иные требования к численности работников заемщика в базовом периоде, чем те, которые действовали при заключении договора.

При этом, внесенные 30.11.2020 изменения в Правила N 696 ухудшили положение добросовестных предпринимателей и организаций, ориентировавшихся при оформлении льготного кредита на реальную, фактическую численность сотрудников на конкретную дату, указанную в первоначальной редакции Правил N 696 - 01.06.2020.

Положения п. 24 Правил N 696, применяемого для целей расчета кредита, и п. 11 Правил N 696, применяемый для оценки соблюдения требований кредита в редакции до 02.12.2020, не разделяли заемщиков на тех, кто подал заявку до 25.06.2020 и после 25.06.2020. Нормы содержали указание, что расчет суммы кредита и оценка численности работников заемщика производятся на 01.06.2020.

Только после внесения изменений было уточнено в абз. 5 п. 24 Правил N 696 (в редакции после 02.12.2020), что для заемщиков, обратившихся к получателю субсидии до 25.06.2020, для установления максимальной суммы кредитного договора допустимо определение численности работников, исходя из сведений о застрахованных лицах, поданных заемщиком в органы ПФР по итогам апреля 2020 года.

Банк не провел разъяснительную работу с клиентом о том, что расчет производится исходя из численности в СЗВ-М за апрель 2020 года, и о необходимости подать новую заявку после 25.06.2020 для расчета из численности в СЗВ-М за май 2020 года.

Согласно п. 2 ст. 422 ГК РФ, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Таким образом, новая редакция Правил N 696 не может распространяться на заключенные ранее договоры и являться основанием для перерасчета уже согласованных сумм.

В соответствии с условиями заключенного кредитного соглашения базовым периодом является период с даты заключения договора по 30.11.2020, то есть с 09.06.2020 до 30.11.2020.

Согласно сведениям ПФР России по Тамбовской области в июне 2020 года количество застрахованных лиц, осуществляющих трудовую деятельность в ООО "АК68", составляло 15 человек, с июля по ноябрь 2020 года - 14 человек, в декабре 2020 года - 15 человек. Также в материалы дела N А64-6143/2021 были представлены сведения о количестве работников ООО "АК68" в период с января по март 2021 года, число которых в каждом месяце составило 14 человек.

При расчете размера выдаваемого кредита Банком "ВТБ" (ПАО) учитывались сведения по форме СЗВ-М от 01.06.2020, представленные истцом ответчику при обращении с заявлением на получение кредита, согласно которым на май 2020 года в ООО "АК68" было трудоустроено 14 человек.

Впоследствии банк, ссылаясь на невыполнение истцом условий соглашения, принял решение о списании задолженности по соглашению в размере 50%, а не 100%, как было предусмотрено кредитным соглашением. При этом банк счел, что контрольной величиной для проверки соблюдения заемщиком условий соглашения является численность сотрудников за апрель 2020 года - 16 человек.

Таким образом, на момент заключения соглашения банк руководствовался полученными данными о численности сотрудников общества за май 2020 года и использовал их для расчета максимального размера предоставляемого ООО "АК68" кредита. Впоследствии, используя данные за апрель 2020 года как основание для уменьшения размера подлежащей списанию задолженности, банк в нарушение требований закона не уведомил истца о существенном изменении условий кредитного соглашения, что сделало невозможным исполнение такого соглашения со стороны ООО "АК68".

Оценивая позицию банка в рамках дела N А64-6143/2021, суды указали, что в ситуации, когда сторонами кредитного соглашения являются с одной стороны лицо, не имеющее возможности самостоятельно определять условия кредитования, а с другой - банк как профессиональный участник данных правоотношений, в силу положений ст.ст. 1, 10 ГК РФ должна быть исключена возможность кредитной организации совершать действия по наложению на контрагентов неразумных ограничений или по установлению необоснованных условий реализации заемщиком своих прав.

В этой связи, поскольку при заключении соглашения ответчик рассчитал максимальную сумму кредитного соглашения из расчета 14 человек, то для мониторинга выполнения условий кредитного соглашения банк обязан использовать именно это количество сотрудников.

Между тем, несмотря на то, что на момент заключения кредитного соглашения в информационном сервисе ФНС России уже имелись данные о численности сотрудников ООО "АК68" за май 2020 года, банк не уведомил заемщика о том, что для проверки соблюдения условий кредитования им будут применяться сведения о численности сотрудников за апрель 2020 года, тем самым были совершены действия, вступающие в противоречие с целями и задачами, разрешаемыми в рамках разработанного Правительством РФ механизма оказания финансовой помощи субъектам предпринимательской деятельности.

Принимая во внимание положения ст.ст. 155, 156, 166, 168 ГК РФ, суды в рамках дела N А64-6143/2021 пришли к выводу о том, что отказ от списания 100% задолженности по соглашению, оформленный решением банка от 31.03.2021, которое не соответствует закону, нарушает права и охраняемые законом интересы истца при исполнении кредитного соглашения, является недействительной односторонней сделкой.

В связи с признанием недействительным решения Банка "ВТБ" (ПАО) от 31.03.2021 о переводе кредитного соглашения N НЛ/512020-001396 от 09.06.2020 на этап погашения судом на Банк "ВТБ" (ПАО) возложена обязанность в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу списать 100% задолженности с ООО "АК68".

Принимая во внимание установленные судебными актами по делу N А64-6143/2021 обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что правовые основания для списания Банком "ВТБ" (ПАО) с расчетного счета ООО "АК68" денежных средств в размере 27 502 руб. 07 коп., которые являются предметом иска в настоящем деле, также отсутствуют.

Таким образом, арбитражный суд области обоснованно взыскал с Банка "ВТБ" (ПАО) в пользу ООО "АК68" 27 502 руб. 07 коп.

Довод апелляционной жалобы Банка "ВТБ" (ПАО) о том, что суд не дал оценку дополнительному соглашению N НЛ/512020-001396-д01 от 31.03.2021 к кредитному соглашению и графику погашения кредита и уплаты процентов, отклоняется апелляционным судом.

Данные документы были предметом исследования и оценки в рамках разрешения спора по делу N А64-6143/2021.

Выводы арбитражных судов по делу N А64-6143/2021 имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Доводы настоящей апелляционной жалобы Банка "ВТБ" (ПАО) направлены на переоценку результатов рассмотрения дела N А64-6143/2021 при наличии тех же доказательств и ранее установленных обстоятельств.

Платежи по платежным поручениям N 1 от 31.05.2021, N 1 от 21.12.2021 и N 56 от 24.01.2022 на общую сумму 27 502 руб. 07 коп. осуществлены клиентом в продолжение исполнения незаконного решения Банка "ВТБ" (ПАО) от 31.03.2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.12.2021 по делу N А64-6143/2021 на Банк "ВТБ" (ПАО) возложена обязанность в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу списать 100% задолженности с ООО "АК68".

В той связи основания для удержания денежных средств в размере 27 502 руб. 07 коп. у банка отсутствуют.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.01.2023 по делу N А64-4002/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина Е.В. Коровушкина