Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 11АП-3501/23 по делу N А55-24873/2022

г. Самара

17 апреля 2023 г.

Дело N А55-24873/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 11 апреля 2023 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ТД "Алтезза" на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2023 по делу N А55-24873/2022 (судья Балькина Л.С.)

по иску Черных Ангелины Романовны

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Алтезза"

о взыскании 2 909 209 руб. 18 коп.,

третьи лица - ЗАО "Завод строительных материалов", Пинегин Ю.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Шапкина А.В. по доверенности от 20.06.2022,

от ответчика - представитель Григорова Н.А. по доверенности от 19.03.2021,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Черных Ангелина Романовна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Алтезза" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 909 209 руб. 18 коп. Истец поддержал заявленное требование в полном объеме.

Определением от 11.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "ЗАВОД СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ", Пинегин Юрий Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2023 по делу N А55-24873/2022 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 2 909 209 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 37546 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой.

Заявитель ссылался на то, что в расчет задолженности была включена сумма в размере 7 380 307,78 рублей, право требования которой уступлено истцом своей матери Пинегиной Оксане Николаевне на основании договора уступки права требования от 22.03.2022

В соответствии с пунктом 2.3 договора уступки право требования Черных А.Р. перешло к Пинегиной О.Н. в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора уступки.

После представления ответчиком отзыва на исковое заявление, в котором ООО ТД "АЛТЕЗЗА" заявило об отсутствии у Черных А.Р. права требовать проценты за пользование чужими денежными средствам на уступленную сумму, истец оформил с Пинегиной О.Н. дополнительное соглашение от 10.12.2022, согласно которому право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами передано Черных А.Р.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Те же разъяснения приводятся в сохранившем силу пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Дополнительное соглашение, заключенное между Черных А.Р. (Цедент) и Пинегиной О.Н. (Цессионарий), вступило в силу только 10.12.2022. О заключении дополнительного соглашения ООО ТД "АЛТЕЗЗА" стало известно в судебном заседании 15.12.2022.

Следовательно, право требования уплаты процентов в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса РФ на сумму 7 380 307,78 возникло у Черных А.Р. с 15.12.2022 и на момент предъявления иска у истца отсутствовало. До 15.12.2022 ответчик не нарушал права истца и, соответственно, начало течения срока исковой давности по требованиям об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами должно исчисляться с 15.12.2019.

Проценты на сумму 11 619 383,32 руб. за период с 01.10.2019 по 28.03.2022 составят 1 769 720,38 руб., на сумму 7 380 307,78 руб. за период с 15.12.2019 по 28.03.2022 составят 1 038 186,49 руб. Всего 2 807 906,87 руб.

Судом взыскано 2 909 209 руб. 18 коп. без учета исковой давности, подлежащей применению на часть суммы.

Ответчик просил решение Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-24873/2022 по иску Черных Ангелины Романовны к ООО ТД "АЛТЕЗЗА" изменить, взыскать с ООО ТД "АЛТЕЗЗА" в пользу Черных Ангелины Романовны проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 807 906,87 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2023 г. апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 11.04.23г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание явились представители истца и ответчика, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы и просил изменить решение суда первой инстанции.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил решение оставить без изменения, представлен отзыв. К отзыву приложено дополнительное соглашение от 10.03.23г. к договору уступки права требования N 03-22 от 22.03.22г.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.02.2018 между ООО "ТД "Алтезза" и Пинегиным Ю.Ю. было заключено соглашение о замене лиц в обязательстве, в соответствии с пунктом 1.1 которого Пинегину Ю.Ю. был передан долг перед ЗАО "Завод строительных материалов" по инвестиционному договору N 09-07-2015 от 09.07.2015 в размере 69 296 538,26 руб.

В соответствии с пунктами 2.2 и 2.3 договора оплата в размере 35 000 000 руб. должна была быть осуществлена ООО "ТД "АЛТЕЗЗА" не позднее 30 сентября 2019 г.

В соответствии с договором уступки права требования, заключенного между Черных А.Р. и Пинегиным Ю.Ю. от 21.11.2018 права требования по соглашению о замене стороны в обязательстве от 26.02.2018 в размере 35 000 000 руб. были переданы Черных А.Р. Соответствующее уведомление было направлено в адрес должника - ООО ТД "Алтезза".

Оплата по соглашению от 26.02.2018 фактически была произведена 17.01.2019 на сумму 16 000 308,90 руб., 22.03.2022 г. на сумму 7 380 308 руб. путем зачета встречных требований с Пинегиной О.Н., 28.03.2022 г. на сумму 11 619 383,30 руб. путем зачета встречных требований с ЗАО "Завод строительных материалов".

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с нарушением сроков оплаты по соглашению о замене сторон в обязательствах от 26.02.2022 истцом в соответствии со ст. 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужим денежными средствами в размере 2 909 209 руб. 18 коп. за период с 01.10.2019 по 28.03.2022.

В целях досудебного урегулирования спора, истцом 29.06.2022 в адрес ответчика были направлены претензия с требованием оплатить сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 909 209 руб. 18 коп., расчет процентов, что подтверждается копией почтовой квитанции от 29.06.2022. Требование, изложенное в претензии, не исполнено ответчиком, с учетом данного обстоятельства суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Также в отзыве ответчик ссылался на то, что в расчет процентов включена сумма задолженности в размере 7 380 307,78 руб., право требования которой уступлено истцом Пинегиной О.Н. на основании договора уступки права требования от 22.03.2022.

В соответствии с п. 2.3. договора право требования перешло к Пинегиной О.Н. в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора. Ответчик указывал, что поскольку договором уступки от 22.03.2022 не предусмотрено иное, а право на проценты является связанным с переданным требованием правом, право требования процентов за пользование чужими денежными средствами следует считать перешедшим к Пинегиной О.Н. вместе с требованием уплаты суммы основного долга.

Данные доводы ответчика не приняты во внимание суда, поскольку в материалы дела представлена копия дополнительного соглашения от 10.12.2022 о включении в договор уступки права требования N 03-22 от 22.03.2022 абзаца второго в п. 2.3 договора следующего содержания: "Дополнительные требования, вытекающие из обязательства, указанного в п. 2.1. настоящего договора, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ, цессионарию не передаются". Таким образом, право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 7 380 307,78 руб., не перешло к Пинегиной О.Н. на основании договора уступки права требования N 03-22 от 22.03.2022.

Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отклоняя доводы ответчика со ссылкой на пропуск срока исковой давности, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 207 ГК РФ определено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для принятия сторонами мер по досудебному урегулированию спора предусмотрено тридцать календарных дней со дня направления претензии (требования). Иного применительно к спорным правоотношениям закон не устанавливает.

Обращение с иском в арбитражный суд имело место 18 августа 2022 года (согласно отметки канцелярии суда на исковом заявлении, которое поступило нарочно).

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу, что с учетом срока оплаты по соглашению о замене стороны в обязательстве от 26.02.2018 (не позднее 30.09.2019), приостановления течения срока давности для соблюдения претензионного порядка, обращения с иском в суд 18.08.2022, срок исковой давности в отношении требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 909 209 руб. 18 коп. за период с 01.10.2019 по 28.03.2022 не пропущен и удовлетворил заявленный иск.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Согласно ч.1 ст.268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно изучив материалы дела, дополнительное соглашение от 10.03.23г. к договору уступки права требования от 22.03.22г., судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений не допущено.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2023 по делу N А55-24873/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский