Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 16АП-5451/16 по делу N А22-2721/2016

г. Ессентуки

17 апреля 2023 г.

Дело N А22-2721/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., при участии в судебном заседании представителя ПАО "Сбербанк" в лице Калмыцкого отделения N 8579 - Менкеева Б.Б. (доверенность от 27.12.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк" в лице Калмыцкого отделения N 8579 на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 07.02.2023 по делу N А22-2721/2016, по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) в лице Калмыцкого филиала N 8579 к Ачинову Александру Валентиновичу и обществу с ограниченной ответственностью "РусИнвестПром" (ОГРН 1163443073441, ИНН 3460065122) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бетонинвест" (ИНН 0814143304, ОГРН 1030800746460),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 29.01.2019 г. ООО "Бетонинвест" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Верниенко Д.Г.

Соответствующая информация опубликована конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 24(6504) от 09.02.2019 г. (объявление N 61030420206 / стр. 81).

Кредитор ПАО Сбербанк в лице Калмыцкого отделения N 8579 обратился в суд с заявлением к Ачинову А.В. и ООО "РусИнвестПром" о признании недействительным (ничтожным) заявления Ачинова А.В. от 24.08.2016 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты", содержащиеся в ЕГРЮЛ, и применении последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 31.08.2016 ГРН 2160816122620.

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 07.02.2023 производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, ранее требования банка уже были предметом оценки, следователь, имеются основания для прекращения производства по заявлению.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, банк обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт считает, что прекращая производство по заявлению, суд не учел, что банком заявлены иные основания для признания сделки недействительной, что исключает возможность в прекращении производства по заявлению.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 28.02.2023 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя апеллянта и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 07.02.2023 по делу N А22-2721/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Производство по делу подлежит прекращению только в случае, если имеет место тождество споров, при этом наличие либо отсутствие такого тождества устанавливается исходя из трех составляющих: круга лиц, участвующих в делах, предмета и оснований исков. Значение элементов иска состоит в том, что они являются средством индивидуализации каждого конкретного иска, тем, что отличает один иск от другого. Несовпадение хотя бы одной из указанных составляющих свидетельствует о невозможности применения пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальная идентичность исков, на которой прежде всего основан запрет повторного рассмотрения дела в суде, имеющий целью соблюдение принципа правовой определенности, общеобязательности вступивших в законную силу судебных актов и недопустимости их преодоления помимо установленных процедур обжалования, определяется по двум качественным характеристикам - по предмету и основанию требований.

Предмет иска определяется как материально-правовое требование истца к ответчику. Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса. В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Применительно к рассматриваемому случаю, прекращая производство по настоящему заявлению, судом первой инстанции установлена тождественность предметов заявлений.

Так в процедуре конкурсного производства ООО "Бетонинвест" ПАО Сбербанк в лице Калмыцкого отделения N 8579 обратилось в суд с уточненным заявлением к ООО "Бетонинвест", Мацакову Владимиру Николаевичу, Мацаковой Евгении Владимировне, Мацаковой Юлии Владимировне, Ачинову Александру Валентиновичу, ООО "Группа Люкс" и ООО "РусИнвестПром" о признании недействительными сделок по отчуждению 80 % доли в уставном капитале ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ООО "Бетонинвест" 80 % доли в уставном капитале ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты".

В уточненном заявлении Банк просил признать недействительными: - договор купли-продажи от 04.12.2014 г. доли в уставном капитале ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты", заключенный между ООО "Бетонинвест" и Мацаковой Е.В.; - договор дарения от 16.01.2015 г. доли в уставном капитале ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты", заключенный между Мацаковой Е.В. и Мацаковой Ю.В.; - заявление Мацаковой Ю.В. от 16.11.2015 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; - заявление Ачинова А.В. от 24.08.2016 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; - заявление ООО "РусИнвестПром" от 21.06.2017 г. о выходе из состава участников Общества; - решение N 1/17 от 22.06.2017 г. участника ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты".

Банк просил также применить последствия недействительности сделок: - признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 12.12.2014 ГРН 2140817010552 (регистрация налоговым органом 80 % доли в УК Общества за Мацаковой Е.В.); - признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 27.01.2015 ГРН 2150817030329 (регистрация налоговым органом 80 % доли в УК Общества за Мацаковой Ю.В.); - признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 30.11.2015 ГРН 2150816082800 (регистрация налоговым органом 80 % доли в УК Общества за Ачиновым А.В.); - признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 31.08.2016 ГРН 2160816122620 (регистрация налоговым органом 45 % доли в УК Общества за ООО "РусИнвестПром"); - признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.07.2017 ГРН 2170816066408 (регистрация налоговым органом 80 % доли в УК Общества за Ачиновым В.А. по оспариваемым сделкам).

Определением суда от 03.12.2021 г. по настоящему делу уточненное требование ПАО Сбербанк в лице Калмыцкого отделения N 8579 о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки удовлетворено частично. Судом признаны недействительными договор купли-продажи доли в размере 80 % в уставном капитале ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты" (ОГРН 1110805000294, ИНН 0805004304) от 04.12.2014 г., заключенный между должником ООО "Бетонинвест" в лице генерального директора Мацакова Владимиром Николаевичем и Мацаковой Евгенией Владимировной, и договор дарения доли в размере 80 % в уставном капитале ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты" (ОГРН 1110805000294, ИНН 0805004304) от 16.01.2015 г., заключенный между Мацаковой Евгенией Владимировной и Мацаковой Юлией Владимировной; применены последствия недействительности сделок: - признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 12.12.2014 ГРН 2140817010552 об указании в качестве учредителя (участника) ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты" (ОГРН 1110805000294, ИНН 0805004304) с размером доли 80 % Мацаковой Евгении Владимировны; - признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 27.01.2015 ГРН 2150817030329 об указании в качестве учредителя (участника) ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты" (ОГРН 1110805000294, ИНН 0805004304) с размером доли 80 % Мацаковой Юлии Владимировны; - признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 30.11.2015 ГРН 2150816082800 об указании в качестве учредителя (участника) ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты" (ОГРН 1110805000294, ИНН 0805004304) с размером доли 80 % Ачинова Александра Валентиновича; - признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.07.2017 ГРН 2170816066408 об указании в качестве учредителя (участника) ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты" (ОГРН 1110805000294, ИНН 0805004304) с размером доли 100 % Ачинова Александра Валентиновича. В удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказано.

Указанное определение оставлено без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022. Судом апелляционной инстанции относительно требований о признании недействительными заявлений о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ Мацаковой Ю.В. от 16.11.2015 и Ачинова А.В. от 24.08.2016 указано, что заявление Мацаковой Ю.В. является производным от договора дарения от 16.01.2015, которое направлено на исполнение указанного договора. В свою очередь, с учетом того, что спорный договор является недействительным, оснований для признания недействительным указанного заявления не имеется. Так оснований для признания недействительным заявления Ачинова А.В. недействительным не имеется, поскольку спорная доля перешла к нему на основании недействительного договора, а следовательно, у последнего не возникло право собственности на нее. С учетом изложенного, оснований для признания указанного заявления недействительным не имеется, поскольку оно составлено во исполнение ничтожного договора.

Указанные выше судебные акты вступили в законную силу.

Банк обратился в суд заявлением к Ачинову А.В. и ООО "РусИнвестПром" о признании недействительным (ничтожным) заявления Ачинова А.В. от 24.08.2016 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Кирпичный завод - Малые Дербеты", содержащиеся в ЕГРЮЛ, и применении последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 31.08.2016 ГРН 2160816122620.

Оценив рассмотренные ранее требования и заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования, заявленные в рамках данного обособленного спора, тождественны ранее заявленным требованиям, которым дана оценка в определении суда от 03.12.2021, они заявлены одним и тем же кредитором к тем же ответчика по тому же предмету и основанию.

Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 22.12.2015 N 2980 указал, что пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, предусматривая возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон, направлен на пресечение рассмотрения судами тождественных споров (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

В данном случае, суд первой инстанции исходил из того, что кредитор в рамках дела о банкротстве должника уже фактически реализовал свое право на судебную защиту прав, заявив требование о признании сделки недействительной.

С учетом изложенного при наличии вступившего в законную силу судебного акта, принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, что и в рассматриваемом случае, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости прекращения производства по заявлению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что банком заявлены иные основания для признания сделки недействительной, что исключает возможность в прекращении производства по заявлению, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку иные положения закона, приведенные в обоснование заявленных требований по настоящему делу, сами по себе не могут рассматриваться как новые (иные) основания иска. Следовательно, заявленные требования являются тождественным требованиям, рассмотренным ранее.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется. Более того, апеллянтом не представлены доказательства обращения в адрес налогового органа о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношение ООО "Кирпичный завод-Малые Дербеты".

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 07.02.2023 по делу N А22-2721/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило Н.В. Макарова