Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 14АП-1412/23 по делу N А52-3647/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2023 г. N Ф07-8112/23 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

17 апреля 2023 г.

Дело N А52-3647/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЗ" Морозова Михаила Владимировича на определение Арбитражного суда Псковской области от 26 января 2023 года по делу N А52-3647/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 16.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АЗ" (адрес: 180024, Псковская область, город Псков, проезд Гаражный, д. 8, офис 1; ОГРН 1176027000588, ИНН 6027176958; далее - должник, ООО "АЗ").

Определением суда от 21.11.2019 в отношении ООО "АЗ" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Алейников Константин Викторович.

Решением суда от 19.03.2020 (резолютивная часть от 12.03.2020) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Алейников К.В. Сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсант" от 21.03.2020.

Определением суда от 24.09.2020 (резолютивная часть от 17.09.2020) Алейников К.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 18.11.2020 (резолютивная часть от 12.11.2020) конкурсным управляющим должника утвержден Тренклер Алексей Игоревич, член Союза арбитражных управляющих "Континент" (далее - Союз).

Конкурсный управляющий Тренклер А.И. обратился 14.05.2021 в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 18.09.2018 и соглашения о взаимозачете от 18.09.2018, заключенных ООО "АЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "ЛогистСпецТех" (адрес: 196084, Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, дом 29, литер А, офис 211; ОГРН 1177847217074, ИНН 7810694448; далее - ООО "ЛСТ"), применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав требования каждой из сторон.

В качестве правового обоснования для признания сделки недействительной ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 22.07.2021 (резолютивная часть от 15.07.2021) Тренклер А.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 14.09.2021 производство по настоящему спору приостановлено до рассмотрения вопроса об утверждении конкурсного управляющего ООО "АЗ".

Определением суда от 15.11.2022 (резолютивная часть от 09.11.2022) конкурсным управляющим должника утвержден Морозов Михаил Владимирович.

Определением суда от 14.11.2022 производство по спору возобновлено, назначено судебное заседание.

Определением суда от 26.01.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Тренклера А.И. отказано.

Конкурсный управляющий Морозов М.В. с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, разрешить вопрос по существу. В обоснование своей позиции ссылается на то, что наличие у должника на дату совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества доказано, ответчику об этом было известно, поскольку Должник длительное время не погашал задолженность по аренде, которая зачтена в счет оплаты по договору купли-продажи от 18.09.2018.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АЗ" и ООО "ЛСТ" заключили 18.09.2018 договор купли-продажи автомобиля с краном ИПВ 6730С 1, идентификационный номер (VIN) XWR6730С1A0000051, 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак В682ХО 98 RUS (далее - автомобиль).

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора покупатель перечисляет продажную цену автомобиля в размере 4 178 344 руб. на расчетный счет продавца в день подписания договора.

Платежным поручением от 18.09.2018 N 545 ООО "ЛСТ" перечислило ООО "А3" по договору купли-продажи от 18.09.2018 сумму 1 875 000 руб.

ООО "АЗ" и ООО "ЛСТ" заключили 18.09.20118 соглашение, по условиям которого стороны произвели взаимозачет на сумму 2 303 344 руб. 20 коп.

Полагая, что договор и соглашение являются недействительными сделками по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, Тренклер А.И. обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного заявления.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Также пунктом 9 данного Постановления Пленума ВАС РФ N 63 указано на то, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует учитывать, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспаривание сделки по основаниям названной статьи направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с этим сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъясняется, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, сделка совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В рассматриваемом случае оспариваемые договор и соглашение заключены 18.09.2018, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АЗ" возбуждено 16.08.2019.

Признаков аффилированности сторон не установлено.

Принимая во внимание отсутствие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у ООО "АЗ" на момент заключения договора и соглашения, заинтересованности сторон сделки, цели причинения вреда (неравноценности) и осведомленности ООО "ЛСТ" об этом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договора и соглашения от 18.09.2018 применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Мнимость договора купли-продажи не доказана, поскольку правовые последствия договора купли-продажи для сторон наступили.

Факт занижения стоимости отчужденного транспортного средства не доказан. Ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения его рыночной стоимости с учетом технического состояния не заявлено.

Судом первой инстанции принято во внимание, что представленные ответчиком документы о наличии встречных обязательств (том 48, листы дела 24-56), которые перешли к ООО "ЛСТ" по договору цессии от 03.09.2018 N 01 и учтены при совершении оспариваемого зачета в части остатка неоплаченной суммы по договору купли-продажи, не оспорены.

Акт зачета составлен 18.09.2018, то есть за пределами предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве сроков, в связи с чем, может быть признан недействительным только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных данной нормой права обстоятельств (абзац 3 пункта 9.1 Постановления N 63).

Как следует из договора цессии от 03.09.2018, его предметом является право требования ООО "Золотые Руки" к Должнику по договору N 5Q-05-18 от 23.05.2018 за оказанные услуги спецтехники и автотранспортные услуги на сумму 2 292 960 руб., подтвержденные актами N 90 от 16.05.2017, N 97 от 21:05.2017, N 100 от 22.05.2017, N 108 от 27.05.2017, N 113 от 31.05.2017, N 121 от 03.06.2017, N 125 от 10.06.2017, N 131 от 16.06.2017, N 137 от 24.06.2017, N 260 от 07.10.2017, N 291 от 27.10.2017, N 270 от 14.10.2017, N 272 от 14.10.2017, N 278 от 19.10.2017, N 281 от 21.10.2017, N 287 от 24.10.2017, N 291 от 27.10.2017, N 293 от 28.10.2017, N 294 от 28.10.2017, N 297 от 31.10.2017, N 298 от 31.10.2017, N 303 от 04.11.2017, N 304 от 04.11.2017, N 305 от 04.11.2017, N 310 от 10.11.2017, N 311 от 11.11.2017, N 312 от 11.11.2017, N 318 от 17.11.2017, N 319 от 17.11.2017, N 320 от 18.11.2017, N 326 от 24.11.2017, N 327 от 24.11.2017, N 328 от 24.11.2017, N 333 от 29.11.2017, N 334 от 30.11.2017.

Реальность отношений, являющихся предметом договора цессии от 03.09.2018 и обязательства по которым прекращены зачетом от 18.09.2018, конкурсным управляющим не оспаривается.

Вопреки доводам апеллянта, факт возмездного либо безвозмездного характера (статьи 423 ГК РФ) договора уступки, может быть предметом либо основанием гражданско-правового спора только между цедентом и цессионарием по этому договору.

Заключение договора об уступке прав (требования) в любом случае не свидетельствует о нарушении прав и интересов должника и не освобождает последнего от ответственности за неисполнение обязательства.

Поскольку основания для признания договора и соглашения от 18.09.2018 недействительными отсутствуют, требования в части применения последствий недействительности сделок удовлетворению также не подлежат.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 26 января 2023 года по делу N А52-3647/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЗ" Морозова Михаила Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Т.Г. Корюкаева О.Г. Писарева