Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 г. N 13АП-7408/23 по делу N А56-26191/2022

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2023 г.

Дело N А56-26191/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Янбиковой Л.И.

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7408/2023) конкурсного управляющего ООО "Сайнгруп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 по делу N А56-26191/2022/уб.1 (судья Нарижний А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сайнгруп" о взыскании убытков с Бородина Константина Николаевича и Дмитрюк Галины Анатольевны, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сайнгруп",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сайнгруп" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.03.2022 заявление Компании принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 28.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Глазунова Марина Юрьевна.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства 21.05.2022 опубликованы в газете "Коммерсантъ" и 11.05.2022 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве.

Конкурсный управляющий Глазунова М.Ю. обратилась в суд с заявлением о взыскании с Бородина Константина Николаевича и Дмитрюк Галины Анатольевны 447 569 руб. 40 коп. убытков солидарно.

Определением от 02.02.2023 суд заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сайнгруп" Глазуновой Марины Юрьевны о взыскании убытков с Бородина Константина Николаевича и Дмитрюк Галины Анатольевны (обособленный спор N А56-26191/2022/уб.1) оставил без рассмотрения.

Конкурсный управляющий ООО "Сайнгруп" не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и направить заявление о взыскании в солидарном порядке убытков с Бородина Константина Николаевича и Дмитрюк Галины Анатольевны в пользу ООО "Прайм Ресурс" для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что поскольку юридическими лицами, признанными выгодоприобретателями по сделке, не исполнены судебные акты о возврате полученного по недействительной сделке, то к ответственности в виде возмещения убытков солидарно с указанными юридическими лицами привлекаются лица, умышленными действиями которых создана невозможность получения кредиторами полного удовлетворения за счет имущества контролирующего должника лица (выгодоприобретателя).

Кроме того, конкурсный управляющий указал на то, что помимо специальных оснований для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков по ст. 61.10 Закона о банкротстве, им заявлены требования о привлечении в рамках ст. 15, 1064 Гражданского кодекса РФ, которые судом не исследованы и также оставлены без рассмотрения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления конкурсный управляющий указал на то, что в период с 24.05.2019 по 18.07.2019 Общество перевело на счет общества с ограниченной ответственностью "Вектор Плюс" (далее - Фирма) денежные средства в общем размере 447 569 руб. 40 коп.

Фирма 24.02.2021 была ликвидирована по решению налогового органа в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) недостоверных сведений; при этом, согласно сведениям из указанного реестра, ее единственным участником и директором во время совершения данных платежей являлась Дмитрюк Г.А., а на дату ликвидации - Бородин К.Н.

Ссылаясь на отсутствие документов, обосновывающих совершенные Обществом платежи в пользу Фирмы, и полагая, что в результате совершения платежей Общество без встречного предоставления лишилось существенного актива, Глазунова М.Ю. в рамках дела о банкротстве Общества обратилась в суд заявлением о взыскании убытков с Дмитрюк Г.А. и Бородина К.Н. солидарно, как лиц, контролирующих Общество.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции заявления оставил без рассмотрения.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

По положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности. Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к ответственности.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" раскрыты признаки презумпции наличия статуса контролирующего у лица, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Кроме того, предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота) совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В рассматриваемом случае в период с 24.05.2019 по 18.07.2019 Общество перевело на счет общества с ограниченной ответственностью "Вектор Плюс" (далее - Фирма) денежные средства в общем размере 447 569 руб. 40 коп.

Указанная сумма является существенной.

У конкурсного управляющего какой-либо подтверждающей возмездность перечислений документации не имеется.

При этом в настоящее время Фирма ликвидирована, в связи с чем исследуемые перечисления не могут быть оспорены как сделка. В то же время во время совершения данных платежей Дмитрюк Г.А. и Бородин К.Н. являлись контролирующим ООО "Вектор Плюс" лицами.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции имелись все основания для рассмотрения требований конкурсного управляющего по существу на предмет возможного причинения убытков действиями ответчика.

Актуальная судебно-арбитражная практика допускает рассмотрение названных требований именно в рамках банкротной процедуры, поскольку такой спор напрямую связан с действиями самого должника и его хозяйственной деятельностью, а также необходимостью анализа документации, которой должен обладать именно конкурсный управляющий, при этом такой спор очевидно затрагивает конкурсную массу должника и влияет на имущественные права кредиторов, следовательно, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2023 по обособленному спору N А56-5059/2021/уб.4, в котором спор о взыскании убытков при схожих обстоятельствах рассмотрен в рамках дела о банкротстве, более того, суд округа данное требование удовлетворил, оставив в силе определение суда первой инстанции о взыскании убытков).

Таким образом, апелляционная инстанция полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии условий для оставления заявления конкурсного управляющего Глазуновой М.Ю. без рассмотрения в соответствии с положениями части 1 статьи 148 АПК РФ.

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ).

Поскольку суд первой инстанции не рассматривал заявление конкурсного управляющего Глазуновой М.Ю. по существу, обжалуемое определение подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 по делу N А56-26191/2022/уб.1 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков