Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 г. N 08АП-2956/23 по делу N А75-15567/2021

город Омск

24 апреля 2023 г.

Дело N А75-15567/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей Горбуновой Е.А., Сафронова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ауталиповой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2956/2023) Пасько Константина Николаевича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.02.2023 по делу N А75-15567/2021 (судья Колесников С.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Крылова Андрея Викторовича о признании недействительной сделки, заключенной с Пасько Константином Николаевичем, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт Энергетики Сибири" (ОГРН 1079847028612, ИНН 7814362838),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

от Пасько Константина Николаевича - лично (предъявлен паспорт),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.01.2022 (резолютивная часть объявлена 20.01.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт Энергетики Сибири" (далее - ООО "НИИЭС", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Лапузин А.В.

На основании решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.07.2022 ООО "НИИЭС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Крылов А.В. (далее - конкурсный управляющий)

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.07.2022.

Конкурсный управляющий 25.11.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 20.12.2020, заключенного должником и Пасько Константином Николаевичем (далее - Пасько К.Н., ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства УАЗ-390995, 2016 г.в., VIN: XTT390995G1211694, взыскании судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.02.2023 требования конкурсного управляющего удовлетворены. Сделка, совершенная ООО "НИИЭС" и Пасько К.Н. в виде договора купли-продажи транспортного средства от 20.12.2020, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Пасько К.Н. возвратить в конкурсную массу ООО "НИИЭС" транспортное средство автомобиль УАЗ-390995, 2016 года выпуска, цвет: светл.сер.неметаллик, VIN: XTT390995G1211694. Суд взыскал с Пасько ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратился ответчик, просил определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу - отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В обоснование жалобы ее заявитель указал, что:

- стоимость приобретенного по спорной сделке автомобиля определена с учетом имеющихся многочисленных недостатков и эксплуатационных дефектов в размере 25 000 руб., что подтверждается актом оценки технического состояния транспортного средства от 04.12.2020, калькуляцией восстановительного ремонта, составленной оценщиком;

- согласно отчету от 21.12.2022 N 368-22-Д действительная рыночная стоимость автомобиля составляла 43 000 руб., соответственно разница между ценой, указанной в договоре купли-продажи от 20.12.2020 (25 000 руб.) и действительной рыночной стоимостью, определенной оценщиком, нельзя характеризовать как существенную;

- судом первой инстанции поставлен под сомнение акт оценки технического состояния автомобиля от 04.12.2020, между тем фотоснимки, произведенные независимым оценщиком и калькуляция стоимости восстановительного ремонта, которая составила 259 735 руб., соотносятся с актом оценки от 04.12.2020;

о фальсификации акта оценки от 04.12.2020 не заявлено; конкурсным управляющим не заявлено несогласие с выводами независимого оценщика, не заявлено ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы;

- суд необоснованно принял представленную управляющим информацию из открытых источников сети Интернет о стоимости автомобиля, поскольку данные сведения не учитывают индивидуальные технические особенности конкретного автомобиля;

- Пасько К.Н. не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, наличие судебных споров с участием должника само по себе не свидетельствует об отсутствии у должника достаточных средств для погашения удовлетворенных судом требований кредиторов;

- вывод суда о том, что должник и ответчик являются аффилированными лицами не соответствует фактическим обстоятельствам дела; ответчик действительно на момент совершения сделки являлся работником ООО "НИИЭС", при этом занимаемая должность механика инженерно-изыскательской экспедиции, не позволяла ответчику участвовать в организации финансово-хозяйственной деятельности, управлении предприятием и перераспределении ресурсов должника;

- судом первой инстанции допущено существенное нарушение норм процессуального права, выразившееся в принятии судебного акта о правах и обязанностях бывшего руководителя ООО "НИИЭС" Волковой Г.В., не привлеченной к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по ее рассмотрению.

29.03.2023 от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала квитанции к приходно-кассовому ордеру N 45 от 20.12.2020 на сумму 25 000 руб., подтверждающего произведение оплаты по спорной сделке. В судебном заседании Пасько К.Н. поддержал указанное ходатайство.

Принимая во внимание, что по смыслу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, а также учитывая, что копия представленного ответчиком доказательства имеется в материалах дела, при этом суд первой инстанции не предлагал представить ответчику оригинал квитанции, суд апелляционной инстанции полагает возможным приобщить представленную Пасько К.Н. квитанцию к материалам дела.

От конкурсного управляющего 13.04.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому управляющий считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными и подлежащими отклонению, определение суда первой инстанции законным и подлежащим оставлению без изменения.

Ответчик в судебном заседании 19.04.2023 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего не обеспечил свое участие в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), несмотря на ранее удовлетворенное судом ходатайство.

Учитывая, что судом обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда воспроизводили видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено, произведена запись онлайн-заседания, а также ввиду надлежащего извещения сторон о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя конкурсного управляющего и иных участвующих в деле лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Таким образом, для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1) сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2) условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "НИИЭС" и Пасько К.Н. 20.12.2020 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "НИИЭС" продает Пасько К.Н. за 25 000 руб. транспортное средство УАЗ 390995, 2016 года выпуска, VIN: XTT390995G1211694, а Пасько К.Н. обязуется оплатить приобретенное имущество путем перечислений из заработной платы по 12 500 руб. в течение двух месяцев.

Определением арбитражного суда от 16.12.2021 заявление ООО "НИИЭС" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда. Соответственно, оспариваемая сделка, совершенная 20.12.2020, подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о ненадлежащем техническом состоянии автомобиля и его состоянии, соответствующем цене сделки в 25 000 руб., опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами, ввиду чего подлежит отклонению.

Из положений оспариваемого договора от 20.12.2020, акта приема-передачи не следует, что спорный автомобиль передан не в надлежащем техническом состоянии. Напротив, отмеченный акт приема-передачи содержит информацию о том, что претензий по поводу технического состояния автомобиля у покупателя нет.

Акт оценки технического состояния автомобиля, представленный ответчиком, составлен 04.12.2020 самим ответчиком Пасько К.Н., являющимся в указанный период работником ООО "НИИЭС" на должности механика инженерно-изыскательской экспедиции, и вторым сотрудником ООО "НИИЭС" - механиком транспортного цеха Пушкарским А.В.

Таким образом, ненадлежащее техническое состояние спорного автомобиля установлено ответчиком и другим работниками ООО "НИИЭС".

Как отмечено судом первой инстанции, указанное обстоятельство вызывает у суда обоснованные сомнения в достоверности проведенного осмотра и соответствия фактического технического состояния спорного автомобиля выводам, изложенным в акте осмотра.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что понес затраты на проведение ремонта автомобиля, однако апеллянтом не представлены доказательства осуществления ремонта транспортного средства.

В материалы дела конкурсным управляющим представлены сведения из публичных источников сети Интернет, из которых усматривается, что стоимость автомобиля УАЗ 390995, 2016 года выпуска находится в пределах 400 000 - 550 000 руб. Конкурсным управляющим произведен расчет средней стоимости автомобиля, составивший 475 000 руб.

Из условий оспариваемого договора и акта приема-передачи также следует, что автомобиль был передан ответчику в надлежащем техническом состоянии.

Конкурсным управляющим представлена публично доступная информация о спорном автомобиле, из которой усматривается, что УАЗ 390995, 2016 года выпуска не участвовал в ДТП, не состоял в розыске, по нему не выплачивались страховые выплаты, не применялся в такси и в отношении него не производились расчеты стоимости официальных ремонтов. Кроме того, автомобилем пройден технический осмотр.

Автомобиль на дату совершения сделки находился в эксплуатации всего четыре года.

Пасько К.Н. в апелляционной жалобе указывает, что информация из открытых источников о стоимости автомобиля, представленная конкурсным управляющим, не учитывает индивидуальные технические особенности конкретного автомобиля.

Между тем к заявлению о признании сделки недействительной приложены объявления о продаже аналогичных транспортных средств, основные характеристики которых идентичны характеристикам спорного транспортного средства.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя признать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (Определение от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5) по делу N А41-70837/2017).

Ответчиком не раскрыт экономический смысл и разумные объективные мотивы совершения сделки по приобретению транспортного средства фактически полностью разукомплектованного.

По условиям заключенного договора Пасько К.Н. обязуется оплатить приобретенное имущество путем перечислений из заработной платы по 12 500 руб. в течение двух месяцев. Однако из расчетных листков Пасько К.Н. за ноябрь и декабрь 2020 года следует, что удержания из его заработной платы производились только по налогу на доходы физических лиц. Кроме того, Пасько К.Н., исходя из расчетного листка за декабрь 2020 года, уволен из организации 29.12.2020.

Согласно выписке по банковскому счету ООО "НИИЭС" денежные средства на расчетный счет ООО "НИИЭС" от ответчика не поступали.

Кроме того, ответчик не обосновал, в связи с чем оплата по договору произведена наличными денежными средствами путем внесения их в кассу должника, а не путем удержания денежных средств из заработной платы ответчика, как и предусмотрено договором.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена безвозмездно (обратного не доказано).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке и наличии оснований для признания недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Самостоятельных доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части применения последствий недействительности сделки, апелляционная жалоба не содержит.

В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В целом доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.02.2023 по делу N А75-15567/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пасько Константина Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Котляров

Судьи

Е.А. Горбунова М.М. Сафронов