Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 09АП-9721/23 по делу N А40-223877/2022

г. Москва

25 апреля 2023 г.

Дело N А40-223877/22

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Петровой О.О.,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "МАТЮШКИНСКАЯ ВЕРТИКАЛЬ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2023 года по делу N А40-223877/22, принятое в порядке упрощенного производства, по исковому заявлению

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ИНВЕСТ ГРУПП"

к ООО "МАТЮШКИНСКАЯ ВЕРТИКАЛЬ"

третье лицо: ООО "ВЕКТОР"

о взыскании

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ИНВЕСТ ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "МАТЮШКИНСКАЯ ВЕРТИКАЛЬ" о взыскании денежных средств в размере 400 000 руб.

В качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "ВЕКТОР".

При решении вопроса о принятии искового заявления к производству судом первой инстанции были установлены основания, предусмотренные статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для рассмотрения дела в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2023 года по делу N А40-223877/22, принятым в соответствии с частью 1 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства и проверив все доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, считает решение Арбитражного суда г. Москвы по данному делу подлежащим оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 13.12.2019 года между ООО "Матюшкинская вертикаль" в лице конкурсного управляющего Агапова Д.Е., действующего на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2019 года по делу N А40-109097/2018, (общество) и ООО "Альфа-менеджмент" (после смены наименования ООО "Вертикаль", управляющий) заключен Договор управления (передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Матюшкинский участок" управляющей компании).

В ЕГРЮЛ 31.12.2019 года внесена запись N 2197749859701 о ООО "Альфаменеджмент", как управляющей организации ООО "Матюшкинский участок".

Пунктом 1.5 договора управления установлена обязанность ООО "Матюшкинская вертикаль" по оплате ООО "Альфа-менеджмент" ежемесячных платежей в размере 400 000 руб. не позднее 15-го числа оплачиваемого месяца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 года по делу N А40- 220131/2019 в отношении ООО "Матюшкинский участок" введено конкурсное производство, полномочия ООО "Альфа-менеджмент", прекращены.

Между ООО "Альфа-менеджмент" (первоначальный кредитор, после смены наименования ООО "Вертикаль") и истцом (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 15.02.2022 года N У-МВ-1/22, согласно условиям которого, первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования цедента к ООО "Матюшкинская вертикаль" по договору управления от 13.12.2019.

Как указал истец, ответчиком не исполнены обязательства по оплате стоимости оказанных по Договору управления услуг за январь 2020 года в размере 400 000 руб. 00 коп.

Поскольку в досудебном порядке ответчиком задолженность не погашена, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 382, 388, 779, 781 ГК РФ, правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в размере 400 000 руб. 00 коп.

При этом суд обоснованно исходил из того, что факт наличия задолженности ответчика перед истцом в спорной сумме документально подтвержден, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств погашения задолженности не представлено.

Доводы ответчика о том, что спорный договор сторонами фактически не исполнялся, апелляционным судом как необоснованные и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционный суд учитывает, что доказательств наличия у ответчика каких-либо претензий относительно исполнения договора материалы дела не содержат.

Как правильно установил суд первой инстанции, договор управления от 13.12.2019 сторонами не расторгнут, недействительным не признан, в спорный период договор являлся действующим.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2020 г. по делу N А40-17617/20 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ" к ООО "Матюшкинская вертикаль" о признании недействительным решения, принятого и.о. конкурсного управляющего ООО "Матюшкинская вертикаль" Агапова Д.Е., о замене единоличного исполнительного органа - генерального директора Колесникова В.Н. на управляющую организацию ООО "АЛЬФА-МЕНЕДЖМЕНТ".

При рассмотрении вышеуказанного дела суд установил, что соответствующее решение принято без нарушений требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества. Судом было установлено, что соответствующее решение был принято в пределах полномочий, которыми наделен конкурсный управляющий ООО "Матюшкинская вертикаль". Суд установил, что ООО "Матюшкинская вертикаль" является единственным участником ООО "Матюшкинский участок", и, соответственно, было вправе принимать решение смене исполнительного органа указанного Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В силу приведенных норм материального права и разъяснений, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, заключенную сделку стороны фактически не исполняли, и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

В предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, входит, в том числе обязанность стороны, заявляющей о мнимости сделки, доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности оспариваемой сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Вместе с тем, ответчиком не представлено допустимых доказательств, подтверждающих наличие у Договора управления от 13.12.2019 г. признаков мнимой сделки.

В материалы дела не представлены доказательства отсутствия у сторон Договора управления намерения его исполнять.

Сам по себе факт того, что на момент заключения Договора ООО "Матюшкинская вертикаль" было признано несостоятельным (банкротом), не свидетельствует о мнимом характере данной сделки, а равно не подтверждает отсутствие экономического смысла заключения Договора.

Доводы заявителя о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства отклоняются судом апелляционной инстанции.

Перечень дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства, определен в статье 227 АПК РФ.

В соответствии с критериями, установленными в данной статье, рассматриваемое дело подлежало рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Из разъяснений, данных в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" следует, что в определении о принятии искового заявления (заявления) к производству суд указывает на рассмотрение дела в порядке упрощенного производства и устанавливает сроки представления участвующими в деле лицами в суд, друг другу доказательств и документов.

Согласно части 5 статьи 227 АПК РФ суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что:

1) порядок упрощенного производства может привести к разглашению государственной тайны;

2) необходимо выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства, а также провести осмотр и исследование доказательств по месту их нахождения, назначить экспертизу или заслушать свидетельские показания;

3) заявленное требование связано с иными требованиями, в том числе к другим лицам, или судебным актом, принятым по данному делу, могут быть нарушены права и законные интересы других лиц.

Указанных обстоятельств по настоящему делу не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Оснований для изменения или отмены решения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 31 января 2023 года по делу N А40-223877/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья

О.О. Петрова