Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 г. N 04АП-3028/20 по делу N А19-4215/2019

г. Чита

26 апреля 2023 г.

Дело N А19-4215/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Бушуевой Е.М., Горбатковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурулевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МКР" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2022 года по делу N А19-4215/2019 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Калимуллина Александра Хайдаргалиевича (ОГРНИП 312381804700022, ИНН 381804333402) к обществу с ограниченной ответственностью "Арктика" (ОГРН 1083818000342, ИНН 3818023606) о взыскании 17 892 968 руб.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Калимуллин Александр Хайдаргалиевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Арктика" о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды N б/н от 01.01.2016, N б/н от 15.04.2016, N б/н от 01.02.2017, N б/н от 01.01.2018, N б/н 2 от 01.01.2018, N б/н от 10.01.2018, N б/н от 10.01.2018 в размере 17 892 968 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2019 года исковые требования удовлетворены.

Определением Четвертого Арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 было прекращено производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Виски России" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2019 по делу N А19-4215/2019.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.03.2021 решение Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2019 по делу N А19-4215/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "МКР", являясь конкурсным кредитором ответчика, обжаловало решение суда в апелляционном порядке. В обоснование жалобы указывает, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.03.2020 по делу N А19-26978/2019 по заявлению ПАО "Сбербанк России" в отношении ООО "Арктика" введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.05.2020 по делу о банкротстве N А19-26978/2019 ООО "МКР" включено в третью очередь реестра требований кредиторов. На основании решения суда по указанному делу индивидуальным предпринимателем Карлимуллиным А.Х. заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов. В этой связи, решение Арбитражного суда Иркутской области от 15.05.2019 по настоящему делу, напрямую затрагивает законные права и интересы ООО "МКР", как кредитора ООО "Арктика". В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не дана правовая оценка факту нахождения в материалах дела предоставленных истцом актов сверки взаимных расчетов, противоречащих друг другу. Кроме того, в материалах дела отсутствует расчет суммы иска. ООО "Арктика" искажает бухгалтерскую отчетность с целью увеличения задолженности перед индивидуальным предпринимателем Калимуллиным А.Х., что влечет причинение имущественного вреда иным кредиторам общества. Заявитель выражает несогласие с выводами суда о том, что по себе отсутствие государственной регистрации дополнительных соглашений не может являться препятствием для его исполнения. Дополнительное соглашение к договору аренды от 15.04.2016 подлежит обязательной регистрации в Росреестре и считается заключенным с момента его регистрации, не порождает всех последствий, на которые оно направлен, до осуществления регистрации. Арендная плата, установленная дополнительным соглашением от 15.04.2016, не подлежит применению. Факт не представления истцом оригинала дополнительного соглашения к договору аренды от 15.04.2016 также доказывает факт подписания акта задним числом, что влечет его ничтожность и доказывает факт злоупотребления истца и ответчика. Кроме того, факт заключения представленного в материалы дела договор аренды 01.01.2016, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Согласно разделу 6, договор заключен на срок с 01.01.2016 по 30.11.2016, при этом, в разделе 7 договора указаны реквизиты сторон, в том числе паспортные данные Калимуллина А.Х.: 2516 N 338601, выданного 21.12.2016 Отделом УФМС России по Иркутской области в гор. Усть-Куте. Эти же паспортные данные указаны в договорах аренды заключенных после 01.01.2017. То есть, в договоре указаны данные паспорта полученного по истечении 11 месяцев с даты заключения договора, что не соответствует действительности, так как на дату заключения договора стороны не знали и не могли знать паспортные данные на момент заключения договора. В дополнительном соглашении от 01.01.2017 к договору аренды от 15.04.2016 указаны данные паспорта Калимуллина А.Х. выданного 12.09.2013. Кроме того, ООО "Арктика" до 06.04.2016 имело наименование ООО "Север", а как следствие в договоре от 01.01.2016 не могло быть указанно новое наименование. Также, заявитель указывает, что имущество, поименованное в договорах аренды принадлежало на праве собственности ООО "Арктика" (ранее ООО "Север" ИНН 3118023606), затем право собственности перешло к Калимуллину А.Х., что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости. Указанные обстоятельства свидетельствуют о прямой заинтересованности ИП Калимуллина А.Х. в фиктивном увеличении задолженности ООО "Арктика", с целью получения статуса мажоритарного кредитора ООО "Арктика", и возможности влияния на ход процедуры банкротства, что не позволит в полном объеме удовлетворить заявленные требования иных кредиторов в соответствии со ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". О чем также свидетельствует тот факт, что факт перечисления денежных средств ООО "Арктика" по договору не отражен в актах сверки, индивидуальный предприниматель не предпринял никаких действий по взысканию столь крупной задолженности. Общая сумма арендных платежей ООО "Арктика" по договорам аренды от 01.02.2017, от 01.01.2018, от 10.01.2018, которая подлежала перечислению на момент требования, составляла 3 144 848 руб. В рамках рассмотрения дела проведена судебная экспертиза по установлению срока давности договоров аренды, согласно выводам которой указанные в договорах даты вероятно соответствует датам, указанным в соответствующих документах. По мнению ООО "Виски России" вывод эксперта основан на неверном выборе Методики, неверном ее применении и не дает однозначного ответа о том, когда в действительности были подписаны договоры аренды. Результаты экспертизы не позволяют опровергнуть предоставленные истцом документы, но также не свидетельствует о их достоверности. В обжалуемом решении судом не дана правовая оценка указанному доводу.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Между Калимуллиным Александром Хайдаргаличевием (арендодатель) и ООО "Арктика" (арендатор) 01.01.2016 заключен договор аренды в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает в возмездное срочное пользование-нежилое помещение (N 80, площадью 1450 кв.м, расположенное на первом этаже в здании легких металлических конструкций (общей площадью 7697,2 кв.м), литер В, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Пушкина, д. 109б, кадастровый номер 38:18:040201:148 в соответствии со схемой, прилагаемой к договору. Согласно пункту 3.1 договора за пользование помещением арендатор выплачивает арендодателю арендную плату 500 рублей в месяц за 1 квадратный метр.

Также между Калимуллиным Александром Хайдаргаличевием (арендодатель) и ООО "Арктика" (арендатор) 15.04.2016 заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает в возмездное срочное пользование-нежилое помещение N 1, площадью 65,2 кв.м., находящееся в нежилом здании общей площадью 269,9 кв.м, инв.N 030063720, лит. Г, расположенное по адресу: Иркутская область, город Усть-Кут, ул. Пушкина, строен. 109/1.

Дополнительным соглашением, согласованным сторонами к указанному договору от 01.01.2017 уточнен предмет договора, а именно: в аренду передана мойка, назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Пушкина, стр. 109/1, мойка, назначение: нежилое здание, литер Г, этаж 1, номер по плану 1 (S=65,2 кв.м.). Согласно пункту 3.1 договора за пользование помещением арендатор выплачивает арендодателю арендную плату 20000 в месяц. Дополнительным соглашением от 01.06.2016 в пункт 3.1 договора внесены изменения относительно размера арендной платы - 122 520 руб. в месяц, из расчета 600 руб. за 1 кв.м.

Между Калимуллиным Александром Хайдаргаличевием (арендодатель) и ООО "Арктика" (арендатор) 01.02.2017 заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в возмездное срочное пользование-нежилое помещение кабинет N 6, расположенный в административном здании (двухэтажное, литер А, инв.N 030064180, общей площадью 326,4 кв.м, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Пушкина. 109, кадастровый номер: 38:18:040201:779. Согласно пункту 3.1 договора за пользование помещением арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в размере 10 000 в месяц.

Кроме того, между Калимуллиным Александром Хайдаргаличевием (арендодатель) и ООО "Арктика" (арендатор) 10.01.2018 заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в возмездное срочное пользование земельные участки, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация производственной базы, площадь 1469 кв.м, расположенные по адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Пушкина, участок N 109, кадастровый номер: 38:18:040201:1290. Согласно пункту 3.1 договора за пользование помещением арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в размере 50 000 руб. в месяц.

Между Калимуллиным Александром Хайдаргаличевием (арендодатель) и ООО "Арктика" (арендатор) 10.01.2018 заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в возмездное срочное пользование земельные участки, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация производственной базы, площадь 4794 кв.м, расположенные по адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Пушкина, участок N 109, кадастровый номер: 38:18:040201:1401.

Согласно пункту 3.1 договора за пользование помещением арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в размере 12 руб. за 1 квадратный метр в месяц.

Между Калимуллиным Александром Хайдаргаличевием (арендодатель) и ООО "Арктика" (арендатор) 01.01.2018 заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в возмездное срочное пользование земельные участки, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация топливо-заправочного пункта, площадь 6 698 кв.м, расположенные по адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Пушкина, N 109а, кадастровый номер: 38:18:040201:9.

Согласно пункту 3.1 договора за пользование помещением арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в размере 12 руб. за 1 квадратный метр в месяц.

К каждому из поименованных выше договором сторонами составлены акты приема-передачи предметов аренды. Договоры зарегистрированы в установленном законом порядке.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате арендной платы по договора аренды N б/н от 01.01.2016, N б/н от 15.04.2016, N б/н от 01.02.2017, Nб/н от 01.01.2018, N б/н от 01.01.2018, N б/н от 10.01.2018, N б/н от 10.01.2018 послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим иском.

Из представленного истцом расчета задолженности по арендной плате, в нарушение условий договоров аренды N б/н от 01.01.2016, N б/н от 15.04.2016, N б/н от 01.02.2017, Nб/н от 01.01.2018, N б/н от 01.01.2018, N б/н от 10.01.2018, N б/н от 10.01.2018 ответчиком арендная плата за период с 01.12.2017 по 31.08.2018 не внесена, в связи с чем, общая сумма задолженности по арендной плате составила 17892968 руб., в подтверждение чего сторонами представлен подписанный акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.02.2019, а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 27.03.2019.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2020 года по делу N А19-26978/2019 на основании заявления ПАО "Сбербанк России" в отношении ООО "Арктика" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 апреля 2020 года требования ООО "НПП "Виски России" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Арктика".

Как указано в пункте 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В этой связи, если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту, в том числе, путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом.

В настоящее время одним из способов обеспечения защиты такого лица, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта.

Такая возможность, в частности, предусмотрена и для кредиторов находящегося в процедуре банкротства должника, полагающих, что судебный акт о взыскании долга или об утверждении мирового соглашения нарушает их права и законные интересы (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

В этой связи судом апелляционной инстанции всем кредиторам ответчика была предоставлена возможность присоединиться к апелляционной жалобе ООО "МКР" и представить свои доводы и доказательства.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Такими судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2018 (с учетом определения 09.02.2018) N 305-ЭС17-14948 и пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018.

Согласно положениям статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей, в том числе в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

В данном случае сторонами согласованы существенные условия договора аренды, предусматривающие оплату по согласованной в договоре квадратного метра площади помещений и земельных участков.

Соответственно, заявленная к взысканию сумма фактически представляет собой арендную плату, определяемую исходя из стоимости одного квадратного метра площади.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал на мнимость договоров аренды, заключенных между аффилированными лицами, в целях причинения вреда иным кредиторам.

Проверив доводы заявителя жалобы об аффилированности истца и ответчика, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности такого факта лицами, участвующими в деле.

Как следует из материалов дела истец и ответчик не являются аффилированными лицами в соответствии с положениями Закона о банкротстве и Закона о конкуренции.

Однако о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как юридическая аффилированность (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Судом апелляционной инстанции в целях проверки наличия фактической аффилированности участников спора было предложено представить дополнительные доказательства и пояснения, в том числе: доказательства оплаты за период с 01.01.2016 (даты заключения первого договора аренды) до подачи иска в суд (платежные поручения, выписки по счету ООО "Арктика", счета на оплату и т.д.), сведения о рыночной стоимости аренды аналогичных помещений и земельных участков, письменные пояснения о цели аренды земельных участков, учитывая, что аренда помещений изначально подразумевает возможность пользования земельным участком, договор, акты, платежные и иные документы, послужившие основанием перехода права собственности на имущество, являющееся предметом договора аренды, от ООО "Арктика" к Калимуллину А.Х., доказательства фактического использования арендатором арендованного имущества, пояснения о том, по каким обязательствам по состоянию на 01.01.2016 у ООО "Арктика" образовалась задолженность перед ИП Калимуллиным А.Х. в размере 14 896 649, представить подтверждающие документы; пояснения относительно того, в чем состоит эконмическая целесообразность продажи ООО "Арктика" недвижимого имущества Калимуллину А.Х. по цене сравнимой с годовой стоимостью его последующей аренды.

Согласно сведениям налогового органа, учредитель ООО "Арктика" в период с 28.01.2015 по 17.01.2019 являлся Аюпов Е.Р., который также являлся директором ООО "Тандем" (ИНН 3818031452) в периоды с 25.07.2013 по 13.05.2014, с 08.11.2016 по 30.09.2018.

Участником ООО "Тандем" с момента регистрации 25.07.2013 по 21.01.2015 являлась супруга Калимуллина А.Х. - Ткачук Ольга Николаевна.

С 21.01.2015 по 18.11.2022 учредителем ООО "Тандем" является Багинская Ирина Борисовна - работник в цехе ИП Ткачук О.Н. (кондитер).

Калимуллин А.Х. с 10.06.2019 единственный участник ООО "Фортуна Голд" (ИНН 7735183995), работником которого с 2019 года является Аюпов Е.Р.

Калимуллин А.Х. и Аюпов Е.Р. с 16.03.2021 были зарегистрированы по одному адресу.

Попова Олеся Евгеньевна (учредитель ООО "Арктика" в период отчуждения комплекса имущества) является дочерью Ткачук О.Н. - супруги Калимуллина А.Х.

Калимуллин А.Х. продал принадлежащую ему 100 % долю Поповой О.Е. (решение единственного участника от 17.11.2008) и вышел из состава участников общества.

Попова О.Е. являлась учредителем ООО "Арктика" в период с 24.11.2009 по 23.02.2015, руководителем ООО "Арктика" в указанный период являлся Аюпов Е.Р.

Попова О.Е. до 03.09.2018 являлась учредителем (доля участия 99,90 %) ООО "Фирма "Паллада" (ИНН 3812148172), с 04.09.2018 Попова О.Е. вышла из состава участников общества. Второй участник общества Середа Леонид Александрович (доля участия 0,10%) является работником ООО "Фирма "Паллада", с 20.02.2021 директором ООО "Абсолют" (ИНН 3814013854), 100% участником которого является Попов Алексей Сергеевич, супруг Поповой О.Е.

ООО "Фирма "Паллада" ликвидировано вследствие банкротства 31.03.2022, при этом как установлено определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.10.2020 по делу N А19-26978/2019 ООО "Арктика" приняло на себя в полном объеме обязательства ООО "Фирма "Паллада" перед ООО "КВЗ", возникшие из-за ненадлежащего исполнения ООО "Фирма "Паллада" обязательств по договорам поставки алкогольной продукции. На основании договора уступки требования (цессии) от 24.02.2019 ООО "КВЗ" включено в реестр требований кредиторов ООО "Арктика" в размере 34 971 320,38 рубля

Однако указанные сведения, вопреки доводам налогового органа, сами по себе не свидетельствуют о наличии фактической аффилированности между истцом и ответчиком в спорный период, учитывая, что предметом исковых требований является взыскание задолженности за период с 01.12.2017 по 31.08.2018, то есть уже после того периода, когда Калимуллин А.Х. утратил связи с должником и контролирующими его лицами.

Как верно указал суд первой инстанции, наличие договорных отношений с бывшим участником общества в отсутствие доказательств оказываемого влияния Калимуллиным А.Х. на деятельность ООО "Арктика", не является безусловным свидетельством общности их интересов.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Согласно общедоступным данным сайта Росалкогольрегулирования, адрес арендуемого недвижимого имущества: г. Усть-Кут, ул. Пушкина, 109 отражен в лицензии как адрес осуществления лицензируемого вида деятельности ответчика.

Все договоры аренды, которые заключались задолго до возбуждения дела о банкротстве (от 2 до 4 лет), прошли государственную регистрацию.

Как следует из представленных конкурсным управляющим выписок по счетам и платежных документов, должником осуществлялись оплаты арендных платежей в период с 2016 по 2019 годы. В период с 2019 по 2022 годы арендные платежи не вносились. При этом, исходя из сумы платежей и их назначения, отраженного в платежных документах, оплата осуществлялась с учетом дополнительных соглашений к договорам аренды.

Исходя из представленных 22.03.2023 в материалы дела отчетов о рыночной стоимости аренды имущества и земельных участков, договоры аренды заключены на условиях, сравнимых с рыночными.

Согласно материалам дела ООО "Арктика" на протяжении действия договоров аренды несла расходы на содержание арендованных помещений в соответствии с требованиями пожарной безопасности и со стандартами лицензионной деятельности, что подтверждается.

Так согласно договору подряда от 17.04.2017, заключенный между ООО "Арктика" и ООО "Вихрь" в помещении, расположенном по адресу: ул. Пушкина, стр. 109/1, литер Г, этаж 1, номер по плану 1 (S=65,2 кв.м.), номер по плану 11 (S=139 кв.м.), были произведены работы по устройству и обслуживанию вытяжной вентиляции.

По договору N 72 от 03.05.2017 между ООО "Арктика" и ИП Нехорошевой С.А. осуществлялся монтаж и наладка охранно-пожарной сигнализации в боксе, находящемся по адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут.

Согласно акту N уб-а 420/02 от 08.06.2017 внеплановой выездной проверки Межрегионального управления Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка по Сибирскому федеральному округу была проведена проверка в отношении ООО "Арктика" по адресам места нахождения организации: Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Пушкина, строение 109/1, мойка, назначение: нежилое здание, литер Г, этаж 1, номер по плану 1 (S=65,2 кв.м.); Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Пушкина, строение 109/1, мойка, назначение: нежилое здание, литер Г, этаж 1, номер по плану 11 (S=139 кв.м.), установлено соответствие технической организации складских комплексов, наличию специального оборудования, фактического владения и пользования складским комплексом и выполнения иных стандартов лицензионной деятельности ООО "Арктика".

Апелляционный суд также находит убедительными пояснения Калимуллина А.Х. о процессе развития коммерческих отношений с ООО "Арктика", представленных в суд апелляционной инстанции 02.02.2023.

Заявителем жалобы и кредиторами не представлено доказательств, опровергающих указанные доводы.

Доказательств того, что стороны сделки в данном случае на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, в иных целях, в материалы дела не представлено.

Доводы кредиторов и конкурсного управляющего о том, что в реквизитах сторон указаны данные паспорта Калимуллина А.Х., выданного уже позже даты заключения договора и соглашения, а именно 21.12.2016, что свидетельствует о его составлении, позже, чем 01.01.2016, не могут свидетельствовать о мнимости сделки, учитывая, что договор прошел государственную регистрацию.

Кроме того, по результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение от 13.01.2021 N 37-01/12-2021, согласно выводам которого, время выполнения подписи от имени ООО "Арктика" Романова А.А. в договоре аренды от 01.01.2016 на нежилое помещение N 8, соответствуют датам, указанным в соответствующих документах.

При этом надлежащее юридическое оформление уже фактически сложившихся договорных отношений в более поздние сроки, является обычной практикой хозяйствующих субъектов.

Доводы налогового органа о том, что помещения базы, принадлежащие Калимуллину А.Х., находились в пользовании иных лиц, также не может свидетельствовать о мнимости сделки, учитывая, что из площади 7 697,2 м в аренду ответчику было передано только 1 450 м, а остальные площади находились в пользовании иных лиц.

Довод заявителя жалобы и налогового органа о необходимости производить расчет арендной платы без учета дополнительных соглашений не прошедших государственную регистрацию в установленном законом порядке, были обоснованно отклонены судом первой инстанции, учитывая, что отсутствие государственной регистрации дополнительных соглашений не может являться препятствием для его исполнения, отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения не свидетельствует об отсутствии между сторонами соответствующих обязательств, что соответствует правовому подходу, отраженному в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73.

Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты задолженности по арендным платежам, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2022 года по делу N А19-4215/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

Е.М. Бушуева Е.В. Горбаткова